保荐人:                中信证券股份有限公司

　　第一节 重要声明与风险提示

　　投资者务请注意：本认股权证属创新品种，认股权证持有人可能面临较大的投资风险。因此，有意购买本认股权证的投资者应当确保了解认股权证的性质，并在投资认股权证前仔细研究认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书和本认股权证上市公告书内所列的风险因素。如有需要，应在投资认股权证前征询专业意见。

　　本公司特别提示：认股权证上市后，如果其他机构按上海证券交易所发布的有关权证规则以公司股票为标的证券发行备兑权证，可能会对权证上市后的价格产生影响。

　　马鞍山钢铁股份有限公司（以下简称“马钢股份”、“本公司”、“公司”或“发行人”）保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海证券交易所、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本公司认股权证上市所做的任何决定或意见，均不表明其对本次发行认股权证及标的证券的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2006年11月7日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》的《马鞍山钢铁股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书摘要》（以下简称“募集说明书摘要”），及刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《马鞍山钢铁股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书》全文。

　　根据2006年7月17日公司2006年第一次临时股东大会及A股类别股东会、H股类别股东会审议通过的发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券（以下简称“分离交易可转债”）的方案，在认股权证行权期内，上市流通认股权证的持有人有权凭所持认股权证以每股3.40元的价格（行权价格和行权比例的调整按照上海证券交易所的有关规定执行）按照1：1的比例，即每1份认股权证可以认购1股公司发行的A股股票。认股权证持有人行权的具体程序等事项另行公告。

　　在行权期内，认股权证持有人对所持权证选择行权、放弃行权应根据市场情况做出审慎决策。

　　第二节 概览

　　第三节 绪言

　　本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所权证管理暂行办法》等有关法律、法规的规定编制，旨在向投资者提供本次认股权证上市的有关资料。

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字［2006］111号文核准，马钢股份发行了分离交易可转债。马钢股份本次发行55亿元的分离交易可转债，每张面值为100元人民币，每10张为1手，每手马钢股份分离交易可转债的最终认购人可以同时获得发行人派发的230份认股权证，本次派发的认股权证权证总量为12.65亿份。

　　经上海证券交易所上证权字[2006]47号文批准，分离交易可转债持有人获派的12.65亿份认股权证将于2006年11月29日在上海证券交易所挂牌交易，认股权证简称“马钢CWB1”，交易代码为“580010”。

　　本公司已于2006年11月7日在《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》刊登募集说明书摘要，募集说明书全文已于同日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

　　第四节 风险因素

　　本认股权证属于创新品种，凡有意购买认股权证或以认股权证进行风险对冲的投资者，应充分了解认股权证之复杂性。

　　投资者在评价发行人本次发行的认股权证时，除募集说明书提供的风险事项及相关资料外，还应认真地考虑下述各项（包括并不限于）有关投资本公司认股权证之风险因素：

　　1、标的证券价格发生不利变动的风险

　　投资者应当认识到，影响到认股权证价格的因素可能包括：标的证券价格、标的证券价格波动幅度和频率、股息及利率、发行人经营状况等多种因素，并且不限于上述因素。以上各种因素的变化可能使认股权证价格发生大幅波动。

　　本认股权证的标的证券为马钢股份A股股票，因此当钢铁行业的相关政策、马钢股份的经营状况等发生不利变化时，会对马钢股份认股权证的内在价值和价格发生不利影响，可能给认股权证投资者造成损失。

　　2、认股权证价格波动风险

　　认股权证具有杠杆效应，其波动幅度往往大大超过标的证券的波动幅度。因此投资于认股权证，风险要大大高于投资标的证券。而且，认股权证的交易采取T＋0制度，其交易价格可能波动幅度较大，投资者在投资于认股权证之前，应对认股权证之风险特性有充分认识。

　　3、市场流动性风险

　　由于认股权证之特殊性，可能会出现其交易不活跃甚至出现认股权证无法持续成交的情况，从而使认股权证缺乏流动性，认股权证投资者的利益无法顺利实现。

　　4、未来可能的股本扩张风险

　　投资者应充分认识到：本认股权证属于股本权证，若权证到期时权证持有人全部行权，则公司股份将增加19.6%，届时公司每股收益将摊薄16.4%。这种未来潜在的股份扩张因素将可能影响到标的证券的价格，进而会对认股权证的价格产生影响。

　　第五节 本次认股权证的发行情况

　　第六节 权证的条款

　　一、权证主要条款

　　二、保荐人对公司认股权证理论价值测算

　　保荐人中信证券股份有限公司对公司认股权证理论价值进行了测算，仅供投资者参考。

　　1、关于公司可上市流通认股权证理论价值分析

　　本期认股权证的持有人有权在权证上市满12个月之日的前10个交易日或满24个月之日的前10个交易日内行权。但由于时间价值的存在，第一次行权期间认股权证的市场价格会高于行权所产生的收益。因此投资者行权可能较小，可将该认股权证近似视为欧式权证。

　　同时，由于权证行权会造成股本的扩张。传统的Black-Scholes模型未考虑权证行权对股本的摊薄效应，不能直接用于认股权证的定价。因此采用考虑摊薄效应的B-S模型对股本认购权证定价，其定价公式为：

　　其中，W=认股权证价格

　　N＝公司总股本

　　M＝权证发行总份数

　　γ＝权证行权比例

　　K＝行权价格

　　T-t＝权证剩余年限

　　S0＝标的股票价格（正股价格）

　　r＝无风险收益率

　　σ＝标的股票和相应衍生产品组合的年化波动率

　　以马钢股份最新一期年报披露的相关数据为依据，结合市场相关指标，确定用于计算马钢股份认股权证理论价值的相关参数。

　　（1）马钢股份在发行可分离交易的可转换债券前的总股本为N=64.553亿股；

　　（2）马钢股份发行融资规模为55亿债券，面值为100元，共5500万张。每张债券附送23份认股权证，共计12.65亿份认股权证，即M=12.65亿；

　　（3）每份认股权证对应一份马钢股份股票，即γ=1；

　　（4）马钢股份收盘价为S0=3.41元（11月24日）；

　　（5）马钢认股权证的行权价K=3.40元；

　　（6）认股权证的存续期为24个月，T-t=2；

　　（7）无风险收益率取一年期银行存款利率，r=2.52%；

　　（8）理论上，B-S模型中的波动率参数指的是股票与相应衍生产品价格之和的波动率，但由于马钢股份是第一次发行权证，没有相应权证的历史价格数据，因此仅用马钢股份股票价格的波动率来近似替代股票和权证的价格的波动率。根据测算，马钢股份过去240个交易日股价的年化历史波动率σ=36.2%。

　　将以上参数带入考虑摊薄效应的B-S模型，得到每份认股权证的理论价格为0.715元，对马钢股份历史波动率和收盘价进行敏感度分析，每份认股权证的理论价值区间如下表所示：

　　对应不同的历史波动率和收盘价，马钢股份认股权证的理论价值区间为0.56-0.948元。

　　2、本认股权证作为马钢股份A股股票的衍生产品，理论上认股权证价格与马钢股份A股股票价格密切关联。但由于现实市场条件并不完全满足Black-Scholes公式的假设前提，权证的交易价格还会受到市场供求、投资者心理预期等因素的影响，因此本权证上市后其实际价格很可能与按上述公式计算出来的理论价值存在一定的偏离。

　　3、根据有关规定，本认股权证2006年11月29日上市当日开盘参考价将由保荐人计算后提交上海证券交易所，保荐人将按照上述理论价值的计算公式计算该开盘参考价。

　　4、认购权证上市当日设涨跌停限制，涨跌停价的计算公式为：

　　权证涨幅价格＝权证前一日收盘价格＋（标的证券当日涨幅价格-标的证券前一日收盘价）×125%×行权比例；

　　权证跌幅价格＝权证前一日收盘价格－（标的证券前一日收盘价-标的证券当日跌幅价格）×125%×行权比例。

　　当计算结果小于等于零时，权证跌幅价格为零。

　　其中，权证前一日收盘价格为权证上市日的保荐人测算的开盘参考价。

　　三、标的证券的有关情况

　　1、公司股票最近一年（2005年11月25日－2006年11月24日）的最高价和最低价及其出现时间

　　2、公司股票最近一年每月月末的收盘价

　　单位：元/股

　　3、公司股票最近一年的成交量

　　公司股票最近一年成交量为402,986.39万股。

　　4、最近20个交易日（2006年10月27日－2006年11月24日）公司流通A股股份市值

　　最近20个交易日，公司流通A股股份最低市值为139.78亿元，平均市值为153.67亿元。

　　5、最近60个交易日（2006年8月25日－2006年11月24日）公司流通A股股份累计换手率

　　最近60个交易日，公司流通A股股份累计换手率为175.64%。

　　四、标的股票发行人近三年及一期的业绩概况

　　1、简要合并财务报表

　　2003－2005年及2006年1－9月公司简要合并财务报表如下（根据中华人民共和国企业会计准则和制度编制）：

　　（1）简要合并资产负债表

　　单位：元

　　（2）简要合并利润表

　　单位：元

　　（3）简要合并现金流量表

　　单位：元

　　2、简要母公司财务报表

　　2003－2005年及2006年1－9月简要母公司财务报表如下（根据中华人民共和国企业会计准则和制度编制）：

　　（1）简要母公司资产负债表

　　单位：元

　　（2）简要母公司利润表

　　单位：元

　　（3）简要母公司现金流量表

　　单位：元

　　3、最近三年及一期的财务指标

　　第七节 发行人情况

　　公司详细情况请投资者查阅2006年11月7日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》的募集说明书摘要，及同日公告于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的募集说明书全文。

　　第八节 认股权证的行权价格及其调整方式

　　在认股权证存续期内，若马钢股份A股股票除权、除息，将对本次权证的行权价格、行权比例作相应调整。

　　1、马钢股份A股除权时，认股权证的行权价格和行权比例分别按下列公式进行调整：

　　新行权价格=原行权价格×（马钢股份A股除权日参考价 / 除权前一交易日马钢股份A股收盘价)；

　　新行权比例=原行权比例×（除权前一交易日马钢股份A股收盘价 / 马钢股份除权日参考价)。

　　2、马钢股份A股除息时，认股权证的行权比例不变，行权价格按下列公式调整：

　　新行权价格=原行权价格×（马钢股份A股除息日参考价 / 除息前一交易日马钢股份A股收盘价)。

　　第九节 本次上市联系人

　　马鞍山钢铁股份有限公司

　　二OO六年十一月二十四日