公司声明

　　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　中国证监会、其他政府机关对本次资产置换所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次重大资产置换完成后，本公司经营和收益的变化，由本公司负责；因本次重大资产置换导致的投资风险，由投资者自行 负责。

　　特别提示

　　本次重大资产置换作为金帝建设股权分置改革之重要组成部分，其生效条件之一为“金帝建设股权分置改革方案获得金帝建设相关股东会议审议通过”，因此，需提请广大投资者予以重点关注。

　　本公司于2006年7月17日披露了《辽宁金帝建设集团股份有限公司关于重大资产置换暨关联交易报告书》（草案），本报告书是经修订后的重大资产置换暨关联交易报告书（草案）。投资者在阅读和使用本公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）时，应以本次披露的报告书内容为准。

　　本报告书主要增加了或调整了以下内容：

　　1、特别风险提示的有关内容。

　　2、在“本次资产置换的基本情况”一章调整了本公司最新的股东结构。

　　3、在“风险因素与对策分析”一章补充或调整了对红阳热电销售变动风险和本公司留存债务风险的对策分析。

　　4、在“业务和技术”一章补充或调整了对红阳热电竞争优势的分析

　　5、在“同业竞争和关联交易”一章补充或调整了资产置换完成后，增强本公司独立性的措施

　　6、在“财务会计信息”一章补充或调整了对本公司持续经营能力、红阳热电盈利预测和资产评估增值等相关问题的说明。

　　特别风险提示

　　1、本次资产置换所涉及的交易事宜在获得中国证监会的审核通过后，还需要金帝建设相关股东会议审议通过金帝建设股权分置改革方案后方可实施。因此，在本次重大资产置换事宜获得证监会批准后，本次资产置换仍可能面临因协议的部分生效条件不满足而无法继续进行的风险。

　　2、主营业务变更的风险：本次资产重组完成后，公司主营业务将由土木工程施工、工业设备安装、机械施工、房地产开发、商品混凝土和建筑制品生产变为火力发电、供暖和供汽，相关的资产、业务和人员随红阳热电进入本公司。如果相关的管理人员和管理架构、运作模式不能尽快适应上市公司发展管理的要求，建立起符合上市公司发展要求的组织架构和管理制度，将可能影响公司的管理水平和市场竞争力，致使公司未来发展面临管理风险。

　　3、债务重组或有风险：本次资产重组中，共有11,614.20万元负债需置换出上市公司，虽然公司已取得主要债权人同意转移，但尚有3,894.30万元需取得债权人同意的负债未取得债权人的同意。虽然，建设集团和沈煤集团承诺愿意对未取得债权人同意的债务承担连带保证责任，但本次资产重组中的债务重组尚存在一定或有风险。

　　4、未作盈利预测的风险：鉴于本次资产重组完成后，红阳热电将纳入本公司的合并报表范围，因此,在本次资产重组中，红阳热电作了2006年度及2007年度的盈利预测。同时，本次重大资产置换完成后，沈煤集团承诺自其持有的金帝建设非流通股股份获得流通权之日起六个月内，承担或为本公司解除不低于6000万元的账面负债。由于上述债务重组的解决时点尚未明确，具体的债务重组方案、重组方式、具体减免债务的金额等要素尚未确定，因此本公司债务重组收益存在一定的不确定性，未做整体盈利预测，提请投资者关注此项风险。

　　5、经营业绩依赖子公司的风险：本次重大资产置换完成后，本公司将持有红阳热电100%股权，红阳热电将成为公司主要的利润来源，因此，本公司的经营业绩将受到红阳热电经营状况的较大影响。

　　6、辽投集团持有的金帝建设3230万股国有法人股已经过户给沈煤集团，沈煤集团持有本公司40.97%的股份，为本公司第一大股东。沈煤集团有可能通过股东权利或其他方式，对公司的经营决策、财务决策、人事安排、股利分配政策等经营活动进行控制，从而对中小股东的利益造成一定影响。

　　释 义

　　在本报告书中，除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

　　第一章 绪 言

　　金帝建设与沈煤集团于2006年7月12日签署了《资产置换协议》。2006年7月13日，经本公司第五届董事会第六次会议审议，本公司以账面值35,622.09万元、评估值38,712.33万元的资产，账面值11,614.20万元、评估值11,614.19万元的负债，合计为账面值24,007.89万元，评估值为27,098.14万元净值之资产，与沈煤集团合法持有的账面值为24,264.60万元，评估价值为27,298.67万元的红阳热电权益性资产进行资产置换；本次资产置换的价值为27,098.14万元，沈煤集团资产价值多于置换资产价值的部分由沈煤集团赠与本公司。

　　《根据上海证券交易所上市规则》及其他相关法律法规的规定，本次资产置换构成关联交易，本公司董事会在审议本次重大资产置换暨关联交易事项时，关联董事已按相关规定回避表决。

　　根据万隆会计师事务所有限公司出具的万会审字（2006）第1362号审计报告，本次资产置换拟置入资产的资产净额为24,264.60万元，为本公司2005年12月31日经审计合并报表净资产12,177.61万元的199% ，根据中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的相关规定，本次资产置换构成了上市公司的重大资产置换行为，需取得中国证监会核准并经本公司股东大会审议通过后方可实施。

　　本次重大资产置换作为金帝建设股权分置改革之重要组成部分，其生效条件之一为“金帝建设股权分置改革方案获得金帝建设相关股东会议审议通过”，因此，本次资产置换需经金帝建设相关股东会议审核通过金帝建设股权分置改革方案后方可生效实施。

　　第二章 与本次资产置换有关的当事人

　　一、资产置换的置出方

　　辽宁金帝建设集团股份有限公司

　　地址：沈阳市沈河区青年大街118号

　　法定代表人：林守信

　　联系电话：024－22870330

　　联系人：朱丹石

　　二、资产置换的置入方

　　沈阳煤业（集团）有限责任公司

　　地址：沈阳市新城子区虎石台镇

　　法定代表人：林守信

　　联系电话：024－62540373

　　联系人：田英东

　　三、独立财务顾问：东方证券股份有限公司

　　地址：上海市浦东大道720号国际航运金融大厦20层

　　法定代表人：王益民

　　联系电话：021-50367888

　　联系人：陈鹏宇

　　四、财务审计机构

　　1、资产置入方审计机构：万隆会计师事务所有限公司

　　地址： 北京西城区阜成门北大街6号C座11层

　　法定代表人：王晓鹏

　　联系电话：010－66090716

　　联系人：杨培茵

　　2、资产置出方审计机构：辽宁天健会计师事务所有限公司

　　地址：沈阳市沈河区北站路146号

　　法定代表人：高凤元

　　联系电话：0411-87623087

　　联系人：李岩

　　五、资产评估机构

　　1、置入资产评估机构：辽宁中天资产评估有限责任公司

　　地址：沈阳市和平区云集街22号

　　法定代表人：周军

　　联系电话：024－23850207

　　联系人：金玉，尹彧

　　2、置出资产评估机构：辽宁华诚信资产评估有限公司

　　地址：沈阳市沈河区北京街16号

　　法定代表人：庄暾恒

　　联系电话：024－22523535

　　联系人：崔宁

　　3、土地评估机构：辽宁国地资产评估有限公司

　　地址：沈阳市皇姑区宁山东路新新巷1-1号

　　法定代表人：陈良

　　联系电话：024-62230702

　　联系人：刘晓辉

　　六、法律顾问：北京市国枫律师事务所

　　地址：北京市西城区阜成门北大街6－9号国际投资大厦C座18层

　　负责人：张利国

　　联系电话：010－66090088

　　联系人：姜业清，曹一然

　　第三章 本次资产置换的基本情况

　　一、本次资产置换的背景

　　1、公司简介

　　本公司是1993年3月经辽宁省体改委批准，并采用社会定向募集方式设立的股份制企业。1996年9月25日经中国证监会“证监发字[1996]237号”文件和“证监发字[1996]238号”文件批准，向社会公开发行人民币普通股股票2,000万股。其中：对社会公开发行1,852.76万股，内部职工股中的147.24万股占用发行额度一并上市，发行后总股本为7,987.76万股。1996年10月29日，公司股票在上海证券交易所正式挂牌交易。

　　根据1996年度股东年会决议，公司向全体股东实施每10股送红股6股，用资本公积金转增4股的分配方案，实施后总股本变更为15,975.52万股，并重新在辽宁省工商行政管理局进行了变更登记注册。1999年10月，经上海证券交易所安排，公司2,159.52万股内部职工股获准在上海证券交易所上市流通。至此，公司流通股股份总数为6,159.52万股，占公司总股本的38.56%。

　　2001年和2002年连续两个会计年度本公司的净利润均为负值，根据上海证券交易所有关规定，公司股票于2003年4月29日起实行退市风险警示的特别处理，股票简称变更为“*ST金帝”。2003年度，公司依靠非经常性收益实现了盈利，维持了上市地位。自2004年4月29日起，公司挂牌股票撤销“股票退市风险警示”，股票简称变更为“ST金帝”。由于公司基本经营状况没有实质性改变，2004年公司又出现亏损；2005年度，本公司虽实现盈利，但扣除非经常性损益后的净利润仍然为负值。截至2006年9月30日，金帝建设股本情况如下：

　　2、经营状况

　　本公司主营业务为：土木工程施工、工业设备安装、机械施工、房地产开发、商品混凝土和建筑制品生产。上市初期，公司经营业绩基本保持平稳。但自2001年以来，建筑市场竞争日益激烈，加之公司主要股东变动频繁、公司自身经营管理水平不高等原因，公司生产经营一直在较低水平徘徊。近三年公司主要经营指标如下所示：

　　如果继续依赖现有的资产和业务，公司经营业绩很难得到根本性改善，持续经营存在一定的不确定性，公司仍存在退市的风险。

　　为彻底扭转公司经营业绩不佳的状况，化解公司退市风险，使公司具有稳定的持续发展能力，维护股东、特别是广大社会公众股东的利益，公司决定与沈煤集团进行资产置换，改变公司主营业务，置入沈煤集团拥有的具有稳定收益能力和较好发展前景的热电公司权益性资产。

　　二、本次资产置换的基本原则

　　1、有利于本公司的长期健康发展、有利于提升业绩、符合本公司全体股东根本利益的原则。

　　2、尽可能避免同业竞争，减少关联交易的原则。

　　3、“公开、公平、公正”的原则。

　　4、社会效益、经济效益兼顾的原则。

　　5、诚实信用、协商一致的原则。

　　三、本次资产置换的置入方介绍

　　1、基本情况

　　沈煤集团成立于2000年12月5日，前身为成立于1958年7月1日的沈阳矿务局。1983年3月29日，经原煤炭工业部(1983)煤办字430号文件批准，沈阳矿务局与本溪矿务局、辽宁煤炭基本建设局合并，沿用沈阳矿务局名称，隶属原东北内蒙古煤炭工业联合公司。

　　1998年8月，国家对煤炭工业管理体制进行改革，沈阳矿务局下放到辽宁省，由中央直属企业变为省直属企业，隶属原辽宁省国有资产管理委员会管理。

　　2000年，经原辽宁省国有资产管理委员会辽国资委评字[2000]6号文件批准，沈阳矿务局改制为“沈阳煤业（集团）有限责任公司”，并授权经营沈煤集团所拥有的国有资产。

　　目前，沈煤集团是辽宁省人民政府所属国有独资公司，注册资本为147,882万元。注册地址为沈阳市新城子区虎石台镇，法定代表人为林守信。沈煤集团的经营范围为：煤炭、石膏开采，原煤洗选加工，建筑材料制造，土木工程建筑，线路、管道和设备安装，机械制造及配件加工，林场经营，牲畜饲养，劳务输出服务（不含出国劳务输出），五金交电和百货零售，供热、供水、供电服务（限下属企业经营）；电力供应（限分支机构经营）；焦炭制造（限分支机构经营）。

　　沈煤集团的法人营业执照号为2101131102197(2－1)，税务登记证号码为辽国税字210113118126047号，辽地税字210113118126047号。

　　2、最近三年的业务发展状况

　　沈煤集团以煤炭生产为主业，下辖辽宁和黑龙江两个矿区，分布在沈阳、辽阳、鞍山、铁岭、牡丹江、鸡西等市，现已探明地质储量为15.99亿吨，工业储量为13.69亿吨。沈煤集团所拥有的煤炭种类比较齐全，所拥有的煤种包括主焦煤、气煤、肥煤、瘦煤、贫煤、无烟煤和褐煤等，主要用途为冶金、发电、焦化、动力、民用等。作为沈阳市唯一的煤炭生产企业，沈煤集团具有极大的区位优势和交通运输优势。最近几年，随着钢铁、水泥、电解铝、电力等行业的快速发展，全国煤炭市场呈现出“产销两旺”的局面，沈煤集团的煤炭生产也呈现出快速发展的局面。2003年实现原煤产量598万吨，2004年实现原煤产量910万吨，2005年沈煤集团原煤产量首次突破一千万吨，达到1100万吨，实现总收入32亿元。

　　除了煤炭产业外，沈煤集团还拥有焦炭制造、热电生产、石膏原矿及石膏粉料、水泥产品、矸石砖、建筑安装施工、机械制造修理、精密铸造、泡沫材料等非煤产业。其中焦炭和热电产业均是最近三年内投产的新项目，是沈煤集团重点发展的煤炭资源替代产业，目前均已经度过了项目调试期，进入正常生产阶段，未来发展前景较为广阔。

　　3、最近一期的财务状况

　　截止2005年12月31日，沈煤集团资产总额为566,694.5万元，负债总额为283,493.6万元，净资产为281,399.5万元，少数股东权益1801.4万元。2005年度，沈煤集团实现主营业务收入323,779.6万元，实现净利润为1663.7万元。

　　4、向本公司推荐董事及高级管理人员的情况

　　2005年6月15日，经沈煤集团提名并经本公司董事会第四届17次会议审议通过、经金帝建设2004年度股东大会批准，林守信、窦明和樊金汉当选本公司第五届董事会董事。

　　2005年6月15日，经沈煤集团提名并经金帝建设2004年度股东大会批准，张亮当选本公司第四届监事会监事。

　　5、最近五年之内受到处罚的情况

　　截止本报告出具之日，沈煤集团声明最近5年从未受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　6、实际控制人情况介绍

　　沈煤集团是辽宁省国资委授权经营国有资产的国有独资有限公司。辽宁省国资委是沈煤集团的唯一出资人和实际控制人。

　　7、股权及控制关系情况

　　截止本报告出具之日，沈煤集团共有7家全资子公司，2家控股子公司、1家参股子公司。基本情况如下表：

　　四、资产置换的标的

　　1、拟置出资产和负债

　　根据本公司与沈煤集团签署的《资产置换协议》，本次资产置换拟置出的标的为本公司所拥有的全部资产和部分负债。根据辽宁天健会计师事务所有限公司出具的辽天会证审字(2006)659号审计报告，拟置出标的的账面净值为24,007.89万元，根据辽宁华诚信资产评估有限公司出具的辽华评报字 (2006)第25号评估报告，拟置出标的的评估净值为27,098.14万元。

　　截至2006年3月31日，本次资产置换拟置出的资产账面值为35,622.09万元，评估值为38,712.33万元，具体情况如下所示：

　　置出资产汇总表

　　单位：元

　　（1）货币资金是本公司的现金、银行存款和其他货币资金。经审计的账面净值为5,152,527.14元，评估值为5,152,527.14元。

　　(下转B30版)