证券代码：600887         证券简称：伊利股份         公告编号：临2006-42

　　内蒙古伊利实业集团股份有限公司

　　第五届董事会第九次会议决议暨

　　召开2006年第二次

　　临时股东大会通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　内蒙古伊利实业集团股份有限公司（以 下简称“公司”）第五届董事会第九次会议于2006年11月27日上午9：00在呼和浩特市伊利集团公司三楼会议室召开。会议应到董事11人，实到董事11人，会议由潘刚董事长主持，监事会成员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

　　会议审议并通过了以下议案，形成如下决议：

　　1、审议并通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。10票赞成，0票反对，1票弃权。

　　依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《中国证监会关于印发<上市公司章程指引>（2006年修订）的通知》的有关规定，结合自身实际情况，公司对《公司章程》进行了修改。

　　本议案须提交2006年第二次临时股东大会审议。

　　2、审议并通过了《关于修改〈公司股东大会议事规则〉的议案》。10票赞成，0票反对，1票弃权。

　　本议案须提交2006年第二次临时股东大会审议。

　　3、审议并通过了《关于修改〈公司董事会议事规则〉的议案》。10票赞成，0票反对，1票弃权。

　　本议案须提交2006年第二次临时股东大会审议。

　　4、审议并通过了《关于中国证监会表示无异议后的〈内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉的议案》。6票赞成，0票反对，1票弃权，4票回避。

　　本次董事会七名董事对此项审议事项进行了表决并六票赞成通过，其余四名董事潘刚、刘春海、赵成霞、胡利平因与表决事项部分内容有利害关系，在表决上述事项时进行了回避，未参加表决。

　　本议案须提交2006年第二次临时股东大会审议。

　　5、审议并通过了《关于授权董事会办理有关股票期权激励计划具体事宜的议案》。6票赞成，0票反对，1票弃权，4票回避。

　　本次董事会七名董事对此项审议事项进行了表决并六票赞成通过，其余四名董事潘刚、刘春海、赵成霞、胡利平因与表决事项部分内容有利害关系，在表决上述事项时进行了回避，未参加表决。

　　本议案须提交2006年第二次临时股东大会审议。

　　6、审议并通过了《关于〈内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》。6票赞成，0票反对，1票弃权，4票回避。

　　本次董事会七名董事对此项审议事项进行了表决并六票赞成通过，其余四名董事潘刚、刘春海、赵成霞、胡利平因与表决事项部分内容有利害关系，在表决上述事项时进行了回避，未参加表决。

　　本议案须提交2006年第二次临时股东大会审议。

　　7、审议并通过了《关于公司申请发行短期融资券的议案》。10票赞成，0票反对，1票弃权。

　　（一）公司可根据经营情况于2007年11月30日前，在中国境内向人民银行申请发行期限不超过365天的短期融资券。公司拟申请发行短期融资券总额为人民币9亿元。

　　（二）授权公司董事会按照发行短期融资券的计划，处理短期融资券发行申请有关事项，并在短期融资券取得中国人民银行批准后的十二个月内，根据公司需要及市场条件，决定短期融资券发行的具体条款、实际发行金额、发行次数等相关事宜，签署所有必要的法律文件，按规定进行信息披露等。

　　本议案须提交2006年第二次临时股东大会审议。

　　8、审议并通过了《关于更换公司部分董事的议案》。因董事陈彦先生、富子荣先生申请辞去公司董事职务，公司董事会提名王瑞生为公司第五届董事会董事候选人,提名姚树堂为公司第五届董事会独立董事候选人。

　　王瑞生为10票赞成，0票反对，1票弃权。

　　姚树堂为11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（董事及独立董事候选人简历、独立董事候选人声明、独立董事候选人提名人声明、关于提名董事及独立董事候选人的独立意见见附件二、三。）

　　本议案须提交2006年第二次临时股东大会审议。

　　9、审议并通过了《关于召开公司2006年第二次临时股东大会的议案》。10票赞成，0票反对，1票弃权。

　　董事会决定于2006年12月28日（星期四）上午9时整，在内蒙古呼和浩特市金川开发区金四路8号公司二楼会议室召开内蒙古伊利实业集团股份有限公司2006年第二次临时股东大会，具体事项如下：

　　（一）会议日期及时间：2006年12月28日（星期四）上午9时整。

　　（二）会议地点：呼和浩特市金川开发区金四路8号公司二楼会议室。

　　（三）以下事项须提交股东大会审议：

　　1、《关于修改〈公司章程〉的议案》；

　　2、《关于修改〈公司股东大会议事规则〉的议案》；

　　3、《关于修改〈公司董事会议事规则〉的议案》；

　　4、《关于修改〈公司监事会议事规则〉的议案》；

　　5、《关于中国证监会表示无异议后的〈内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉的议案》；

　　6、《关于授权董事会办理有关股票期权激励计划具体事宜的议案》；

　　7、《关于〈内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》；

　　8、《关于公司申请发行短期融资券的议案》；

　　9、《关于更换公司部分董事的议案》。

　　（四）出席对象

　　1、公司董事、监事和高级管理人员；

　　2、截止2006年12月20日交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，因故不能出席的股东可委托合法代理人出席会议。

　　（五）会议登记办法：

　　符合出席会议要求的股东，于2006年12月21日至12月22日（上午9：00-11：30，下午2：00-4：30）持有关证明到公司董事会办公室办理登记手续，并于会议开始前一个小时到大会秘书处领取会议出席证。

　　1、个人（自然人）股东亲自出席会议的，应出示其本人身份证、股票帐户、持股证明并提供以上证件、材料复印件；个人（自然人）股东委托代理人出席会议的，应出示委托人身份证、股票帐户、持股证明、委托代理书和受托人身份证并提供以上证件、材料复印件。

　　2、法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证、法定代表人资格证书、法人营业执照副本、股票帐户、持股证明并提供以上证件、材料复印件；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，应出示法定代表人身份证、法定代表人资格证书、法人营业执照副本、股票帐户、持股证明、委托代理书和受托人身份证并提供以上证件、材料复印件。

　　3、异地股东可按以上要求以信函（邮政特快专递）、传真的方式进行登记，登记时间以送达公司的时间为准，信函（邮政特快专递）、传真中必须注明股东住所详细地址、联系人、联系电话。

　　4、登记时间：2006年12月21日至12月22日（上午9：00-11：30，下午2：00-4：30），登记地点：呼和浩特市金川开发区金四路8号公司董事会办公室。

　　5、联系人：旭日 张英伟

　　6、电话：（0471）3350092

　　7、传真：（0471）3601621

　　8、邮编：010080

　　（六）本次会议会期半天。与会者交通费、住宿费自理。

　　（七）公司地址：内蒙古呼和浩特市金川开发区金四路8号。

　　（八）其他事项：会议召开时间、地点若有变更将按规定另行通知。

　　特此决议

　　内蒙古伊利实业集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二00六年十一月二十七日

　　附件一：

　　授权委托书

　　兹委托         先生（女士）代表本人/本公司出席内蒙古伊利实业集团股份有限公司2006年第二次临时股东大会，并代为行使如下表决权。

　　注：委托人在授权书相应表决意见栏划“√”。

　　股东：

　　股东帐户号：

　　持股数：

　　委托人（签名/盖章）：

　　委托人身份证（营业执照）号码：

　　被委托人（签名/盖章）：

　　被委托人身份证号码：

　　委托日期：2006年    月    日

　　附件二

　　董事及独立董事候选人简历

　　王瑞生： 1965年10月出生，汉族，大学本科，会计师。历任内蒙古中小企业投资发展有限公司副总经理、内蒙古产权交易中心副总经理、内蒙古国有资产经营公司审计部副总经理、内蒙古伊利实业集团股份有限公司财务管理部副总经理。现任内蒙古伊利实业集团股份有限公司财务管理部总经理。

　　姚树堂： 1951年12月出生，副教授，硕士生导师。1974年9月-1977年9月在中国人民解放军长春兽医大学学习，1984年9月-1986年10月经教育部委派赴新西兰Massey 大学兽医及食品公共卫生学院攻读硕士学位。1987年至今在内蒙古农业大学从事教学及科研工作。编写了“动物性食品卫生监督管理学”、“兽医公共卫生专业英语”、“肉蛋鱼食品选购一点通”等教材及科普著作，并发表“The morphology and morphometrics of lymph nodes of sheep and lambs”、“掺米汤及豆浆牛乳呈色检验研究”，“对不同掺水量牛乳呈色检验研究”等论文20余篇。

　　附件三

　　内蒙古伊利实业集团股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人姚树堂，作为内蒙古伊利实业集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与内蒙古伊利实业集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括内蒙古伊利实业集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：姚树堂

　　二00六年十一月二十四日于呼和浩特市

　　内蒙古伊利实业集团股份有限公司

　　独立董事提名人声明

　　提名人内蒙古伊利实业集团股份有限公司董事会，现就提名姚树堂为内蒙古伊利实业集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人姚树堂与内蒙古伊利实业集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任内蒙古伊利实业集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合内蒙古伊利实业集团股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在内蒙古伊利实业集团股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括内蒙古伊利实业集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：内蒙古伊利实业集团股份有限公司董事会

　　二00六年十一月二十四日于呼和浩特市

　　内蒙古伊利实业集团股份有限公司独立董事

　　关于提名董事及独立董事候选人的独立意见

　　我们作为内蒙古伊利实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司因董事陈彦先生、富子荣先生申请辞去公司董事职务后，公司董事会提名王瑞生先生为公司第五届董事会董事候选人，提名姚树堂先生为公司第五届董事会独立董事候选人事宜发表独立意见如下：

　　公司董事会提名董事及独立董事候选人的程序合法有效。经审查董事及独立董事候选人简历，认为董事及独立董事候选人符合有关法律、法规和公司章程对董事及独立董事的资格要求，我们同意提名王瑞生先生为公司第五届董事会董事候选人，同意提名姚树堂先生为公司第五届董事会独立董事候选人。

　　独立董事：郭晓川、王蔚松、吴邲光

　　二○○六年十一月二十七日

　　证券代码：600887        证券简称：伊利股份        公告编号：临2006-43

　　内蒙古伊利实业集团股份有限公司

　　股票期权激励计划（草案）摘要

　　特别提示

　　1、本激励计划根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、行政法规，以及内蒙古伊利实业集团股份有限公司（以下简称：伊利股份）《公司章程》制定。

　　2、伊利股份授予激励对象5,000万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起8年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股伊利股份股票的权利。本激励计划的股票来源为伊利股份向激励对象定向发行5,000万股伊利股份股票。本次授予的股票期权所涉及的标的股票总数为5,000万股，占本股票期权激励计划签署时伊利股份股本总额51,646.98万股的9.681%。伊利股份股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股、增发或发行股本权证事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

　　3、伊利股份没有为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。本次激励对象获授股票期权的行权资金全部由激励对象以自筹方式解决。

　　4、本激励计划中激励对象获授股票期权的行权价格为13.33元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以13.33元的价格购买一股伊利股份股票。

　　5、本激励计划拟授予公司总裁潘刚先生的股票期权数量为1,500万份，占本次股票期权数量总额的30%，其获授股票期权对应的股票数量为1,500万股，占公司股本总额的2.9043%。

　　6、内蒙古自治区政府、呼和浩特市国资委对本激励计划无异议。

　　7、本激励计划没有形成伊利股份MBO的情形。

　　8、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会审核无异议、伊利股份股东大会特别决议批准。

　　一、释    义

　　在本激励计划中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　二、股票期权激励计划的目的

　　为了进一步建立、健全公司的激励、约束机制，提高公司的可持续发展能力，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、行政法规，以及伊利股份《公司章程》制定本激励计划。

　　三、激励对象的确定依据和范围

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　激励对象以《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件以及伊利股份《公司章程》的相关规定为依据而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　激励对象为公司总裁、总裁助理和核心业务骨干及公司认为应给予激励的其他人员。上述人员须在公司工作并在公司领取薪酬。

　　（二）激励对象的范围

　　激励对象的范围为公司总裁、总裁助理和核心业务骨干及公司认为应给予激励的其他人员，具体包括：

　　*激励对象中的其他人员（约29人左右）为公司核心业务骨干及公司认为应该给予激励的其他人员。具体人员名单及其授予数量在本次股票期权激励计划经公司股东大会审议通过后的半年内由董事会确定（这些人员中没有公司董事、监事及高级管理人员）。

　　四、股票期权激励计划的股票来源和股票数量

　　伊利股份授予激励对象5,000万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起8年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股伊利股份股票的权利。

　　（一）激励计划的股票来源

　　本激励计划的股票来源为伊利股份向激励对象定向发行5,000万股伊利股份股票。

　　（二）激励计划的股票数量

　　股票期权激励计划拟授予的股票期权数量5,000万份；涉及的标的股票种类为人民币A股普通股；涉及的标的股票数量为5,000万股；标的股票占当前伊利股份股票总额的比例为9.681%。

　　五、激励对象的股票期权分配情况

　　本次授予激励对象的股票期权总数为5,000万份，激励对象及其分配情况为：

　　*激励对象中的其他人员（约29人左右）为公司核心业务骨干及公司认为应该给予激励的其他人员。具体人员名单及其授予数量在本次股票期权激励计划经公司股东大会审议通过后的半年内由董事会确定（这些人员中没有公司董事、监事及高级管理人员）。

　　六、股票期权行权价格及确定依据

　　（一）行权价格

　　股票期权的行权价格为13.33元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以13.33元的价格购买一股伊利股份股票。

　　（二）行权价格的确定方法

　　行权价格的确定方法为：行权价格依据下述两个价格中的较高者确定，为13.33元。

　　1、股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的伊利股份股票收盘价13.33元；

　　说明：股票期权激励计划草案摘要公告前，2006年3月10日为伊利股份最后一个交易日，该日收盘价为17.85元，由于2006年4月10日公司实施了10转3.2的公积金转增方案及每10股派现2.6元的利润分配方案，因此对3月10日的收盘价也须作除权处理，除权后的价格为13.33元；

　　2、股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的伊利股份股票平均收盘价12.30元。

　　说明：由于在激励计划草案摘要公告前，2006年3月10日为伊利股份最后一个交易日，因此以2006年3月10日为基准，计算前30个交易日的伊利股份股票平均收盘价，计算结果为16.49元，同前款所述原由，该价格也应做除权处理，除权后的价格为12.30元。

　　七、股权激励的有效期、授权日、可行权日、禁售期

　　（一）有效期

　　自股票期权授权日起的8年内；

　　（二）授权日

　　股票期权激励计划的授权日由董事会在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、伊利股份股东大会特别决议批准后确定。

　　注：授权日不得为下列期间：

　　1、定期报告公布前30日；

　　2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

　　3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

　　（三）可行权日

　　自股票期权授权日一年后可以开始行权，激励对象应当在上市公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：

　　1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

　　2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

　　（四）禁售期

　　1、激励对象转让其持有伊利股份的股票，应当符合《公司法》、《证券法》等法律法规的规定；

　　2、激励对象在公司任职期间，每年可以转让的公司股份不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份；

　　3、激励对象在任职期间不得将其持有的公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

　　4、激励对象因本次激励计划行权后获得的股票，自行权之日起一年内不得卖出，否则所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

　　八、股票期权的获授条件、行权条件、行权安排

　　（一）获授条件

　　激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

　　2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形。

　　（二）行权条件

　　激励对象对已获授的股票期权行权时必须同时满足以下条件：

　　1、根据《内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

　　2、首期行权时，伊利股份上一年度扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于17%且上一年度主营业务收入增长率不低于20%。

　　3、首期以后行权时，伊利股份上一年度主营业务收入与2005年相比的复合增长率不低于15%。

　　举例说明：2005年的主营业务收入为121.75亿元，则2008年的主营业务收入至少需达到121.75×(1+15%)×(1+15%)×(1+15%)=185.17(亿元)，激励对象才能在2009年获得行权资格；2010年主营业务收入至少达到244.88亿元，激励对象才能在2011年获得行权资格。

　　4、伊利股份未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　（3）中国证监会认定不能实施期权激励计划的其他情形。

　　5、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

　　6、激励对象行权时还须符合下述条件：

　　（1）激励对象因对获授的本次股票期权行权及股权分置改革的追加支付安排而已经持有的股票数量未超过呼和浩特投资有限责任公司应有的持股数量72,874,732股（若公司以后发生送股、公积金转增股本等情形时，该数量须作相应调整，下同）；

　　（2）或者，若激励对象因对获授的本次股票期权行权及股权分置改革的追加支付安排而已经持有的股票数量已超过呼和浩特投资有限责任公司应有的持股数量72,874,732股，激励对象须对申请行权后超过的部分暂时放弃表决权，直至激励对象因对获授的本次股票期权行权及股权分置改革的追加支付安排而持有的股份数量总和下降到72,874,732股后，恢复该部分股份的表决权。

　　注：呼和浩特投资有限责任公司的持股数量的计算标准为：

　　A、目前持有的股份数量为51,504,813股；

　　B、收回股权分置改革时为其他非流通股股东垫付的股份后的持股数量为56,057,486股；

　　C、呼和浩特投资有限责任公司对免费获派的认股权证充分行权后，持股数量上升为72,874,732股。

　　（三）行权安排

　　自股票期权激励计划授权日一年后，满足行权条件的激励对象可以在可行权日行权。激励对象应分期行权。激励对象首期行权不得超过获授股票期权的25%，剩余获授股票期权，激励对象可以在首期行权的1年后、股票期权的有效期内自主行权。

　　激励对象因对获授的本次股票期权行权及股权分置改革的追加支付安排而已经持有的股票数量超过呼和浩特投资有限责任公司应有的持股数量72,874,732股时，激励对象须对申请行权后超过的部分暂时放弃表决权，直至激励对象因对获授的本次股票期权行权及股权分置改革的追加支付安排而持有的股份数量总和下降到72,874,732股后，恢复该部分股份的表决权；否则，须等待激励对象因对获授的本次股票期权行权及股权分置改革的追加支付安排而持股数量加上拟申请行权后的股份数量总和低于72,874,732股时，才能申请行权。

　　激励对象必须在授权日之后8年内行权完毕，本次激励对象获授股票期权的行权资金全部由激励对象以自筹的方式解决，在此时期内未行权的股票期权作废。

　　九、股票期权激励计划的调整方法和程序

　　（一）股票期权数量的调整方法

　　若在行权前伊利股份有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、增发或发行股本权证等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

　　Q=Q0×（1+R）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；R为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票比例）；Q为调整后的股票期权数量。

　　2、缩股

　　Q= Q0×R

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；R为缩股比例（即每股伊利股份股票缩为R股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

　　3、配股、增发和发行股本权证

　　Q=Q0×（1+R）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；R为增发、配股、股本权证（不包括针对公司激励对象发行的股本权证，下同）实际行权数量的比例（即配股、增发或股本权证实际行权的数量与配股、增发或发行股本权证前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（二）行权价格的调整方法

　　若在行权前伊利股份有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、增发或发行股本权证等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

　　P=P0÷（1+R）

　　2、缩股

　　P=P0÷R

　　3、派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；R每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股比例；P为调整后的行权价格。

　　4、配股、增发和股本权证发行

　　P=（P0+P1×R）÷（1+ R）

　　其中：P0为调整前的行权价格；P1为配股、增发、股本权证行权的价格，R为增发、实际配股、股本权证实际行权的比例（即增发数量、实际配股数量或股本权证行权后实际增加的股本数量与配股、增发或发行股本权证前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

　　（三）股票期权激励计划调整的程序

　　1、伊利股份股东大会授权伊利股份董事会依上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，应及时公告。

　　2、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　　十、股票期权激励计划变更、终止

　　（一）公司发生第一大股东变更、合并、分立等事项

　　1、公司发生第一大股东变更

　　伊利股份目前的第一大大股东为呼和浩特投资有限责任公司，若因任何原因导致伊利股份的第一大股东发生变化，所有授出的股票期权不作变更。

　　2、公司分立、合并

　　公司分立、合并的，激励对象可以在公司发布公告的2 个交易日后提前行权而不受本激励计划关于行权期限的限制。

　　（二）激励对象离职或死亡

　　1、激励对象因触犯法律、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。

　　2、激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。

　　3、激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。

　　4、激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。

　　5、激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消。但激励对象因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。

　　（三）公司发生如下情形之一时，应当终止实施股权激励计划，激励对象根据股票期权激励计划已获授但尚未行使的期权应当终止行使：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　3、中国证监会认定的其他情形。

　　（四）在股票期权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行使的期权应当终止行使：

　　1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

　　内蒙古伊利实业集团股份有限公司

　　二00六年十一月二十七日

　　证券代码：600887         证券简称：伊利股份 公告编号：临2006-44

　　内蒙古伊利实业集团股份有限公司

　　独立董事征集投票权报告书

　　重要提示

　　内蒙古伊利实业集团股份有限公司独立董事王蔚松先生作为征集人，向公司全体股东征集拟于2006年12月28日召开的公司2006年第二次临时股东大会（以下简称本次股东大会）投票权。本次征集投票权拟审议的议案为经中国证监会审核无异议的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称《股权激励计划》）、《授权董事会办理有关股票期权激励计划具体事宜》（以下简称《授权议案》）、《内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》（以下简称《股权激励计划实施考核办法》）及三项议案的具体表决事项。

　　中国证监会及上海证券交易所对本报告书的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　1、征集人作为公司独立董事，仅对本次股东大会审议的《股权激励计划》、《授权议案》、《股权激励计划实施考核办法》及三项议案的具体表决事项向公司全体股东征集投票权而制作并签署本报告书。

　　2、征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　3、本次征集投票行动以无偿方式进行，本报告书在指定信息披露媒体上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于征集人的职责，所发布信息未有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

　　4、征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意。本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　(一)公司基本情况简介：

　　1．公司的法定名称：内蒙古伊利实业集团股份有限公司

　　英文名称：INNER MONGOLIA YILI INDUSTRIAL GROUP CO.,LTD

　　股票简称：伊利股份

　　股票代码：600887

　　2．公司法定代表人：潘刚

　　3．公司董事会秘书：胡利平

　　4．联系地址：内蒙古呼和浩特市金川开发区金四路8号内蒙古伊利实业集团股份有限公司

　　邮政编码：010080

　　电　　话：0471-3350092

　　传　　真：0471-3601621

　　互联网网址：http://www.yili.com

　　电子信箱：info@yili.com

　　（二）征集事项：本次股东大会拟审议的《股权激励计划》、《授权议案》、《股权激励计划实施考核办法》及该三项议案的具体表决事项，本次股东大会审议的其他议案不在本次征集投票权的范围之内。

　　（三）本报告书签署日期：2006年11月27日。

　　三、本次股东大会的基本情况

　　公司分别于2006年4月20日和2006年4月28日召开第五届董事会临时会议，审议通过了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》；2006年11月27日，公司召开第五届董事会第九次会议审议通过了中国证监会表示无异议后的《股权激励计划》、《授权议案》、《股权激励计划实施考核办法》三个议案，后三项议案尚需要提交本次股东大会审议批准。

　　本次股东大会的基本情况如下：

　　1．会议召开时间：2006年12月28日。

　　2．会议召开地点：内蒙古呼和浩特市金川开发区金四路8号内蒙古伊利实业集团股份有限公司会议室。

　　3．会议表决方式：本次会议采取现场投票、委托独立董事征集投票相结合的表决方式。

　　4．审议事项：

　　（1）《关于中国证监会表示无异议后的〈内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉的议案》

　　（2）《关于授权董事会办理有关股票期权激励计划具体事宜的议案》

　　（3）《关于〈内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》

　　上述三个议案及其具体表决事项需经本次股东大会股东所持有效表决权的三分之二以上同意，关联股东需进行回避。

　　5．有关召开本次股东大会的具体情况详见公司刊载在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于召开2006年第二次临时股东大会的通知》。

　　6．联系人：旭日

　　联系电话：0471-3350092

　　传    真：0471-3601621

　　四、征集人基本情况

　　1、独立董事：王蔚松

　　2、征集人目前未取得其他国家或地区的居留权，不存在因违法而受到刑事或行政处罚的情形，亦未受到中国证监会的通报批评或证券交易所的公开谴责。

　　3、征集人在公司董事会发布《内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》之前一日未持有公司流通股股份，前六个月内亦不存在买卖公司流通股股份的情形。

　　4、征集人作为公司独立董事与公司其他董事、监事、高级管理人员、公司限制流通股股东之间不存在利害关系。

　　5、征集人不是公司《股权激励计划》的激励对象，对本次征集事项亦不存在其他利益关系。

　　五、征集人对征集事项的意见

　　1、征集人作为公司独立董事，出席了公司于2006年4月20日、4月28日、11月27日分别召开的第五届董事会会议，对本次征集事项进行审议并投了赞成票。

　　2、征集人作为独立董事，对《股权激励计划》发表了独立意见，认为：

　　（1）伊利股份不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，伊利股份具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（2）伊利股份本次股票期权激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关的规定，激励对象中均为在公司任职人员且由董事会薪酬与考核委员会认定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

　　（3）伊利股份股票期权激励计划（草案）的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授权日期、授权条件、行权日期、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　　（4）伊利股份不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　（5）伊利股份实施股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者（包括核心业务骨干）和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

　　（6）严格依法实施，保证计划规范落实。

　　六、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，具体内容如下：

　　(一)征集对象：本次投票权征集的对象为截止2006年12月20日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

　　(二)征集时间：2006年12月21日至2006年12月25日（非工作日除外），每日9：00-17：00。

　　(三)征集方式：本次征集行动采取无偿自愿方式进行，在指定报刊《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上公开发布公告进行投票权征集行动。

　　(四)征集程序和步骤：

　　第一步：征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票的授权委托书。

　　第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

　　1．法人股东须提供下述文件：现行有效的企业法人营业执照复印件；法定代表人身份证明原件；授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署,则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；法人股东账户卡复印件。

　　2．个人股东须提供下述文件：股东本人身份证复印件；股东账户卡复印件；股东签署的授权委托书原件。

　　3.委托投票的股东为QFII的，应提交QFII证书复印件、授权委托书原件、股东账户复印件。

　　4．授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式，按本报告书指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地    址：内蒙古呼和浩特市金川开发区金四路8号内蒙古伊利实业集团股份有限公司董事会办公室

　　邮政编码：010080

　　电　　话：0471-3350092

　　传　　真：0471-3601621

　　收 件 人：旭日

　　(五)授权委托的规则

　　股东提交的授权委托书及其相关文件送达后，将由北京市天驰律师事务所按下述规则进行审核并见证。经审核见证有效的授权委托结果将提交征集人。

　　1．股东的授权委托经审核同时满足下列条件时，方为有效：

　　(1)股东提交的授权委托书及其相关文件，派专人送达的，须在本次征集投票权截止日之前送达指定地址；采取挂号信函或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为送达日，该送达日须在本次征集投票权截止日之前。

　　(2)股东提交的文件完备，并均由股东签字或盖章。

　　(3)股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

　　(4)授权委托书内容明确、完整，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

　　2．其他事项

　　(1)股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托除征集人以外的其他代理人登记并出席临时股东大会暨相关股东会议的，或者在现场会议召开之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则已做出的授权委托自动失效。

　　(2)股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

　　(3)股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将视为委托投票股东对该项征集事项的授权委托无效。

　　征集人：王蔚松

　　二00六年十一月二十七日

　　附件：股东委托投票的授权委托书(复印有效)

　　对内蒙古伊利实业集团股份有限公司

　　2006年第二次临时股东大会征集投票权的授权委托书

　　本人/本公司作为授权委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的独立董事征集投票权报告书全文、召开2006年第二 次临时股东大会的通知及其他相关文件，对本次征集投票权行为的原则、目的等相关情况已充分了解。在临时股东大会召开前，本人或本公司有权随时按董事会征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改；如本人亲自或委托除征集人以外的其他代理人登记并出席会议，则对征集人的授权委托将自动失效。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托内蒙古伊利实业集团股份有限公司独立董事王蔚松先生按本授权委托书指示对会议审议事项行使投票权。

　　本人/本公司对本次临时股东大会审议事项的表决意见：

　　(注：请对表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”,三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。)

　　本项授权的有效期限：自签署日至2006年第二次临时股东大会结束

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：

　　委托人身份证号码(法人股东填营业执照号)：

　　委托人签署(自然人签字,法人股东盖法人公章)：

　　法定代表人签字（委托人为法人的）：

　　委托人联系电话：

　　签署日期：2006年    月    日

　　股票简称：伊利股份             股票代码：600887             编号：临2006—10

　　内蒙古伊利实业集团股份有限公司

　　第五届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　内蒙古伊利实业集团股份有限公司第五届监事会第七次会议于2006年11月27日上午在伊利集团公司三楼会议室召开。会议应到监事5名，实到监事4名。钱芳因事未能出席本次会议，委托杨贵先生代为出席并行使表决权。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席杨贵先生主持，会议决议如下：

　　审议通过了《关于修改〈公司监事会议事规则〉的议案》。

　　特此决议

　　内蒙古伊利实业集团股份有限公司

　　监 事 会

　　二00六年十一月二十七日

　　(下转B26版)