股票代码：600536 股票简称：中国软件 编号：临2006-031 中国软件与技术服务股份有限公司
关于控股股东股权转让的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司近日获悉，公司实际控制人中国电子信息产业集团公司（简称中国 电子）与公司控股股东中国电子产业工程公司(简称中电产业)于2006年11月27日签订了《出资转让协议》,中电产业持有的本公司36.03%股权，共计58,117,205股国有法人股股份无偿转让给中国电子。本次股权转让完成后，中国电子将成为本公司直接的控股股东。转让前后，本公司的实际控制人未发生变化，均为中国电子。
本次股权转让尚需获得国务院国有资产监督管理委员会批准，且需经中国证券监督管理委员会批准中国电子免于向本公司的所有股东发出收购要约之后方可实施。
本公司将严格按照相关法律法规的要求，认真履行相关报批程序，并及时披露相关信息。
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2006年11月28日
中国软件与技术服务股份有限公司
权益变动报告书
上市公司名称：中国软件与技术服务股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：中国软件
股票代码：600536
信息披露义务人名称：中国电子产业工程公司
住 所：北京市海淀区中关村南大街6号
通讯地址：北京市海淀区万寿路27号
联系电话：010-68207004
签署日期：二〇〇六年十一月二十七日
中国电子产业工程公司
声 明
本报告系根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号－上市公司收购报告书》及相关法律、法规编写。
依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了中国电子产业工程公司在中国软件与技术服务股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，中国电子产业工程公司没有通过任何其他方式增加或减少在中国软件与技术服务股份有限公司中拥有权益的股份。
中国电子产业工程公司签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反中国电子产业工程公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
本次权益变动尚需获得国务院国有资产监督管理委员会批准，且需经中国证券监督管理委员会批准中国电子免于向本公司的所有股东发出收购要约之后方可实施。
本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的，除中国电子产业工程公司外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释 义
本权益变动报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、信息披露义务人名称：中国电子产业工程公司（简称中电产业）
2、注册地址：北京市海淀区中关村南大街6号
3、法定代表人：佟保安
4、注册资本: 31.14亿元
5、营业执照注册号码: 1000001001004
6、企业法人组织机构代码：71092114-6
7、企业类型：全民所有制
8、主要经营范围：主营：电子原材料、电子原器件、电子仪器仪表、电子产品、计算机软件与系统集成、集成电路的科研、开发、设计、制造、销售与技术服务；电子应用技术的开发、推广及电子系统工程通讯工程的承包与组织管理。兼营：与主营业务有关的技术咨询、技术服务。
9、国税登记证：110108710921146
地税登记证号码：110108710921146000
10、通讯地址：北京市海淀区万寿路27号
邮政编码：100846
联系电话：010-68207004
二、信息披露义务人的控股股东及实际控制人的情况
1、股权控制关系
中国电子是中电产业的控股股东，是国资委全资所属且直接管理的全民所有制企业，股权控制关系如图：
2、控股股东的核心业务：
中国电子的主要业务为电子产品制造，电子产品贸易、服务，软件设计及应用，细分为六大业务板块：
（1）集成电路与电子元器件；
（2）计算机及核心零部件；
（3）软件与系统集成；
（4）通信网络及3C终端产品；
（5）电子商贸、物流与信息服务；
（6）高新电子信息装备。
3、控股股东中国电子所控制的除中国软件以外的其他核心企业及其核心业务：
（1）上海华虹（集团）有限公司
上海华虹（集团）有限公司是以半导体芯片制造（foundry）为主要业务，专业从事超大规模集成电路的设计、开发、制造与销售的公司，公司已在高压CMOS、非易挥发存储器、RF及SiGe工艺技术等领域形成自己的特色。其旗下上海华虹NEC电子有限公司在全球半导体代工公司中排名第七位，可为客户提供具有国际竞争力的专业代工服务。
（2）长城科技股份有限公司
长城科技股份有限公司成立于1998年3月20日，1999年在香港H股上市，注册资金119774.2万元，是中国最具实力的计算机制造企业之一。其旗下拥有A股上市公司长城开发（深科技，000021.SZ）、长城电脑（000066.SZ），及长城开发磁记录、易拓科技、长城软件等共7家控股企业。其主业涉及计算机核心零部件、计算机整机制造、软件与系统集成、宽带网络与增值服务等四大业务领域，目前是全球第二大磁头制造商、全球第二大盘基片制造商、全球第五大硬盘制造商、国内最大的开关电源制造商和最大的显示器制造商。2005年末公司总资产970800万元，净资产382752万元，拥有职工12834人。
（3）深圳桑达电子集团有限公司
深圳桑达电子有限公司是由中国电子信息产业集团公司（CEC）和中国电子财务有限公司共同出资组建的国有大型企业，拥有子公司11家，参股企业4家，资产总额40多亿元，拥有员工5000余人。其立足于电子信息产业，产品涵盖移动通讯终端、网络设备、计算机应用设备、软件、电子元器件、家电等多品种、多门类产品；经营业务还包括房地产开发、物业租赁和管理、酒店服务、进出口、证券经营、物流仓库等。桑达电子集团连续14年被评为中国电子百强企业。
（4）夏新电子股份有限公司
夏新电子股份有限公司成立于1981年，1997年在上海证券交易所挂牌上市。公司总资产41亿元人民币。夏新电子城总占地40万平方米，拥有中国3C电子企业流程最长、工序最完整、加工深度最深的生产线，拥有手机1000万部和其它产品200万台的年生产能力。
夏新以研发、生产、销售移动通信终端产品为主营业务，同时确立了以3C(通讯、消费电子、计算机)产业融合为核心的相关多元化战略，主要产品包括手机、高端液晶电视、自主研发笔记本电脑等。夏新拥有1200人的研发团队，全国拥有30家销售分公司，300多个办事处，并在美国、新加坡等地设立分公司，逐步实施其国际化战略。
（5）中国华大集成电路设计集团有限公司
中国华大集成电路设计有限责任公司是中国电子信息产业集团公司与国家开发投资公司在原中国华大集成电路设计中心基础上集合国家全部“909工程”集成电路设计公司汇集而成立的国内最大规模的专业化IC设计集团，注册资本金3.67亿元人民币，是技术密集、人才密集的国有大型高科技企业。中国华大面向整个电子信息产业，致力于ICCAD工具软件和多种应用集成电路产品的开发。公司主要业务范围包括 ICCAD工具软件的开发、身份证卡、机顶盒、POS机等核心芯片产品的设计与开发。
（6）中国电子集团控股有限公司
中国电子集团控股有限公司是中国电子集团专业从事移动电话制造及销售的香港上市公司，旗下深圳桑菲具有先进的GSM、CDMA、PHS等制式手机规模化生产技术和覆盖全国的销售网络。深圳桑菲不仅是“PHILIPS”品牌手机全球唯一生产基地，同时拥有“SED”自主手机品牌。深圳桑菲也为多家国内外知名品牌手机提供OEM、ODM服务。
（7）中电广通股份有限公司
国内从事广电及通信网络业务、计算机系统集成与分销以及集成电路（I C）卡和模块封装业务的国内上市公司。其有线电视接入网双向改造解决方案和技术处于国内领先地位。
（8）中国电子进出口总公司
中国电子进出口总公司是1980 年 4 月经国务院批准设立的全国性外贸企业，是以各类技术及商品的进出口为主兼营其它的综合型企业。公司目前拥有境内外 58 个全资和控股子公司， 5 个驻外办事处， 200 多个独资、合资、内联、参股企业。 2005 年底资产达 58 亿元，实现销售收入 98 亿元。
三、信息披露义务人的主要业务及最近3年财务状况的简要说明
1、中电产业的主要业务
中电产业的主要业务为：电子产品制造，电子产品贸易、服务，软件设计及应用，细分为三大业务板块：
（1）集成电路与电子元器件；
（2）软件与系统集成；
（3）通信网络及3C终端产品。
2、主要财务指标（已经审计） 单位：元
四、信息披露义务人最近5年内的违规情况
中电产业在最近5年内没有受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、信息披露义务人主要负责人的情况
上述人员在最近5年内未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的简要情况
第三节 权益变动的决定及目的
一、本次权益变动的目的是为了减少中国电子的企业层级，加强其对上市公司控制力，贯彻集团整体战略，同时也为了适应中国软件发展的需要。
二、本次权益变动完成后，中电产业不再持有中国软件的股权，并无在未来12个月内增持中国软件的股份的计划。
三、中电产业于2005年11月21日召开总经理办公会议，同意将其在中国软件的出资全部无偿划转给中国电子；
2006年11月27日，中国电子与中电产业签订《出资转让协议》，中电产业同意将其持有的中国软件36.03%股权无偿转让给中国电子；
本次权益变动系通过国有股份行政划转的方式进行，尚需国资委批准。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动系通过国有股份行政划转的方式进行，相关情况如下：
1、划出方：中电产业
2、划入方：中国电子
3、划转股份的数量：58,117,205股
4、划转股份占上市公司总股本的比例：36.03%
5、划转股份的性质：国有法人股
6、批准划转的机构和时间：本次划转尚需国资委批准
二、中电产业拥有权益的中国软件股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。
第五节 资金来源
本次权益变动不涉及现金交易。
第六节 后续计划
本次权益变动后，中电产业不再持有中国软件的股份，无其他后续计划。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动完成后，中电产业不再持有中国软件股份，中电产业与中国软件之间的保持人员独立、资产完整、财务独立；
中国软件具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
二、按照国务院国有资产监督管理委员会的战略部署，中国电子与中国长城计算机集团公司于2006年8月完成了合并。合并后，原长城集团所属长城科技、长城电脑、*ST信息参股的长城计算机软件与系统公司的软件与系统集成业务与中国软件的部分相关业务存在同业竞争。针对这种情况，中国电子正在认真研究解决方案，以中国软件为主体对相关业务和资产进行整合，以集中资源发展集团软件产业，减少同业竞争。
三、本次权益变动完成后，中电产业及其关联方与中国软件之间如发生关联交易，将严格按照有关法律、法规作出明确约定，并依照有关信息披露要求充分披露；其关联交易价格也将严格按照公允原则确定，以保证中国软件的利益及其投资者权益不受侵害。
第八节 与上市公司之间的重大交易
中电产业及其主要负责人在报告日前24个月内，没有与下列当事人发生以下交易：
1、没有与中国软件及其子公司进行合计金额高于3000 万元或者高于中国软件最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）；
2、没有与中国软件的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；
3、不存在对拟更换的中国软件董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
4、没有对中国软件有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、中电产业在本次权益变动前6个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖中国软件的股票。
二、中电产业的主要负责人及其直系亲属在本次权益变动前6个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖中国软件的股票。
第十节 信息披露义务人的财务资料
一、中电产业近3年简要会计报表
1、中电产业近3年合并资产负债表 单位：人民币元
2、中电产业最近3年合并损益报表单位：人民币元
二、中电产业2005年度财务会计报表审计意见主要内容
利安达信隆会计师事务所于2006年4月30日为中电产业出具了2005年度审计报告，主要意见如下：
我们审计了后附的中国电子产业工程公司（以下简称“产业工程”）2005年12月31日的合并资产负债表、2005年度的合并利润及利润分配表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是产业工程管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了产业工程2005年12月31日的财务状况以及2005年度的经营成果和现金流量。
三、中电产业主要会计政策和主要会计科目注释
1、会计制度：中电产业执行中华人民共和国财政部颁发的企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。
2、会计年度：合并单位均采用日历年度，自公历1月1日起至12月31日为一个会计期间。
3、核算办法：中电产业会计记账采用借贷记账法，会计核算以权责发生制为记账基础，资产以历史成本为计价原则。
4、记账本位币：中电产业以人民币为记账本位币。
5、存货按照实际成本法核算。
6、固定资产计价及折旧方法：固定资产按实际成本计价，按直线法计提折旧。
7、长期投资核算方法：长期股权投资按权益法核算。
第十一节 其他重要事项
一、截止本报告书签署日，中电产业尚未有需要披露的其他重大事项。
1、中电产业不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
2、截至提交本权益变动报告之日前6个月，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
二、信息披露义务人的法定代表人的声明
“本人以及本人所代表的中国电子产业工程公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
法定代表人（或其指定代表）（签字、盖章）：佟保安
2006年11月27日
第十二节 备查文件
一、备查文件目录：
1、中电产业的工商营业执照、税务登记证；
2、中电产业的主要负责人的名单及其身份证明 ；
3、中电产业关于批准本次权益变动的总经理办公会议纪要；
4、中国电子与中电产业就本次权益变动签署的《出资转让协议》；
5、国资委关于本次权益变动的批复（待取得）；
6、关于中电产业控股股东最近两年未发生变化的说明；
7、关于中电产业及其主要负责人以及其直系亲属的名单以及上述人员持有或买卖中国软件股票情况的说明；
8、关于中电产业不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
9、中电产业2003年度、2004年度财务会计报告，2005年度经审计的财务会计报告。
二、备查文件的备置地点：
1、中国软件与技术服务股份有限公司董事会办公室；
2、上海证券交易所。
信息披露义务人名称：中国电子产业工程公司
法定代表人（签章）： 佟保安
日期：二〇〇六年十一月二十七日
附表：
中国软件与技术服务股份有限公司
上市公司收购报告书摘要
上市公司名称：中国软件与技术服务股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：中国软件
股票代码：600536
收购人名称：中国电子信息产业集团公司
住 所：北京市海淀区万寿路27号
通讯地址：北京市海淀区万寿路27号
联系电话：010－68218529
签署日期：二○○六年十一月二十七日
中国电子信息产业集团公司
声 明
本报告系根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号－上市公司收购报告书》及相关法律、法规编写。
依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人中国电子信息产业集团公司在中国软件与技术服务股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在中国软件与技术服务股份有限公司拥有权益。
收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
本次收购尚需获得国务院国有资产监督管理委员会批准，且需经中国证券监督管理委员会批准中国电子免于向本公司的所有股东发出收购要约之后方可实施。
本次收购是根据本报告所载明的资料进行的，除中国电子信息产业集团公司和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
本收购报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
1、收购人名称：中国电子信息产业集团公司
2、注册地址：北京市海淀区万寿路27号
3、法定代表人：杨晓堂
4、注册资本： 573,433.4万元
5、营业执照注册号码：1000001001024（4－1）
6、企业法人组织机构代码：10001024－9
7、企业类型：全民所有制
8、主要经营范围：军用民用电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售、电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理、环保和节能技术的开发、推广、应用、房地产开发、经营、家用电器的维修和销售。
9、国税登记证：1101081000102491
地税登记证：1101081000249000
10、通讯地址：北京市海淀区万寿路27号
邮编：100846
电话：010－68218529
二、收购人的控股股东及实际控制人的情况
1、产权关系结构图
2、 收购人主要股东简介
国资委是根据第十届全国人民代表大会第一次会议批准的国务院机构改革方案和《国务院关于机构设置的通知》设置的国务院直属正部级特设机构。国务院授权国资委代表国家履行出资人职责。国资委的监管范围是中央所属企业（不含金融类企业）的国有资产。
3、控制关系
中国电子是国资委全资所属且直接管理的全民所有制企业。
三、中国电子的主要业务及最近3年财务状况的简要说明
1、中国电子的主要业务
中国电子的主要业务为电子产品制造，电子产品贸易、服务，软件设计及应用，细分为六大业务板块：
（1）集成电路与电子元器件；
（2）计算机及核心零部件；
（3）软件与系统集成；
（4）通信网络及3C终端产品；
（5）电子商贸、物流与信息服务；
（6）高新电子信息装备。
2、主要财务指标（已经审计） 单位：元
注：净资产收益率按照国资委统一要求计算，收益为净利润与少数股东权益之和。
四、收购人最近5年内的违规情况
中国电子在最近5年内没有受到任何与证券市场有关的行政，刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
上述人员在最近5年内未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的简要情况
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购的主要情况
本次收购完成后，中国电子将直接持有中国软件58,117,205股，占中国软件已发行股份的36.03%。
二、本次收购的目的以及是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
1、本次收购的目的是中国电子为减少企业层级，加强对上市公司控制力，贯彻集团整体战略，同时也为了适应中国软件发展的需要；
2、中国电子目前尚无在未来12个月内继续增持中国软件股份的计划；
3、中国电子目前尚无在未来12个月内处置其已拥有权益的中国软件股份的计划。
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
1、根据国资委关于企业重组和加强企业管理的要求，中国电子对中电产业进行调整，于2005年9月22日下发了《关于划转中国电子产业工程公司资产、负债、净资产及人员的通知》（中电资〔2005〕315号），做出本次收购决定。
2、2006年11月27日，中国电子与中电产业签订《出资转让协议》，中电产业同意将其持有的中国软件36.03%股权无偿转让给中国电子。
3、本次权益变动系通过国有股份行政划转的方式进行，尚需国资委批准。
第四节 收购方式
一、本次收购系通过国有股份行政划转的方式进行，相关情况如下：
1、划出方：中电产业
2、划入方：中国电子
3、划转股份的数量：58,117,205股
4、划转股份占上市公司总股本的比例：36.03%
5、划转股份的性质：国有法人股
6、批准划转的机构和时间：本次划转尚需国资委批准
二、中国电子拥有权益的中国软件股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。
收购人名称：中国电子信息产业集团公司
法定代表人（或其授权代表）（签章）：聂玉春
日期：二〇〇六年十一月二十七日