股票简称：新赛股份     股票代码：600540         公告编号：2006-23

　　新疆赛里木现代农业股份有限公司

　　第二届董事会2006年第11次会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　新疆赛里木现代农业股份有限公司(以下简称“公司”) 于2006年11月14日向各位董事发出第二届董事会20 06年第11次会议通知及会议材料，2006年11月25日在公司三楼会议室召开会议，会议由董事长王成耀先生主持，会议应到董事9人，实到董事5人，其中：董事吕国柱因公出差，未参加此次会议；董事武宪章、李惠分别委托董事王成耀、傅正保对本次会议所有审议事项行使表决权；独立董事孙德生委托独立董事陈旭东对本次会议所有审议事项行使表决权。公司部分监事、高级管理人员列席本次会议，会议符合《公司法》及《公司章程》的要求。会议审议通过了以下议案：

　　1、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》；

　　同意本次董事会换届拟产生的公司第三届董事会成员由9人组成，王成耀、武宪章、朱锋、闵江、李惠（女）、傅正保为公司第三届董事会股东董事候选人；全秉中、陈旭东、彭成武为公司第三届董事会独立董事候选人，其中陈旭东为会计专业人士。

　　经独立董事初步核查并发表了以下意见：上述人员教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘任岗位的职责要求，有利于公司的发展。未发现有违反《公司法》等相关法律、法规以及违反《公司章程》的有关规定的人员。独立董事候选人尚需上海证券交易所审核无异议后，再提交公司股东大会将以累积投票的方式进行表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《关于公司董事报酬及津贴的议案》；

　　（一）2006年度公司非独立董事津贴标准及办法如下：董事担任公司董事长的领取年度报酬柒万元人民币，无董事津贴；董事担任公司高级管理人员的领取高级管理人员职务报酬，无董事津贴；在持有公司5％以上股份的股东单位或其实际控制人及其所属企业任职且领薪的董事，无董事津贴。上述情况除外的非独立董事，公司给予壹万元人民币（含税）的津贴。

　　（二）2006年度公司独立董事津贴标准为：两万元人民币（含税）。

　　该议案须提交股东大会审议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　3、《关于公司高级管理人员报酬的议案》；

　　2006年度公司高级管理人员年薪执行以下标准：

　　（一）公司总经理年薪标准为柒万元人民币。

　　（二）公司副总经理、董事会秘书、财务负责人等高管人员年薪标准为伍万陆千元人民币。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过了《关于马中泽辞去公司副总经理职务的议案》；

　　同意马中泽辞去公司副总经理职务。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过了《关于全面修订<公司章程>的议案》；

　　该议案须提交股东大会审议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　6、审议通过了《关于全面修订<公司股东大会议事规则>的议案》；

　　该议案须提交股东大会审议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　7、审议通过了《关于全面修订<公司董事会议事规则>的议案》；

　　该议案须提交股东大会审议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　8、审议通过了《关于全面修订<公司财务管理制度>的议案》；

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　9、审议通过了《关于全面修订<公司会计核算制度>的议案》；

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　10、审议通过了《关于投资乌鲁木齐市克拉玛依西路房地产项目的议案》；

　　同意公司与乌鲁木齐建西房地产开发有限公司、兵团勘测规划设计研究院签署的《乌鲁木齐市克拉玛依西路房地产项目合作协议书》，共同出资合作投资开发乌市克西路房地产项目。项目开发投资额度为5000万元人民币，其中本公司以自由资金投入3,500万元，“建西房产”以现金投入1,500万元，双方投资比例为7：3。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　11、审议通过了《关于召开2006年第2次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　会议事项详见2006年11月28日刊登在《上海证券报》上的“新疆赛里木现代农业股份有限公司召开2006年第2次临时股东大会的通知公告”。

　　特此公告。

　　附件：

　　1、董事候选人简历

　　2、独立董事提名人声明

　　3、独立董事候选人声明

　　4、公司董事会对独立董事被提名人任职资格和独立性的意见

　　5、公司独立董事关于公司董事换届选举的专项意见

　　新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会

　　2006年11月28日

　　附1、 新疆赛里木现代农业股份有限公司第三届董事会董事候选人个人简历

　　一、股东董事候选人简历

　　王成耀：男，汉族，1958年7月出生，本科学历，高级政工师。

　　1978年3月至1982年12月在乌鲁木齐军区36001部队服兵役，1983年复员到地方工作，曾任新疆生产建设兵团农五师90团宣传科副科长、组干科副科长、政治处副主任、团副政委，农五师87团党委书记、政委，本公司一届董事会董事长。现任本公司二届董事会董事长、公司党委书记。

　　武宪章：男，汉族，1964年2月出生，本科学历，高级经济师。

　　1982年参加工作，曾任兵团农五师88团修造厂技术员、厂长、农五师工交处工业科科长、工业局副局长、农五师经委副主任，本公司一届董事会董事、总经理。现任本公司二届董事会董事、总经理，公司党委副书记。兼任新疆维吾尔自治区高新技术企业促进会副理事长。

　　朱锋：男，汉族，1966年4月20日，本科学历，高级会计师。

　　曾任农五师81团9连任会计，审计科审计员，土管科土管员兼会计，计财科记账员，计财科主办会计，计财科副科长、计财科科长；新赛股份霍热分公司财务部经理，新赛股份公司财务部副经理、经理。2003年3月至今任新赛股份公司财务总监，总经理助理。

　　闵江：男，汉族，1967年1月出生，大专学历，政工师。

　　1986年参加工作，曾任农五师水泥厂工会组织宣传干事、办公室主任、政工科科长、党办主任，博乐博赛建材有限公司党群工作部部长、工会副主席、企业管理部部长。现任农五师国有资产经营有限公司办公室主任。

　　李惠：女，汉族，1958年1月出生，大专学历，高级会计师。

　　1975年参加工作，曾任兵团农五师物资处会计，农五师农资公司会计、财务科长、副经理、经理，本公司一届董事会董事。现任本公司二届董事会董事，兼任农五师农资公司经理。

　　傅正保：男，汉族，1958年3月出生，大学学历，会计师。

　　1976年参加工作，曾任新疆吐鲁番葡萄酒厂副厂长，中国建设银行吐鲁番中心支行会计股股长、县支行副行长、会计科科长、信贷科科长、县支行行长，新疆证券有限责任公司计财部总经理、资金部总经理，本公司一届董事会董事。现任本公司二届董事会董事。兼任新疆金融租赁有限公司副总经理。

　　二、独立董事候选人简历

　　全秉中：男，汉族，1935年6月出生，大专文化程度，高级经济师。

　　曾任中国人民银行新疆分行任金融研究所所长、分行调研室主任、体改办主任、分行副总经济师，自治区证券业协会副会长。1995年起至今享受国务院特珠津贴，本公司一届董事会独立董事。现任本公司二届董事会独立董事。兼任新疆维吾尔自治区专家顾问团顾问。

　　陈旭东：男，汉族，1965年7月出生，硕士学历，副教授。

　　1985年9月至1989年7月在石河子农学院经贸系农业经济管理专业学习，此后曾任石河子农学院农经系会计教研室教师，石河子农学院秘书，石河子农学院农经系教师、会计学讲师，石河子大学经贸学院教师，会计学副教授。先后兼任石河子大学经贸学系主任、院副院长，本公司一届董事会独立董事。现任本公司二届董事会独立董事。兼任石河子大学经贸学院党委书记。

　　彭成武：男，汉族，1938年10月4日出生，本科学历，教授。

　　曾任新疆第二汽车修配厂（后改为天山汽车厂）厂长，新疆经济管理干部学院科研处处长，新疆企业家协会副会长兼秘书长，新疆公共关系学会副会长兼秘书长，新疆公共关系学会副会长，新疆市场营销学会副会长。享受国务院政府特殊津贴。现任新疆财经学院教授，研究生导师，MBA导师。兼任中国彩棉股份有限公司和新疆金风科技股份有限公司独立董事。

　　附件2：新疆赛里木现代农业股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会现就提名全秉中、 陈旭东、彭成武为新疆赛里木现代农业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与新疆赛里木现代农业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任新疆赛里木现代农业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。

　　二、符合新疆赛里木现代农业股份有限公司章程规定的任职条件。

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在新疆赛里木现代农业股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括新疆赛里木现代农业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会

　　2006年11月25日于新疆博乐

　　附3： 新疆赛里木现代农业股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人全秉中、陈旭东、彭成武，作为新疆赛里木现代农业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与新疆赛里木现代农业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括新疆赛里木现代农业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：陈旭东、全秉中、彭成武

　　2006年11月25日于新疆博乐

　　附4：新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会对独立董事被提名人任职资格和独立性的意见

　　新疆赛里木现代农业股份有限公司二届董事会2006年第11次会议经认真审议，决定提名陈旭东、全秉中、彭成武先生为本公司三届董事会独立董事人选，并提交上海证券交易所审核无异议后，再提交公司股东大会审议。

　　经认真审查，本公司董事会认为，陈旭东、全秉中、彭成武独立董事具备中国证券监督管理委员会2001年8月16日发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）中规定的担任独立董事的任职资格和关于独立董事独立性的条件，本公司董事会除将陈旭东、全秉中、彭成武先生被提名担任独立董事的有关材料上报中国证监会、上海证券交易所等有关部门外，并将独立意见公开声明如下：

　　一、符合《指导意见》中的独立董事任职要求

　　1、具备担任上市公司董事的资格；

　　2、具有《指导意见》所要求的独立性；

　　3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

　　4、具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验；

　　5、公司章程规定的其他条件。

　　二、符合《指导意见》中的独立董事独立性的要求

　　1、不是在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

　　2、不是直接或间接持有本公司已发行股份1%以上的自然人股东及其直系亲属，也不是本公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　3、不是直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　4、不是最近一年内前三项所列举情形的人员；

　　5、不是本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

　　本公司董事会认为：陈旭东、全秉中、彭成武符合独立董事的任职条件，并具有担任独立董事应有的独立性。

　　新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会

　　2006年11月28日

　　附5：新疆赛里木现代农业股份有限公司独立董事关于公司董事换届选举的专项意见

　　公司独立董事就《公司董事换届选举的议案》发表意见如下：

　　按照《公司章程》的有关规定，公司本次董事会换届拟产生的公司第三届董事会成员由9人组成，其中股东董事6人，独立董事3人。王成耀、武宪章、朱锋、闵江、傅正保、李惠（女士）为股东出任的董事候选人；全秉中、陈旭东、彭成武为公司独立董事候选人。

　　经我们初步核查，上述人员教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘任岗位的职责要求，有利于公司的发展。未发现有违反《公司法》等相关法律、法规以及违反《公司章程》的有关规定的人员。独立董事候选人尚需上海证券交易所审核无异议后，再提交公司股东大会将以累积投票的方式进行表决。

　　独立董事签字：陈旭东、秦山鼎、孙得生、全秉中

　　2006年11月25日

　　证券代码：600540     股票简称：新赛股份        公告编号：2006－24

　　新疆赛里木现代农业股份有限公司

　　第二届监事会2006年第3次会议

　　决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　新疆赛里木现代农业股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会2006年第3次会议通知于2006年11月14日书面通知各位监事，2006年11月25日10时在公司三楼会议室召开，会议由监事会主席林琦女士主持，会议应到会监事5人，实际到会监事5人，参与表决监事5人。公司部分高管人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的要求。会议审议通过如下决议：

　　一、审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》；

　　同意提名陆建生、马淑玲（女士）、王江伟先生等3人作为股东单位推荐的公司第三届监事会监事候选人。

　　1、陆建生先生为公司第三届监事会监事；

　　本议案须经公司股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　2、马淑玲（女士）为公司第三届监事会监事；

　　本议案须经公司股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　3、王江伟先生为公司第三届监事会监事。

　　本议案须经公司股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　根据公司职工代表大会决议，张欣先生和刘桂秀女士作为职工代表大会推举的监事，与股东大会选举产生的监事，共同组成公司第三届监事会。

　　二、审议通过《关于公司监事报酬及津贴的议案》；

　　公司拟确定2006年度监事报酬及津贴标准如下：

　　监事在公司任职的领取职务报酬，无监事津贴；在持有公司5％以上股份的股东单位或其实际控制人及其所属企业任职且领薪的监事，无监事津贴。上述情况除外的监事，公司给予壹万元人民币（含税）的津贴。

　　本议案须经公司股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《关于全面修改<公司章程>的 议案）》；

　　本议案须经公司股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《关于全面修改<公司监事会议事规则>的议案》。

　　本议案须经公司股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　附件：监事候选人及职工监事简历

　　新疆赛里木现代农业股份有限公司监事会

　　2006年11月28日

　　附件：新疆赛里木现代农业股份有限公司第三届监事会监事候选人个人简历

　　陆建生：男，汉族，1962年9月出生，党员，大专学历。曾任农五师84团林业管理站、外贸站、2连、3连会计，84团审计科副科长，农五师商业总公司审计科科长、监察科科长，农五师审计局主任科员，农五师第二审计中心主任。现任新疆赛里木现代农业股份有限公司纪委书记。

　　马淑玲：女，回族，1964年12月出生，中共党员，大专学历，会计师。曾任农五师艾比湖商场会计，农五师百货公司财务科科长，农五师艾比湖商场经理，农五师商业总公司财务科科长。现任农五师国有资产经营公司财务部部长。

　　王江伟：男，汉族，1969年7月出生，大专学历，助理会计师。1991年参加工作，曾任博州物资总公司轻化建材公司会计、财务部主任。现任本公司第二届监事会监事，博州国资经营公司业务经理。

　　证券代码：600540     股票简称：新赛股份     公告编号：2006-25

　　新疆赛里木现代农业股份有限公司

　　对外投资公告

　　本公司及董事会全体成员保证公司公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　一、重要内容提示

　　1、出资对方：乌鲁木齐建西房地产开发有限公司（以下简称“建西房产”）。

　　2、投资总金额：3,500万元人民币；

　　3、投资项目名称：乌鲁木齐市克拉玛依西西路房地产项目

　　4、投资期限：1.5年

　　二、投资概述

　　1、本公司与乌鲁木齐建西房地产开发有限公司、兵团勘测规划设计研究院（以下简称“兵团设计院”）于2006年11月25日，本着平等互利、利益共享、风险共担的原则，在新疆博乐市共同签署了《乌鲁木齐市克拉玛依西路房地产项目合作协议书》（以下简称“合作协议”），拟由本公司与“建西房产”共同出资合作投资开发乌市克西路房地产项目。项目开发投资额度为5000万元人民币，其中本公司以自由资金投入3,500万元，“建西房产”以现金投入1,500万元，双方投资比例为7：3。

　　2、本次对外投资事项已经公司二届董事会2006年第11次会议决议通过，不需提交公司股东大会审议通过。

　　三、投资对方主体介绍

　　（一）投资对方及担保方主体介绍

　　1、投资对方介绍。乌鲁木齐建西房地产开发有限公司，法定代表人：周霖。注册资本800万元；地址：乌鲁木齐市建设路26号光明大厦24层；经营范围：房地产开发；委托代建。

　　（二）投资协议主体之间的相互关系

　　本次投资各方之间不存在关联关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次投资事项不构成关联交易。

　　四、担保方主体介绍

　　1、兵团勘测规划设计研究院，法定代表人：张黎明。地址：乌鲁木齐市建设路26号光明大厦。

　　五、项目基本情况

　　1、项目标的情况

　　本公司与乌鲁木齐建西房地产开发有限公司、兵团勘测规划设计研究院（以下简称“兵团设计院”）于2006年11月25日，本着平等互利、利益共享、风险共担的原则，在新疆博乐市共同签署了《乌市克拉玛依路房地产项目合作协议书》（以下简称“合作协议”），约定，拟由本公司与“建西房产”共同出资合作投资开发位于乌鲁木齐市沙区南昌北路的“乌鲁木齐市克拉玛依西路房地产项目”。 该项目土地使用证面积14,503.65平方米，土地使用性质为工业出让土地。项目开发投资额度为5000万元人民币，其中本公司以现金投入3,500万元，资金来源为自由资金；“建西房产”以现金投入1,500万元。双方投资比例为7：3。

　　六、对外投资合同的主要内容

　　1、本项目合作基于：

　　与“建西房产”在严格遵守本《合作协议》框架或及详细安排的前提下，并经“建西房产”确认，其具有相应的资金实力和实现该项目规划目的能力。在该项目的开发期间，不会因“建西房产”任何自身债务对该项目的建设构成任何不利影响。以及本协议的达成和签署，均为各方的自愿行为，且就全部的协议条款按照通常的意义和商业行业惯例理解，不旨在损害任何一方的利益的前提下。

　　2、合作出资方式、比例、出资额度

　　由本公司与“建西房产”共同出资合作投资开发乌市克西路房地产项目。项目开发投资额度为5000万元人民币，其中本公司以自由资金投入3,500万元，“建西房产”以现金投入1,500万元，双方投资比例为7：3。

　　3、项目管理与资金使用

　　（1）投资双方拟以“建西房产”为主体设立独立核算的项目管理部，在本《合作协议》项下应制定资金、项目销售、项目工程管理制度，并与本协议具有同等效力。

　　（2）由投资双方共同派人员组成项目组，项目组设总经理一人，副总经理一人，财务总监一人。项目组下设财务部、工程管理部和市场销售部。

　　（2）投资双方须按照项目约定应出资的比例及额度，足额、按时到达指定的“项目开发资金专户”，由于单方资金不能及时到位造成损失由未到位方承担。

　　（3）工程对外发包、设备及材料物资的购进等有关事项，额度超过10万元以上必须采取公开采购。

　　（4）房屋销售。销售方式、价格的确定必须经出资双方商定认可方可实施。销售款必必须先行用于按出资比例归还双方出资。

　　（5）项目的收益应按双方投资比例以现金形式，坚持先收回成本后分红的的原则；投资资金的收回及利润分配，在时间上应以房屋封顶开始售房有销售收入时进行，具体事项根据实际情况协商确认。

　　（6）合作结束清算。在清算期限内，将项目清算资金按比例转入双方资金账户；实物清算本着双方协商的原则，进行实物折价，原则上新赛股份以实物形式转让给“建西房产”，新赛股份以货币形式收回资金；在清算的时间上，新赛股份可以单方提出要求,经双方协商后，可提前清算；在清算过程出现的债权债务，由”建西房产”负责追索和补偿。新赛股份对债务按比例承担，债权由“建西房产”清算时按比例给予补偿；在清算过程中所产生的费用，双方按各自的出资比例承担。

　　（7）关联交易安排。项目开发过程中涉及材料供应、施工、监理、房屋销售等任何事项的一方为本协议的一方或其所属的具有投资、商业利益、亲属等关系，均为关联方；所发生的交易，均为关联交易；该项目与关联方所有关联交易的发生、交易价格、交易条件、价款结算安排等重要事项，必须事前取得本协议他方的书面同意；本协议各方如有涉及新增加的关联方，须如实书面披露给他方。

　　4、投资对方承诺和保证：

　　（1）在合作过程中，不因“建西房产”出资人的债务等法律事项而影响本项目的合作及新赛股份出资及权力事项的安全。

　　（2）担保方“兵团设计院”承诺和保证：如在合作开发过程中，对“建西房产”的出资能力、本项目的运作能力及因”建西房产”及出资人的债务等事项而使项目开发受到他人的追索、查封、扣划，对合作项目或新赛股份造成的损失则担保人承担连带责任保证担保。

　　5、违约责任

　　（1）如项目开发经营部在协议生效之日起四个月内不能取得项目建设手续，致使本公司和“建西房产”无法实现合作开发目的，本公司有权单方面解除本协议。

　　（2）“建西房产”不得对本公司的投入及本协议书中约定的权利和义务进行转让；不得利用本公司所出具的手续从事违法违规行为，损害本公司的利益，如有违反，本公司有权终止本协议，“建西房产”应赔偿本公司的全部经济损失并支付违约金。反之如本公司有上述违反本协议所约定条款行为，“建西房产”拥有同等权利。

　　6、本协议经三方盖章并经各方相关决策机构通过后生效。

　　七、项目规模及投资回报

　　1、项目规模。项目建设在乌鲁木齐市克拉玛依西路，项目建筑沿用地红线边缘呈环行布局。项目土地使用证面积14503.65平方米，扣除部分公共绿地面积，建设用地预计为12000平方米。拟定总开发建筑面积55000平方米，建筑均为16层以下的小高层建筑。项目临街部分的1-3层为商业用房，单层可售的建筑面积1000平方米。4层以上均为住宅。

　　2、本项目开发完成后预计实现销售收入10,648万元，预计实现利税2,505万元，其中预计净利润：1286万元，项目净投资收益率为25.7%

　　3、本项目属于短、平、快项目，可以取得较好的收益，也将对公司提升业绩水平和综合竞争能力有着较为积极的影响。

　　八、项目投资风险分析、对策

　　1、由于项目用地涉及部分住宅需要拆迁，能否顺利拆迁是项目顺利进行的必要条件。若无法和项目用地范围内拆迁户达成拆迁补偿安置协议，解除本《合作协议书》。

　　2、在申请规划过程中，项目的实际建设用地的容积率的规划直接影响单位成本，存在着一定风险。公司将尽可能争取较高的容积率，以减少单位成本，若项目的容积率低于公司期望值以下的，解除本《合作协议书》。

　　九、本次投资的决策依据

　　1、2006年11月25日，本公司在公司会议室召开了第二届董事会2006年第11 次会议，审议通过了《关于投资乌鲁木齐市克拉玛依西路房地产项目的议案》：

　　同意公司与乌鲁木齐建西房地产开发有限公司、兵团勘测规划设计研究院于2006年11月25日签署了《乌市克拉玛依西路房地产项目合作协议书》，拟由本公司与“建西房产”共同出资合作投资开发位于乌鲁木齐市沙区南昌北路的“乌鲁木齐市克拉玛依西路房地产项目”。 该项目土地使用证面积14,503.65平方米，土地使用性质为工业出让土地。项目开发投资额度为5000万元人民币，其中本公司以现金投入3,500万元，资金来源为自由资金；“建西房产”以现金投入1,500万元。双方投资比例为7：3。本次项目投资的资金来源为公司自由资金。

　　本次董事会会议决议公告及《公司对外投资公告》刊登在2006年11月28日《上海证券报》上，同时刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/上。

　　八、备查文件目录

　　1、合作协议书

　　2、可行性研究报告

　　3、本公司第二届董事会2006年第11次会议决议

　　特此公告。

　　新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会

　　2006年11月28日

　　股票简称：新赛股份     股票代码：600540         公告编号：2006-26

　　新疆赛里木现代农业股份有限公司

　　召开2006年第2次临时

　　股东大会的通知公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司董事会决定召开2006年第2次临时股东大会，现将会议的有关事项通知如下：

　　（一）召开会议基本情况

　　1、会议的时间：2006年12月29日10：00（北京时间）

　　2、会议地点：新疆博乐市红星路158号公司三楼会议室

　　（二）会议审议事项:

　　1. 《关于公司董事会换届选举的议案》

　　2. 《关于公司监事会换届选举的议案》

　　3. 《关于修改<公司章程>的议案》

　　4. 《关于公司董事报酬及津贴的议案》

　　5. 《关于公司监事报酬及津贴的议案》

　　6. 《关于全面修订<公司股东大会议事规则>的议案》

　　7. 《关于全面修订<公司董事会议事规则>的议案》

　　8. 《关于全面修订<公司监事会议事规则>的议案》

　　（三）出席会议人员的资格：

　　1、截止2006年12月22日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

　　2、公司董事、监事和高级管理人员及公司聘请的见证律师；

　　3、股东因故不能出席会议的可书面授权委托他人(不必是公司股东)出席(授权委托书附后)。

　　（四）登记办法：

　　1、登记时间：2006年12月26日-2006年12月28日10：00-18：00。

　　2、登记需提交的有关手续：法人股股东代表需持股东证券帐户卡、最新营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证明书；自然人股东需持本人身份证、股东证券账户卡和持股凭证；股东代理人需持本人身份证、委托人出具的书面授权委托书、委托人身份证复印件及委托人股东证券账户卡和持股凭证。

　　3、登记方式：股东或股东代理人需亲自到公司办理出席会议登记手续，外地股东可通过信函或传真方式登记。

　　4、办理登记手续的地点及部门：新疆博乐市红星路158号公司证券部。

　　（五）其他事项：

　　1、联系办法

　　联系电话：0909—2268156、2268189    传 真：0909—2268162

　　联 系 人：王国军、唐冠春            邮 编：833400

　　联系地址：新疆博乐市红星路158号新赛股份董事会秘书办公室

　　2、本次股东大会会期半天,与会人员的食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会

　　2006年11月28日

　　授 权 委 托 书

　　致：新疆赛里木现代农业股份有限公司

　　兹委托股东代理人        先生(或女士)出席新疆赛里木现代农业股份有限公司2006年第2次临时股东大会。

　　(一)股东代理人姓名             ,性别            ,民族     ,         年     月     日出生,身份证号码                                    。

　　(二)委托人的股东账户卡号码为                 ,截止本次股东大会股权登记日 年 月 日,持有新赛股份     股,股东代理人代表的股份数为     股。

　　(三)股东代理人享有表决权、发言权,并以股东大会要求的表决方式表决。

　　(四)股东代理人对已列入股东大会会议通知(或公告)审议的以下事项(或议案)投同意票(请列示议案名称)：

　　股东代理人对已列入股东大会会议通知(或公告)审议的以下事项(或议案)投反对票：(请列示议案名称)：

　　股东代理人对已列入股东大会会议通知(或公告)审议的以下事项(或议案)投弃权票(请列示议案名称)：

　　如果股东不做具体指示,视为股东代理人可以按自己的意思表决。

　　(五)对列入股东大会会议审议的程序事项,包括但不限于选举监票人、审查参会股东及股东代理人的资格等,股东代理人享有表决权。

　　(六)未经委托人书面同意,股东代理人不得转委托。

　　(七)本次委托授权的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束时止。

　　股东名称/姓名（签章）：                 股东代理人(签字)：

　　法定代表人(签字)：                         股东代理人身份证号码：

　　营业执照注册号：

　　持有股份种类：

　　委托签署日期：