大唐国际发电股份有限公司 首次公开发行Ａ股股票招股意向书摘要
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第一节 重大事项提示
１、２００２年３月，国务院正式批准了《电力体制改革方案》，确定了“厂网分开，竞价上网”的改革方向，“竞价上网”使公司未来的电价水平与电量销售存在不确定性。
２、公司的主要原材料为煤炭，２００３年以来，我国煤炭价格明显上涨，本公司采购标煤单价的复合年均增长率为１３．２７％。如果煤炭价格进一步上涨，本公司的经营业绩将可能受到影响。
３、火力发电过程中排放废气、废水和煤灰等污染物。２００３－２００５年本公司缴纳排污费分别占公司主营业务成本的１．６４％、０．９６％和１．５９％。随着新管理办法的实施，公司排污费支出也将有可能增加。同时随着国家不断加强环境保护的力度，本公司未来环保改造的支出将有可能增加。
４、公司本次募集资金拟投资项目的动态总投资超过３２２亿元，其中资本金为６９．９１亿元，约占动态总投资２１．６８％，其余资金需通过债务融资解决。截至２００６年６月３０日，公司的资产负债率为７１．８７％ （合并会计报表），投资建设募集资金项目后，资产负债率可能进一步提高，公司可能面临较大的偿债压力；电力项目从项目申请至国家相关部门核准需较长的时间，其间电价政策可能发生变化，从而导致项目实际投产后的盈利能力达不到可行性研究报告的预期水平； ２００４年全国范围内批准开工电站项目装机容量６１，０００兆瓦，投产电站装机容量规模超过５０，０００兆瓦，随着开工项目的陆续建成投产，公司募集资金建设项目将面临更大的市场竞争。
５、近年来，全国各大发电企业均大规模建设发电机组，并于近期进入机组投产的高峰期。随着新投产机组的增加，京津唐地区现有机组的利用小时将出现下降，公司未来的发电利用小时存在继续下降的风险。
６、本公司的控股股东为中国大唐集团公司，在电力体制改革过程中，一批与本公司经营相同或相似业务的电厂经过重组进入了中国大唐，导致本公司下属个别电厂与中国大唐控制的电厂处于相同电网，目前不构成实质性的同业竞争，但随着政策环境的改变，可能产生潜在的业务竞争。
７、本公司于２００３年９月９日发行了１５，３８０万美元境外可转换债券，该债券将于２００８年到期，年利率为０．７５％。目前已经进入可转换债券的转股期，如果公司的Ｈ股股价高于转股价，则可转换债券的持有人可能选择将可转换债券转为公司的Ｈ股，导致公司的总股本增大，从而摊薄公司的每股收益和净资产收益率。
第二节 本次发行概况
第三节 发行人基本情况
一、基本资料
二、历史沿革及改制重组情况
１、发行人的设立方式
本公司由中国华北电力集团公司、北京国际电力、河北建投以发起设立方式于１９９４年１２月１３日在北京注册成立，注册资本为３７３，２１８万元。
２、历史沿革
１９９９年，经原国家电力公司和原外经贸部批准，本公司股东中国华北电力集团公司于７月２日向北京国际电力、河北建投、天津津能转让共１，７７５，３３１，８００股本公司股份。
２００３年，中国华北电力集团公司所持本公司股份转由中国大唐持有，划转后，中国大唐持有本公司３５．４３％的股份。
２００４年，北京国际电力与北京市综合投资公司合并为北京市能源投资（集团）有限公司，原北京国际电力所持大唐国际股份转为由京能集团持有。
３、发起人及其投入的资产内容
各发起人分别以各自拥有的陡河发电厂、高井发电厂、下花园发电厂和张家口发电总厂三号机组、四号机组（含国有土地使用权）作为出资设立本公司。
三、股本情况
（一）本次发行前后的股本结构
公司发行前后的股本结构如下表所示（以总发行量５０，０００万股，其中向中国大唐战略配售１５０，８５２，３８０股，向天津津能战略配售４６，１７９，３００股计算）：
注：天津津能原持有的股份限售期为自本次网上发行的股票在上海证券交易所上市交易之日起１２个月，在战略配售中获配的股份限售期为自本次网上发行的股票在上海证券交易所上市交易之日起３６个月。
（二）本次发行前主要股东的情况
注：ＳＳ是Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ的缩写，表示其为国家股股东。ＳＬＳ是Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎ Ｌｅｇａｌ－ｐｅｒｓｏｎ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ的缩写，表示其为国有法人股股东。ＨＳ是Ｈ Sｈａｒｅ缩写，表示其为境外（香港）上市外资股。
（三）本次发行前前十名自然人股东的情况
本公司前十名自然人股东均为持有本公司境外上市外资股（Ｈ股）的股东。
（四）本次发行前外资股股东的情况
本公司外资股股东为全体持有本公司境外上市外资股（Ｈ股）的股东。
（五）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
本公司的发起人、控股股东和主要股东之间不存在关联关系。
四、公司主营业务情况
（一）主营业务
本公司是中国最大的独立发电公司之一，主要经营以火力发电为主的发电业务。自１９９４年成立以来，本公司的管理装机容量从２，８５０兆瓦增加至２００５年底的１３，８１０兆瓦，复合年均增长率达１５．４３％，其中２００３－２００５年的复合年均增长率为３２．９８％；截至２００６年６月３０日，本公司管理装机容量达到１５，４１０兆瓦，权益装机容量达到１２，０２７兆瓦。２００５年，本公司共完成发电量７０９．８８亿千瓦时，比２００４年增长２７．１０％；２００６年上半年，本公司共完成发电量４１３．４５亿千瓦时，比上年同期增长１８．５８％。目前本公司全资拥有４家运营中的发电厂，并管理２３个发电公司或项目。截至２００５年１２月３１日，本公司服务京津唐电网的管理装机容量占京津唐电网总装机容量的４８．９４％，是京津唐电网最大的独立发电公司，除此之外，公司还在山西、甘肃、云南等地拥有运营电厂，并在云南、浙江、重庆、江苏、广东、福建和内蒙古等地区建设项目或开展新项目的前期工作。目前本公司已经发展成为一家全国性的发电公司。
（二）竞争情况
１、行业竞争状况
电力体制改革前，原国家电力公司拥有大部分的中央电力资产，其余电力资产由其他中央单位、地方电力公司、外资等单位所有，但这些办电主体数量较多，电力资产较为分散，难以与原国家电力公司抗衡。
电力体制改革实施后，原国家电力公司的发电资产大部分重组进入五大发电集团。随着五大发电集团的成立，发电侧的竞争态势将进一步激烈。而未来将要逐步实行的“竞价上网”将进一步加剧目前发电行业日益激烈的竞争局面。
２、本公司面临的竞争状况
目前本公司运营中的电厂生产的电力主要供应华北电网内的京津唐电网。本公司目前１３家运营电厂中有１０家电厂所生产的电力均供应京津唐电网，公司与向京津唐电网供电的其它电厂产生竞争，主要竞争对手包括中国国电集团公司、北京国华电力有限责任公司、中国华能集团公司、北京能源投资（集团）有限公司等。除京津唐电网外，本公司下属子公司山西大唐国际云冈热电有限责任公司生产的电力供应山西电网，与山西电网的发电企业进行竞争。除华北电网外，本公司下属子公司甘肃大唐国际连城发电有限责任公司生产的电力供应甘肃电网，大唐乌沙山项目生产的电力供应浙江电网，本公司下属子公司云南大唐国际那兰水电开发有限公司、本公司下属子公司云南大唐国际红河发电有限责任公司生产的电力供应云南电网，本公司下属子公司广东大唐国际潮州发电有限责任公司生产的电力供应广东电网；以上发电项目分别与所供应电网的发电企业进行竞争。
３、本公司的竞争优势
（１）规模优势
截至２００６年６月３０日，本公司管理装机容量１５，４１０兆瓦，为目前中国最大的独立发电公司之一。公司通过燃料、设备的统一采购，大大降低了建设成本与运营成本，具备了强大的综合竞争力。
（２）多元化优势
近年来，公司的发展已经逐步跨出区域概念，在东南沿海开发大型火电项目与核电项目，在西南地区开发水电，实现了公司电源建设布局的战略调整。公司通过适度发展火电来奠定稳健盈利基础；通过大力开发水电来发挥不同资源优势；通过积极推进核能、风电来扩宽发电技术领域。目前公司已经初步形成了以火电发展为核心，水电、核电、风电均衡发展的格局，多元化优势将保证公司的长期核心竞争力。
（３）服务区优势
本公司所发电力主要供应京津唐电网、山西电网和甘肃电网，近年来以上服务区域的经济和电力市场均保持了高速增长。２００５年京津唐电网发电量同比增长１７．４％；山西电网发电量同比增长２０．５１％；甘肃电网发电量同比增长约１１．２８％。
（４）管理团队优势
本公司拥有高素质的管理人员、工程师和技术人员队伍。其中大部分高级管理层均拥有多年丰富的发电经营管理经验，同时公司的高级管理团队始终保持稳定，已经紧密合作了多年。
（５）成本优势
本公司一直将成本控制作为公司的重要管理手段。
一方面，公司不断通过优化机组更新改造方案，加强机组的维护与检修，降低燃料耗费。单位煤耗的持续降低增强了公司的变动成本竞争力。
另一方面，公司在建设新机组过程中，提高优化工程设计，对建设过程全方位实施严格的招投标制度，降低工程造价，合理安排工期进度，公司工程建设成本的控制处于国内同行业领先地位。
（６）其他优势
公司股票在香港、伦敦上市，除通过首次公开发行进行股权融资外，公司还积极通过银行贷款、发行海外可转换债券等债务融资方式筹集建设资金，满足扩张需求。随着公司在国内融资渠道的开辟，丰富多样的融资手段可以为公司的发展提供稳定的资金支持。
本公司已经与大型煤炭供应商、运输企业和设备供应商建立了良好的长期合作关系，从而确保公司的燃煤供应和运输、发电设备的供应。２００４年，本公司与大同煤矿集团有限责任公司及大同煤业股份有限公司签署协议，共同出资建设塔山煤矿，有效的保证了公司部分生产所需煤炭的供应。
五、业务及生产经营相关资产权属情况
本公司拥有的主要资产为发电设备及相应的土地、房产等资产，目前不存在权属纠纷。
六、同业竞争和关联交易
（一）同业竞争
１、同业竞争基本情况
本公司目前的控股股东为中国大唐，现持有本公司３５．４３％的股份。本公司与控股股东之间不存在实质性的同业竞争，也没有损害本公司及控股股东以外其他股东的利益。
２、避免同业竞争的承诺
为了避免和解决在未来的业务发展过程中控股股东与本公司产生实质性同业竞争，中国大唐于２００５年１月１３日出具了避免同业竞争的《承诺函》。
（二）关联交易
１、日常经营中发生的关联交易
报告期内，本公司日常经营中发生的关联交易包括：
（１）向中国大唐支付煤灰处理费、房屋租赁费、燃煤管理费；
（２）向华北电力科学研究院有限责任公司支付技术支持、协助及检测费；
（３）向北京特新大唐供热有限责任公司供热；
（４）向托克托同盛实业有限责任公司支付的设备维护、修理费；
（５）向本公司及子公司的部分管理人员持股或管理的关联公司支付物业管理、清洁、运输及其他服务费用。
２、偶发性关联交易
本公司与关联方之间的偶发性关联交易主要包括资产或股权受让、担保以及共同出资设立公司等。
３、公司独立董事对关联交易的意见
公司独立董事认为，公司发生的关联交易合法有效，体现了公平、公正、合理原则。
４、关联交易对公司经营成果的影响
本公司日常关联交易占公司当期主营业务收入或成本的比例均很小，对公司经营业绩不构成重大影响。
七、董事、监事和高级管理人员
本公司董事、监事及高级管理人员在本次发行前未以个人持股、家属持股、法人持股等形式持有本公司股份，亦未持有公司５％以上股份的股东单位及其控制的法人单位的股份。
八、控股股东基本情况
中国大唐成立于２００３年４月９日，注册资本为１５３．９３７７７亿元人民币，注册地为北京市西城区广宁伯街１号，法定代表人翟若愚，经营范围为经营集团公司及有关企业中由国家投资形成并由集团公司拥有的全部国有资产，从事电力能源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）生产和销售；电力设备制造、设备检修与调试；电力技术开发，咨询；电力工程、电力环保工程承包与咨询；新能源开发等。
截至２００５年１２月３１日，中国大唐的总资产为１４００．０２亿元，净资产为１８３．７５亿元，２００５年实现净利润４．０１亿元（未经审计）。
九、财务会计信息
（一）过去三年及一期的简要合并财务报表
１、合并资产负债表简表：
单位：人民币千元
２、合并利润表简表：
单位：人民币千元
３、合并现金流量表简表：
单位：人民币千元
（二）扣除非经常性损益后的净利润：
本公司２００３年度、２００４年度、２００５年度以及２００６年上半年扣除非经常性损益后的净利润分别为１８６，７４３万元、２２６，５４０万元、２３８，５７７万元、１２８，４５６万元。
（三）主要财务指标：
（四）管理层对公司近三年及一期财务状况和经营成果的讨论和分析
１、主营业务收入
本公司主要经营以火力发电为主的发电业务，同时有少部分供热。公司主营业务收入包括电力销售收入和热力销售收入。目前本公司的售电收入主要来自于华北电网，未来随着募集资金项目的投产，公司获得收入的来源将增加。
２００６年上半年本公司实现主营业务收入１０８．２９亿元，比上年同期增长２６．０８％，主要原因为新建机组的投产和煤电联动引起的上网电价的提高；２００５年本公司实现主营业务收入１７９．９４亿元，相比２００４年主营业务收入１３５．８４亿元增长了３２．４７％，主要原因包括新建机组的投产和新机组上网电价的落实。
２、燃料价格敏感性分析
本公司的主要燃料为燃煤，近年来，燃煤价格上涨较快，对于本公司的利润有较大影响。２００５年本公司的燃料成本为７５．３２亿元，在燃料用量不变的情况
保荐人（主承销商）:
（下转A7版）
保荐人（主承销商）：
大唐国际发电股份有限公司
首次公开发行Ａ股发行安排及初步询价公告
一、本次发行安排
（一）本次发行重要时间安排
注：上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
（二）本次发行结构
本次发行采用战略配售、网下配售与网上发行相结合的方式。其中分别向中国大唐和天津津能战略配售不超过１５０，８５２，３８０股和４６，１７９，３００股，中国大唐和天津津能已书面承诺按照本次公开发行确定的价格以现金全额认购，这部分约占本次发行数量的３９．４１％；网下配售不超过９０，９６８，３２０股，占本次发行数量的１８．１９％；其余部分面向网上发行。
战略配售和网下配售由本次发行保荐人（主承销商）负责组织实施；网上发行在网下配售的最后一天同时进行，投资者通过上证所交易系统进行申购，以价格区间上限缴纳申购款。
（三）网上网下回拨机制
本次发行网上发行日为２００６年１２月７日（Ｔ日），申购时间为上证所正常交易时间（上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００）；网下申购时间为２００６年１２月６日（Ｔ－１日）９：００至１７：００及２００６年１２月７日（Ｔ日）９：００至１５：００。本次发行网下申购及网上发行结束后，发行人和保荐人（主承销商）将根据总体申购情况决定是否启动回拨机制，对网下配售和网上发行的规模进行调节。有关回拨机制的具体安排如下：
１、在网上发行足额认购的情况下，若网下配售的初步配售比例低于网上发行中签率，则从网上发行向网下配售回拨，直至网下配售比例不低于网上发行中签率。
２、在出现网下或者网上认购不足的情况下，发行人和保荐人（主承销商）可以根据实际认购情况启动双向回拨机制，调整网下配售和网上发行部分的规模。
（四）定价及锁定期安排
本次发行申购结束后，发行人和保荐人（主承销商）将根据网下及网上申购情况，最终确定本次发行的数量；同时，发行人和保荐人（主承销商）将根据网下申购情况，参考公司基本面、可比公司估值水平、市场环境以及发行人Ｈ股交易价格等协商确定本次发行价格。
中国大唐和天津津能战略配售不参加初步询价和网下配售，并承诺接受最终的发行价格。对本次发行中由中国大唐和天津津能战略认购的股份，中国大唐和天津津能已书面承诺：自本次网上发行的股票在上证所上市交易之日起至少三年内，不转让或者委托他人管理此次战略认购的股份，也不由大唐发电收购该等股份。
网下配售对象获配股票的锁定期为三个月。锁定期自本次网上发行的股票在上证所上市交易之日起开始计算。
二、初步询价安排及预路演推介
（一）初步询价
根据《证券发行与承销管理办法》的要求，询价对象可以自主决定是否参与初步询价。未参与初步询价或者参与初步询价但未有效报价的询价对象，不得参与累计投标询价和网下配售。
若出现以下几种情况，询价对象的报价将视作无效：
（１）本次初步询价对象报价区间的上限不得高于下限的１２０％，不符合上述规定的报价为无效报价。
（２）初步询价有效报价截止时间为２００６年１２月４日（Ｔ－３日）１７：００（以主承销商收到投资者传真的询价表的时间为准），超过截止时间的报价将视作无效。
（３）初步询价对象所报区间上限低于发行人和主承销商最终确定的发行价格区间下限。
（４）询价对象未按照填表要求正确完整填写表格。
与发行人或保荐人（主承销商）之间存在实际控制关系的询价对象以及保荐人（主承销商）的自营业务不得参与本次发行的询价。
本次发行的保荐人（主承销商）组织本次发行的初步询价工作，本次询价期间为２００６年１１月２８日至２００６年１２月４日每个工作日９：００至１７：００。
（二）预路演推介
１、本次发行的保荐人（主承销商）组织本次发行的预路演推介工作，将于２００６年１１月２８日至２００６年１２月４日期间，在北京、上海、深圳和广州向询价对象进行预路演推介。
具体安排如下：
２、为合理安排推介活动以及有效发放投资价值分析报告，请有意参加本次初步询价的询价对象将参与回执（参与回执可见附件２）于２００６年１１月２８日（Ｔ－７日）１７：００前传真至保荐人（主承销商）处。
（三）其他重要事项
根据《证券发行与承销管理办法》，如提供有效报价的询价对象家数不能满足相关规定，发行人及保荐人（主承销商）将中止本次发行，并另行公告相关事宜。
（四）中银国际相关联系人及咨询电话
发行人：大唐国际发电股份有限公司
保荐人（主承销商）：中银国际证券有限责任公司
填表说明：
１、该表可从ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｂｏｃｉｃｈｉｎａ．ｃｏｍ网站下载。为清晰起见，建议询价对象另行打印此表。
２、本表带＊栏目为选择填写项，其它为必填项。
３、本表须于２００６年１２月４日１７：００时前传真至中银国际证券有限责任公司（主承销商），逾期视为放弃本次初步询价。
４、“询价对象全称”一栏中填写的名称须与在中国证券业协会登记备案的名称一致。
５、询价对象在填写此表时不得涂改。未按要求填写及签章、填写不清、填写不完整、资料不实的询价表无效。
６、同一家询价对象的自营账户及其管理的投资产品账户须作为单一询价对象参与询价。
７、在保荐人（主承销商）公布初步询价结果之前，询价对象不得向第三方透露本表有关询价区间的信息。
填表说明：
１、该表可从ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｂｏｃｉｃｈｉｎａ．ｃｏｍ网站下载。为清晰起见，建议询价对象另行打印此表。
２、本表带＊栏目为选择填写项，其它为必填项。
大唐国际发电股份有限公司
中银国际证券有限责任公司
二○○六年十一月二十八日
重要提示
１、大唐国际发电股份有限公司（下称“发行人”或“大唐发电”）首次公开发行不超过５０，０００万股人民币普通股（Ａ股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会证监发行字［２００６］１３５号文核准。
２、本次发行将采用向中国大唐集团公司（下称“中国大唐”）和天津市津能投资公司（下称“天津津能”）战略配售（下称“战略配售”）、网下向询价对象询价配售（下称“网下配售”）与网上资金申购发行（下称“网上发行”）相结合的方式。发行结构的具体安排请参见本公告中的“本次发行安排”之“本次发行结构”
３、本次发行的询价分为初步询价和累计投标询价。发行人及保荐人（主承销商）中银国际证券有限责任公司（下称“中银国际”）首先通过初步询价确定发行价格区间，然后在公告的发行价格区间内通过网下累计投标询价确定最终的发行价格。
４、询价对象可以自主决定是否参与初步询价。未参与初步询价或者参与初步询价但未提交有效报价（特别提醒：初步询价对象所报区间上限低于发行人和主承销商最终确定的发行价格区间下限者，将被视为无效报价）的询价对象，不得参与累计投标询价和网下配售。
５、本次发行网下申购（或称“网下发行”）与网上申购（或称“网上发行”）同时进行。网下申购时间：２００６年１２月６日（Ｔ－１日）９：００～１７：００和２００６年１２月７日（Ｔ日）９：００～１５：００；网上发行的时间为２００６年１２月７日（Ｔ日），申购时间为上海证券交易所（下称“上证所”）正常交易时间（上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００）。
６、参与网上申购的投资者，应该以２００６年１２月6日《大唐国际发电股份有限公司首次公开发行Ａ股网上发行公告》中公告的发行价格区间上限申购缴款。如果最终确定的发行价格低于价格区间上限，差价部分将于２００６年１２月１３日（Ｔ＋４日）与未中签的网上申购款同时退还给网上申购投资者。
７、本次发行网下申购和网上发行结束后，发行人和保荐人（主承销商）将根据总体申购情况于２００６年１２月１１日（Ｔ＋２日）决定是否启动回拨机制，对网下配售和网上发行的规模进行调整，并在《大唐国际发电股份有限公司首次公开发行Ａ股定价、网下发行结果及网上中签率公告》中披露。回拨机制的具体安排请参见本公告中的“本次发行安排”之“网上网下回拨机制”。
８、本公告仅对本次发行中有关发行安排和初步询价的事宜进行说明，投资者欲了解本次发行的一般情况，请仔细阅读２００６年１１月２８日登载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）招股意向书全文，招股意向书摘要同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
