保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

　　募集说明书摘要公告时间：二○○六年十一月二十八日

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在作出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时载于www.sse.com.cn网站。

　　重大事项提示

　　一、 认股权和债券分离交易的可转换公司债券特有的风险

　　中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本次发行的认股权和债券分离交易的可转换公司债券（以下简称“分离交易可转债”）是目前我国资本市场的创新产品。该产品结合了固定收益证券及衍生产品的特性，并且采用了捆绑发行和分离交易的发行与交易模式。由于分离交易可转债在中国资本市场还处于发展初期，公司特别提请投资者关注分离交易可转债上市分离交易后公司股票、公司债券和认股权证的市场交易风险。

　　由于本次发行派发的认股权证存在一定的价值，因而公司债券的票面利率将会低于同期企业债券的利率水平。鉴于此，公司特别提醒投资者注意：分离交易可转债上市分离交易后，公司债券的市场价格可能会低于债券的票面价值。

　　认股权证作为一种金融衍生产品，与股票相比，具有市值较小、高杠杆性的特点，特别是权证产品在中国证券市场上推出时间较短，目前可交易的品种较少，规模有限，权证价格较易受资金供求的影响。认股权证持有人可能会面临较大的投资风险。

　　二、 原油等基础原材料价格波动引致的风险

　　公司四大业务板块中的化工原料及农药业务、橡胶及橡胶制品业务以及冶金能源产品业务会受到原油、焦炭等基础原材料价格波动的影响。

　　石化行业是从原油、天然气或煤炭等能源类原料为起点，经过基本化工原料和合成材料的加工，成为各种化工产品进入其他行业的生产过程或直接用于最终消费。目前，国际原油价格以及其他基础原材料价格处于不断攀升和剧烈振荡的状态，受此影响，公司各业务板块所经营的产品市场价格也处于频繁波动中，这在一定程度上给公司的产品采购、存储、分销（销售）带来较大的影响。

　　公司冶金能源产品业务会受到焦炭价格波动的影响。由于西方国家环保标准日趋严格，新建和改扩建焦炉受到限制，焦炭生产能力逐年下降，而焦炭的国际需求却因钢铁行业的升温而居高不下，导致焦炭国际市场供求失衡。从2003年7月份开始，焦炭的国际市场价格开始加速上涨，2004年最高涨至460美元/吨。2005年受国内市场严重供过于求和国际钢铁业需求降温的影响，焦炭出口价格逐步走低，全年均价较2004年均价下跌近40%，尤其是2005年下半年价格急剧下跌。2006年第一季度，焦炭价格最低曾降至110美元/吨左右；但进入2006年第二季度，随着国内钢铁行业回升，对焦炭需求稳步增长，焦炭出口价格也开始逐步回升。到2006年6月，焦炭FOB成交价格回升至160美元/吨左右。焦炭价格的波动直接导致了公司最近三年业绩出现较大幅度的波动。

　　三、 汇率体制改革及汇率波动导致的风险

　　2005年我国人民币汇率体制实施市场化改革之后，人民币可能将面临持续升值的压力。人民币汇率体制改革以及人民币升值的预期对公司的国际贸易业务将产生一定影响。人民币汇率的波动对公司进出口业务的成本和收入将产生直接影响，人民币汇率升值一方面将减少公司的出口结汇收入，但也会在进口付汇环节产生一定的汇兑收益。同时，公司境外业务形成的利润由于汇兑损益亦会对公司利润产生影响。

　　四、税率风险

　　本公司目前享受上海市浦东新区优惠税收政策，适用15%的所得税税率。如国家对所得税征收的优惠政策发生变化，将直接影响本公司的经营业绩。

　　此外，公司在新加坡设立的子公司中化国际新加坡目前享受新加坡国际企业发展局给予的GTP（GLOBAL TRADE PROGRAM）税收优惠政策，公司适用税率为10%（普通税率是20%），期限为5年（2004年10月－2009年9月）。如果公司的营业额和当地开支在本次税收优惠期内未能满足GTP优惠政策的条件，使得公司应税税率上升，将无法继续获得该税收优惠，从而会对公司的经营业绩产生影响。

　　五、本次发行的分离交易可转债未提供担保的风险

　　本次发行，公司符合不设担保的条件。公司提请投资者关注本次发行未提供担保所带来的偿债风险。

　　六、公司最近两年业绩波动及其原因

　　1、公司2005年较2004年同期收入和利润变化的情况及其原因

　　2005年公司主营业务收入为159.11亿元，较2004年130.06亿元增长29.05亿元，增幅为22.34%。但同期公司主营业务利润减少4.48亿元，下降25.91%，利润总额减少1.68亿元，下降16%。

　　2005年公司主营业务收入增长主要是由于化工原料及农药业务收入增加22.33亿元，增幅超过40%，其次是橡胶及橡胶制品业务增长8.24亿元，而冶金能源产品业务由于2005年下半年焦炭价格的回归，收入比2004年减少2.94亿元，下降6.87%。

　　2005年公司主营业务利润为12. 81亿元，较2004年17.29亿元减少4.48亿元，下降25.91%；2005年公司利润总额为8.45亿元，较2004年10.14亿元减少1.68亿元，下降16%。公司利润水平下降的主要原因如下：（1）焦炭出口业务毛利水平大幅下滑。从公司焦炭产品的销售量来看，2005年焦炭的销售量同2004年相比基本持平，但2005年以来，焦炭价格随着国际市场对焦炭需求的下降而一路下滑，从2004年最高的460美元/吨跌至2005年末的150美元/吨以下。由此，冶金能源产品业务的毛利率由29.14%下降到15.39%，毛利减少了6.35亿元，从而引致全年公司2005年主营业务利润减少4.48亿元，利润总额减少1.68亿元；（2）虽然2005年化工原料及农药业务收入增长22.33亿元，但由于化工业务市场是全面开放的市场，准入门槛低、竞争程度高，毛利率相对较低，且2005年原油价格的攀升，提高了化工产品的成本，也影响了化工产品贸易的毛利。受此影响，公司化工原料及农药收入的增长对公司利润的贡献有限。

　　近三年来，公司橡胶及橡胶制品业务所占比重相对稳定，物流业务呈现出逐年上升的趋势。其中，橡胶及橡胶制品业务主营业务收入分别是25.09亿元、26.83亿元、35.06亿元，分别占公司主营业务收入的22.85%、20.63%、22.04%；物流业务主营业务收入分别是3.79亿元、5.05亿元、6.48亿元，分别占公司主营业务收入的3.45%、3.88%、4.07%。同时，物流业务、橡胶及橡胶制品业务的毛利贡献日渐突出，2005年较2004年同期分别增长了127%、116%。

　　2、公司2006年1-6月较2005年同期收入和营业利润变化的情况及其原因

　　公司2006年1-6月主营业务收入为69.70亿元，较2005年同期减少14.61亿元，下降17.33%。公司2006年1-6月与2005年同期相比主营业务收入减少，主要是化工原料及农药业务收入减少6.61亿元，下降16.32%；冶金能源产品业务收入减少9.50亿元，下降40.84%。主营业务收入减少的原因如下：（1）公司2006年对部分行情博弈型高风险业务模式进行了梳理和重组，缩减了该部分贸易的经营规模，所以化工原料及农药业务收入下降较多；（2）焦炭价格在2006年上半年继续下滑，虽然二季度焦炭价格有一定幅度的回升，但焦炭平均价格仍同比下降45%左右，导致焦炭业务收入同比减少8.7亿元。

　　2006年1-6月主营业务利润4.83亿元，比2005年同期减少3.55亿元，其中主要是冶金能源产品业务的主营业务利润降低4.45亿元，同比下降了91.97%，因此公司2006年1-6月主营业务利润与2005年同期相比下降了42.34%。公司利润水平下降的主要原因是焦炭出口业务毛利水平进一步大幅下滑；2005年以来，焦炭价格随着国际市场对国内焦炭需求的下降而一路下滑，从2004年最高的460美元/吨跌至2005年末的150美元/吨以下，2006年上半年焦炭价格更是下降到110美元/吨左右。由此，冶金能源产品业务的毛利大幅下降，毛利率由20.81%下降到2.96%，从而引致公司2006年上半年主营业务利润及利润总额同比大幅下降。

　　虽然2006年1-6月与2005年同期相比主营业务收入和利润有所下降，但公司对部分行情博弈型的高风险业务模式进行梳理和重组后，2006年1-6月以分销为主的化工原料及农药业务收入、橡胶及橡胶制品业务的内贸收入稳定增长，其中持续稳定的业务收入占比由上年同期的53%提高到70%以上，经营的稳定性明显提高。2006年1-6月公司实现净利润2.26亿元，完成年度预算的55.63%；公司除焦炭业务以外的核心业务贡献毛利均实现了20%以上的增长，其中二季度公司净利润较一季度增长21.78%。

　　2006年1-6月，物流业务和橡胶及橡胶制品业务所占比重和毛利在2005年的基础上进一步稳步提高。其中，物流业务主营业务收入、毛利较2005年上半年同期分别提高33.32%、24.87%；橡胶及橡胶制品业务的毛利增长显著，较2005年上半年同期提高48.5%。未来随着公司对于物流业务和橡胶及橡胶制品业务投入的加大，公司盈利的稳定性和成长性将会进一步得到提高。

　　(下转A6版)