（上接B31版） 经评估，灯塔市红阳热电有限公司资产总计账面价值43,203.65万元，调整后账面值43,203.65万元，评估价值46,237.73万元，评估价值与调整后账面值比较，绝对变动额为3,034.08万元，相对变动率为7.02%；负债总计账面价值18,939.06万元，调整后账面值18,939.06万元，评估价值18,939.06万元，评估价值与调整后账面值一致；净资产账面价值24,264.59万元，调整后账面值24,264.59万元，评估价值27,298.67万元，评估价值 与调整后账面值比较，绝对变动额为3,034.08万元，相对变动率为12.50%。
增减值原因分析：
本次评估增值分为两部分，其中土地使用权评估增值21,838,243.03元，占总评估增值额的71.98%；固定资产评估增值8,502,524.59元，占总评估增值额的28.02% 。
（1）无形资产土地使用权评估增值原因分析
本次评估土地使用权评估增值21,838,243.03元，占总评估增值额的71.98%，为本次评估增值的主要资产项目。评估增值的主要原因为原土地入账成本较低，土地开发成本约1000万分摊进入一期房屋中，没有单独计入无形资产中，另外该宗地开发成本略低于该地区的社会平均成本。以上原因使用土地使用权账面成本仅为每平方米73元，而经土地评估机构评估的土地评估单价为每平方米272元。
（2）固定资产增减值原因分析
1）房屋建筑物类评估增减值原因分析：本次评估房屋建筑物类总体评估减值8,778,508.85元，减值率6.51%，主要原因为：一期建设时，土地征地费及土地平整等费用，没有计入无形资产--土地使用权账面值，而是分摊在各项建筑物中。另外一期建设时发生的前期费用中有部分费用应为红阳热电厂整体共享，包括以后建设的二期工程。这部分费用并未分别摊入一期、二期建设项目，而是直接在一期建设项目中进行了分摊，故造成了一期工程账面价值偏高、二期工程账面价值偏低的现象，从而导致本次评估一期建设项目减值，二期建设项目增值。
2）设备类评估增减值原因分析：本次评估设备类总体评估增值12,637,716.58元，增值率8.91%。设备增值因素分析如下:
根据关系式：账面净值=∑账面原值×账面净值率
评估净值=∑重置价值×成新率
运用连锁替代法分析如下：
⑴账面净值=152,094,950.00×93.21%=141,772,317.42元
⑵以重置价值代替账面原值后
=167,719,440.00×93.21%=156,180,342.53元
⑶以成新率代替账面净值率后
=167,719,440.00×92.06%=154,410,034.00元
⑵—⑴=14,408,025.1元
⑶—⑵=–1,770,308.53元
通过计算，可见设备总体增值额主要是重置价值上涨所致，具体原因如下：
由于设备重置价值比账面原值增值15,624,490.00元，增幅为10.27%。虽然车辆和电子设备现价比账面原值低，两类设备重置价值减值36,970.00元，减幅为1.37%，但机器类设备重置价值增值15,661,460.00元，增幅为10.50%。增值主因素是机器类设备重置价值增值绝对数较大，主要是锅炉、汽轮发电机等设备由于价格上涨造成增值。如机器设备序号1#3台循环流化床锅炉，原合同购置价为13,500,000.00元，现在经过询问生产厂家，现该3台设备购置价为20,400,000.00元，该设备购置价值增值达7,100,030.00元。由于部分设备价格上涨等因素，使设备总体增值。
3)本次评估在建工程类总体评估增值4,643,316.86元，增值率3.79%。在建工程评估增值的主要原因为：第一，二期在建工程土建工程增值3,181,195.00元，增值率11.63%。主要评估增值原因为，一期建设时发生的前期费用中有部分费用应为红阳热电厂整体共享，包括以后建设的二期工程（在建工程土建工程），而并未分别摊入一期、二期建设项目，而是直接在一期建设项目中进行了分摊，故造成了本次评估一期建设项目减值，二期建设项目增值的现象。第二，二期在建工程设备安装工程评估增值1,462,121.86元，增值率1.54%。主要原因为，在建工程的账面价值构成中不含资金成本，本次评估价值中包含了正常工期内的资金成本，这是导致在建工程评估增值的主要原因。
六、主要财务指标
根据备考会计报表计算的本公司2006年3月31日的主要财务指标如下：
上述财务指标的计算方法如下：
流动比率 = 流动资产/流动负债
速动比率 = 速动资产/流动负债
无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例 = 无形资产（土地使用权除外）/净资产
资产负债率 = 总负债/总资产
每股净资产 = 期末净资产/ 期末股本总额
七、重大事项说明
请投资者关注本报告书“其他重要事项”。
八、管理层讨论和分析
本公司管理层结合本次资产置换的相关资料和红阳热电的经营现状等作出了如下财务分析：
1、关于资产负债结构
截止2006年3月31日，本公司资产置换前的资产总额为65,595.49万元，负债总额为53,552.11万元，资产负债率为81.64%；根据备考合并资产负债表，如果完成本次资产置换，公司资产总额调整为43,203.66万元，负债总额降为31,818.57万元，资产负债率为73.65%。因此，本次资产置换有助于公司大幅降低资产、负债规模，降低资产负债率，优化资产负债结构，降低经营风险。
当然，资产置换后公司负债规模依然比较大，主要是因多渠道融资建设热电项目而形成的。热电企业一般固定资产投资规模大、建设周期长，并且相当一部分资金来自于银行贷款。我国电力行业近年平均资产负债率在60—70%之间。因此，资产置换后公司的财务结构符合发电企业的行业特点。
1998—2000年火电、水电行业资产负债率情况表
注：上表根据国家统计局工业交通统计司统计数据及中国统计年鉴有关数据整理编制。
随着红阳热电二期建设的投产和三期工程的开工建设，公司生产经营能力将有较大提高、偿债能力也会逐步增加，因此随着公司业务万步提高，债务规模也将逐步缩减。
2、关于资产质量
资产置换前，截止2006年3月31日，本公司的资产主要是流动资产，占资产总额的87.27%，流动资产主要是应收账款等债权性资产。这些债权性资产大部分的发生时限较长，存在较大减值的可能性。以应收账款为例，根据辽宁天健会计师事务所出具的辽天会证审字 (2006)659号审计报告，在资产置换基准日，本公司置出的应收账款中超过85.44%的部分都是三年以上的债权，存在较大资产减值的可能性，资产质量较差。
如果实施资产置换，根据备考合并会计报表，截止2006年3月31日，公司资产中流动资产、固定资产，无形资产及其他资产占总资产的比例分别为5.78%、92.37%、77.13%、1.85%。从构成比例来看，公司资产中固定资产占绝大部分，符合电力行业固定资产投资规模大、流动资金需求少的特点。
本公司固定资产主要为3台75吨/小时循环流化床锅炉、4台35吨/小时余热锅炉、3台12兆瓦双抽汽轮机及3台12兆瓦火力发电机组，均为2003年以后投产的设备，技术水平达到我国同类机组先进水平；设备成新率高，主要设备成新度在90%以上。因此，本公司拥有的固定资产性能优良，状况良好。
本公司流动资产主要为存货、货币资金和应收账款，其中存货为1,421.2万元，占期末流动资产的56.96%，货币资金为445.87万元，占期末流动资产的17.87%，应收账款为371.51万元，占期末流动资产的14.89%。存货主要是采购的燃煤，应收账款全部为6个月内的应收售电及售热款。可见，通过本次资产置换，公司的资产质量将明显改善，未来盈利能力也将有所提升。
3、留存负债本次未置出的原因以及将对本公司持续经营能力产生的影响
（1）留存负债的基本情况
本次重组未置出公司的留存负债合计为126,228,011.17元，明细请参见本报告书第三章“本次资产置换的基本情况”之“置换标的的情况”。
（2）上述负债未置出的原因
第一，“短期借款及其对应利息”未置出的原因：所有的短期借款均已逾期，并且工行沈阳皇姑支行、建行沈阳和平支行、和交通银行沈阳市分行的三笔借款已经分别转给中国长城资产管理公司和中国信达资产管理公司。经与各债权方沟通，各债权方均不同意将其债权转给任何一方，只能由本公司承担。
第二，“预计负债”未置出的原因：该项预计负债是本公司为上海汇丰港务发展有限公司等五公司借款予以担保而形成的担保责任，法院已判决由本公司承担偿还债务的责任，所以将该项预计负债必须留在上市公司。
第三，“其他应付款”未置出的原因：因本次重组的资产置入方为沈煤集团，而且沈煤集团亦是公司的大股东，所以对其欠款由重组后的上市公司逐渐偿还；应付中国证监会的罚款，因该笔欠款是本公司因违规而受到处罚的罚款，并且债权人是国家机关，所以此笔欠款无法置出。
第四，“应交税金和其他应交款”未置出原因：主要为流转税及教育费附加，在重组基准日，税金的纳税主体是本公司，随着税费的陆续交纳，其金额将会不断地减少，因纳税主体的不可改变性，此次重组仍将其留在上市公司中。
（3）留存负债对重组后公司持续经营能力的影响
据分析，留存负债不会对重组后本公司持续经营能力产生重要不利影响：
首先，在本公司的股权分置改革方案中，沈煤集团承诺自其持有的金帝建设非流通股股份获得流通权之日起六个月内替金帝建设承担或负责为其解除不低于6000万元的账面负债。这一承诺大大增强了金帝建设偿还负债能力（偿还后仅剩负债约6000万元），同时大大减少了金帝建设持续经营能力的不确定性。
其次，留存的短期借款中招行沈阳市分行营业部的借款本金599万元及其对应利息已于2006年5月由沈煤集团代其偿还；同时，如上所述银行有三笔借款（合计为1171万元）已经转给资产管理公司，将来需要偿还金额有可能打折。所以本公司重组后，无论从借款的偿还金额还是偿还时间上来看都不会对公司持续经营能力产生重要影响。
再次，留存的预计负债金额虽然较大，但经过与各方接触有望对公司的担保责任打折处理，从而减少本公司的债务。同时，对辽宁省建设集团的担保责任中有730万元已于2006年5月因建设集团已经偿还其借款导致公司的预计负债减少730万元。经过协商，其他部分主债务人也正积极采取措施偿还其债务，减免本公司的担保责任。所以重组后公司偿还预计负债的压力也大大减轻。
还有，留存负债中的沈煤集团欠款252.4万元：因沈煤集团是公司的大股东，所以其会竭力支持公司的发展，不会急于要求公司偿还其债务，公司在合适的时候偿还即可，对沈煤集团的欠款不会对本公司的持续经营造成影响。
最后，本次重组后，本公司全资子公司红阳热电每年有稳定的收入来源（售电、售汽、供暖），能够形成比较稳定可观的经营现金流，同时本公司在大股东的支持下能通过多种渠道融资，可以为公司持续经营提供比较可靠的保证。
综上所述，本公司无论从留存负债的未来需要偿还金额上来看，还是从偿还时间的要求上看，均不会对公司的持续经营能力带来重要负面影响。
4、关于重组后ST金帝和红阳热电的财务风险和持续经营能力的具体分析
（1）关于红阳热电的财务风险和持续经营能力分析
首先，红阳热电自身具有较强的持续经营能力。红阳热电的收入组成主要为上网售电收入、采暖费收入、供蒸汽收入等。其中，上网售电结算方式为供电公司本月抄表计量下月支付售电款，采暖费为预交形式，采暖费收取率在98％左右，供气收入收款也比较稳定，因此，对于红阳热电而言，正常经营可以产生比较稳定充裕的现金流。据预测，红阳热电2007年预计实现净利润2108万元，当年及以后按现有一期、二期固定资产总额计算年折旧约1,839万元，扣除非现金收入554万元（补贴收入及递延收入），现金净流入量约3,393万元，年归还沈煤集团借款2,000万元，红阳热电将可剩余有1,393万元可支配现金净流量。由于热电行业属于业务经营较为稳定的公用事业行业，作为灯塔市唯一的集中供热源，红阳热电的供暖和供汽业务具有一定地域垄断性，业务规模将随灯塔市城市发展而保持平稳增长，经营效益也将进一步提高，因此红阳热电具备较强的持续经营能力。
其次，红阳热电本身的财务风险较低。截至2006年3月，红阳热电对沈煤集团应付款为1.17亿元，到2007年初，按红阳热电一期、二期工程形成资产额计算，向沈煤集团借款合计约1.6亿元，预计2006年加权平均约1.4亿元。根据红阳热电与沈煤集团签署的借款协议，从2007年开始每年年末归还沈煤集团2,000万元，期限约8年，借款从2006年4月1日开始计息，借款年利率2.25%。除此之外，红阳热电无银行贷款等金额较大的债务。因此，在持续经营情况下，红阳热电本身具有较强的偿债能力，能确保上述款项按期支付，财务风险较低。
还有，三期工程建设资金安排有序。目前红阳热电的三期工程已经开工建设，项目总投资大约8000万元，其中5000万元由沈煤集团担保向银行贷款，另外3000万元由红阳热电自筹解决。综合考虑红阳热电和上市公司的财务状况，通过初步协商，沈煤集团表示将对红阳热电的建设继续给予支持，避免因为短时间内资金压力太大而产生财务风险。
（2）关于本公司的财务风险和持续经营能力分析
重组完成后，本公司将成为一家控股公司，所拥有的资产主要是长期投资－红阳热电100%股权，负债规模约1.2亿元。本公司的现金流将主要来自于红阳热电的现金分红，及自身的筹资活动产生的现金流等。因此，重组后本公司可能存在的财务风险是：现金流动性不足而可能导致的偿债风险。
根据对留存负债进行分析，我们认为这些负债不会导致本公司出现财务风险而产生持续经营困难的问题。重组完成之后，本公司可以在生产、财务、利润分配等多方面控制红阳热电，因此，本公司可以根据需要，从红阳热电取得比较稳定的投资收益和现金分红，同时在大股东沈煤集团的支持下，本公司还能多种渠道获得筹资现金流，因此，本公司的现金流可以确保公司正常生产经营活动流动性的需要，不会出现财务风险。
同时，本公司在重组后转变为一家控股型企业后，核心业务红阳热电具有较强的持续经营能力；且渡过大规模投资的第一、第二期建设后，红阳热电资金压力大大缓解，使得其持续经营能力进一步显著提高。
5、本次资产置换完成后，红阳热电经营所需资金来源和有关工程项目的后续资金安排
（1）红阳热电经营所需资金来源分析
以2007年经营情况分析，红阳热电经营所需资金情况如下：
首先，红阳热电供电、供汽和供暖收入的现金收缴比例很高，收入产生的现金流较为稳定。其中：
电费收入：预计全年电费收入达6,310万元（含税）。其中：上网发电为1亿度，电价为0.395元（含税），金额为3,950万元，上网电量发多8,000万度，上网低电价0.295元（含税）,金额为2,360万元。各月收入比较均衡，各月约525万元（含税）。
供暖收入：预计全年供暖收入达3,664万元（含税）。本年供暖面积约有170万平方米，供暖期为11月初到下一年3月末共计5个月。11月到3月各月收入约748万元（含税）。
供气收入：预计收入为3,888万元（含税）可供蒸汽50吨/小时，90元/吨（含税）。
入网费收入：05年末入网费收取2,593万元（含税），按十年摊销，2007年预计259万元（含税），但不产生现金流。
因此，上述收入产生现金流入合计：6,310+3,664+3,888=13,862万元。
其次，原料煤、辅料及相关运费支出约为4,963万元，购焦电公司余热支出1,325万元，工资及相关附加支出927万元，税金支出2,253万元，借款利息支出360万元，其他管理费及其他支出641万元。以上支出产生的现金流出合计10,469万元。
因此，经营活动产生的现金净流入约为：1,3862-1,0469=3,393万元。同时，由于热电属于经营较为稳定的公用事业行业，作为灯塔市唯一的集中供热源，红阳热电的供暖和供汽业务具有一定地域垄断性，2007年及以后，其业务也将随灯塔市城市发展而保持平稳增长，持续经营将带来稳定现金流量。
（2）红阳热电三期建设资金安排
目前红阳热电的三期工程已经开工建设，项目总投资大约8000万元，其中5000万元由沈煤集团担保向银行贷款，另外3000万元由红阳热电自筹解决。综合考虑红阳热电和上市公司的财务状况，通过协商，沈煤集团表示将对红阳热电的建设继续给予支持，避免因为短时间内资金压力太大而产生财务风险。
综上所述，本次资产置换完成后，红阳热电经营所需资金来源和有关工程项目的后续资金安排都计划有序。
6、关于主营业务收入和主营业务利润
本次资产置换前，本公司的主营业务收入规模呈现逐步下降的趋势，由2004年的91,815万元，下降至2005年的60,166万元，而2006年1-3月仅实现主营收入1,598万元，下降十分明显；同时，公司主营业务利润也下降较快，2004年、2005年和2006年1-3月分别为3,530万元、2,918万元和-494万元，如果公司不进行资产置换，将面临十分困难的生存环境。
如果完成本次资产置换，根据万隆会计师事务所有限公司出具的万会业字（2006）第1363号盈利预测审核报告，红阳热电2005年、2006年和2007年实现主营业务收入分别为6,814万元、9,217万元和12,335万元，年均增长率分别达到35.28%和33.82%，说明公司近年来将呈现快速增长态势。同时，红阳热电主营业务利润也将由2005年的1,010.93万元，提高到2006年的2,653万元和3,898万元。资产置换完成后，本公司将持有红阳热电100%的股权，合并报表后红阳热电的全部主营业务收入和利润将全部纳入本公司的报表，所以未来本公司主营业务收入和利润将呈现稳步增加的态势。
7、红阳热电2006、2007年盈利预测较2005年有大幅增长的具体原因
红阳热电2005年总收入为6,814万元，其中：上网发电13,222万度，含计划上网发电1亿度、超发3,222万度，发电收入4,173万元；取暖费上半年供暖面积90万平方米，下半年增加至145万平方米，平均供暖面积为115万平方米，当年供暖收入2,521万元；入网费收入120万元。
（1）2006年增长原因分析
首先，电费收入分析。2006年预测上网发电15,500万度，其中电业局下达上网电量计划指标为1亿度，平均不含税单价0.3376元/度，预计收入3,376万元。红阳热电二期工程于2006年6月底建成、上网发电，预计发电3,500万度，平均不含税单价0.252元/度，预计收入882万元；预计照电业局下达计划指标超发2,000万度，超发部分电价按电业局规定电价为0.252元/度，预计电费收入为504万元。电费总计收入4,762万元，比2005年增加589万元，主要原因就是二期投产设备投入加大，发电量增加。
其次，采暖费收入分析。随灯塔市城市建设加大，灯塔市2006年预计新增住宅约20万平方米，2006年预计可新接取暖面积15万平方米左右，预计供暖面积可达155万平方米，比2005年增加40万平方米。红阳热电经营以来取暖费收款率都比较高，2005年居民取暖费收款率为98%，网点及单位约95%，居民收入与网点及单位收入比为4：1，居民住宅取暖费平均单价为19.47元/㎡，网点及单位取暖费平均单价21.24元/㎡（本价格由灯塔市物价局规定）。按2005年收款率计算，预计2006年取暖费不含税收入为2,991万元。按预计结果计算，照比2005年实际增收470万元，增收主要原因是供暖面积加大所至。
再次，入网费收入分析。截止2005年年末，红阳热电财务账上入网费收入为2,593万元，根据相关规定分10年摊销，2006年预计摊销收入259万元，比2005年新增139万元。
还有，供汽收入分析。红阳热电2006年新建辽阳北方化工厂供汽管线一条，主要是为辽阳北方化工厂提供蒸汽，预计全年按双方签定合同要求，每年向辽阳北方化工厂供蒸汽43.2万吨，2006年7月份辽阳北方化工厂建成投产，按辽阳北方化工厂目前规模及合同要求，2006年向辽阳北方化工厂提供蒸汽15.12万吨，价格按合同规定价格90元/吨，2006年预计收入1,204万元。
最后，成本项目增减情况分析。2005年实际发生各项成本费用5,632万元，2006年预测各项成本费用共6,498万元，照比2005年增加866万元，2006年成本增加主要是北方化工厂供蒸汽、增加上网售电、扩大供暖面积等耗煤及购焦化公司余热成本，增加成本823万元，其它费用按2005年同期计算略有增加。
综上所述，红阳热电2006年预计总收入9,218万元，比2005年增加2,404万元，收入增长率为35.3%，而同期成本增长率为15%，因此，2006年盈利预测较2005年增长主要原因为当期收入增长率超过成本增长率所致。
（2）2007年增长原因分析
首先，电费收入分析。2007年预测上网发电1.8亿度，其中电业局下达上网电量计划指标为1亿度，平均不含税单价0.3376元/度，预计收入3,376万元；红阳热电二期工程预计2007年上网发电5,000万度，平均不含税单价0.252元/度，预计收入1,260万元；2007年预计照电业局下达计划指标超发3,000万度，超发部分电价按电业局规定电价为0.252元/度，预计电费收入为756万元。电费总计收入5,393万元，比2005年增加1,220万元，增长主要原因就是二期投产设备全年发电，发电量增加。
其次，采暖费收入分析。随着灯塔市城市建设加大，灯塔市2007年预计新增住宅约15万平方米，2007年预计可新接取暖面积13万平方米左右，预计2007年供暖面积可达168万平方米，比2005年增加53万平方米。按2005年收款率计算，预计2007年取暖费不含税收入为3,242万元。按预计结果计算，比2005年实际增收721万元，增收主要原因供暖面积加大所至。
再次，入网费收入分析。截止2005年年末，红阳热电财务账上入网费收入为2,593万元，根据相关规定分10年摊销，2007年预计摊销收入259万元，比2005年新增139万元。
还有，供汽收入分析。按合同要求，计划向辽阳北方化工厂供蒸汽43.2万吨，价格按合同规定价格90元/吨，2007年预计收入3,441万元。
最后，成本项目增减情况分析。2005年实际发生各项成本费用5,632万元，2007年预测各项成本费用共计8,344万元，比2005年增加2,712万元，本年成本增加主要是北方化工厂供蒸气、增加上网售电、扩大供暖面积等耗煤及购焦化公司余热成本，增加成本2,169万元，其它各项增加主要是材料费及工资费用等有大幅增加，其余各项费用按2005年同期计算略有增加。
综上所述， 2007年预计总收入12,335万元，比2005年增加5,521万元。收入增长率为81.02%，成本增长率为48.15%，2007年盈利预测较2005年增长主要原因为收入增长率超过成本增长率所致。
8、盈利预测中财务费用和补充收入的预测依据
红阳热电的财务费用主要是对沈煤集团借款的利息；而补充收入主要是增值税补贴收入，具体情况分析如下：
（1）2006年借款利息支出的预算计算过程，平均借款本金1.4亿＊年月率2.25%/12个月＊9个月=236.25万元，2007年借款利息支出预算计算过程，平均借款本金1.6亿＊2.25%=360万元。
（2）红阳热电上网发电部分增值税减半征收。财税【2004】25号《财政部、国家税务总局关于部分资源综合利用产品增值税政策的补充通知》，利用石煤生产的电力按增值税应纳税税额减半征收，自2004年1月1日起执行。红阳热电已于2004年12月31日取得辽宁省资源综合利用单位认定委员会出具的辽宁省资源综合利用单位（产品、项目）认定证书。
补贴收入预测：2006年上网售电收入约4,762万元，销项税约810万元，进项税约281万元，应交税金约528万元，减半征收后264万元计入补贴收入。2007年上网售电收入约5,393万元，销项税约917万元，进项税约321万元，应交税金约596万元，减半征收后298万元计入补贴收入。
9、盈利预测中2006年、2007年的工资情况和按工资总额提取的有关费用没有变化的合理性分析
红阳热电截止2005年未平均职工人数333人，全年工资总额为601万元，随着供暖面积加大、二期工程完工投产的前提下，新招生应本届大中专毕业生30余人，从外调入33人，于2006年预计平均人数达396人，工资总额为744万元，按工资总额计提的相关费用均按国家规定提取。原预测时2007年未新增项目，按现在人员结构看，新毕业生及初级工占绝大数额，职工工资预测2007年不会有增长，在2006年现有人员的基础上，可以满足生产需要，故工资总额预计无变化。
10、制造费用和管理费用中预测中，部分费用在2006年、2007年有所降低的原因
首先，制造费用中办公费下降主要是因为2005年度红阳热电开始建成投产，所购办公桌椅等低值易耗发生费用较大，此项费用在2006年、2007年较少发生。
其次，制造费用中其他费用2006年较2005年下降54%，约40万元。原因是2005年为投产第一年，费用大，以后将减少发生。
再次，管理费用中材料及低值易耗品下降的主要原因为2005年度为红阳热电刚开始建成投产，所购办公桌椅等低值易耗发生费用较大，此项费用在2006年、2007年较少发生。
还有，管理费用中技术开发费、检测费下降主要原因为2005年一期、二期工程技术开发等费用较大，工程结束后2006年、2007年此等费用相应下降。
最后，管理费用中会议费、综合利用认定、上级管理费、咨询费等主要为一期、二期工程发生，工程结束后自然减少或不再发生。
11、盈利预测中原材料关联采购价格与目前实际价格的比较说明
红阳热电为煤矸石综合利用发电厂，目前现有三台75吨循环流化床锅炉，锅炉为山东济南锅炉厂制造，灯塔热电厂购进的循环流化床锅炉是目前国内最先进的发电及供暖用锅炉之一，初设时，预计年发电量为1.5亿度，同时可提供每小时75吨/小时工业蒸汽，每年可消耗大量煤矸石，能彻底解决灯塔市红阳三矿煤矸石污染周边环境的问题。
红阳热电主要消耗材料为煤，占全部生产材料90%，发电及供暖锅炉所消耗煤种主要是：灯塔市红阳三矿煤矸石配比一定的大卡的原煤混合消耗；原料煤主要来源沈煤集团下属单位清水矿、蒲河矿、红阳三矿、红阳二矿等：
红阳热电所购入上数各单位原煤，全部按当时市场价格购入，均无差别；其它各项辅助材料也全部按实时市场价格采购。2006年预测耗原煤及煤矸石17万吨，预计红阳三矿原煤及煤矸石10万吨、红阳二矿原煤及煤矸石3万吨、清水及蒲河矿原煤4万吨。2007年预测耗原煤及煤矸石21万吨，预计红阳三矿煤矸石12万吨、红阳二矿原煤及煤矸石4万吨、清水及蒲河矿原煤5万吨，以上煤及煤矸石配比后平均发热量在3000卡左右，不含税单价平均150元/吨。与目前市场上相同热值的电煤价格基本一致，无差别。
购焦化公司余热：焦化公司余热蒸汽热值不稳定、压力不稳定、相关数据无市场价，根据余热蒸汽能够减少红阳热电年耗原煤和煤矸石10万吨测算，红阳热电签订年支付焦化公司1,500万元（含税），作为购买焦化公司余热。
综上所述，盈利预测中原材料采购预测价格与市场价格基本一致，无差别。
12、关于盈利能力和发展前景
根据发展规划，红阳热电将分为三期建设，一期工程装机容量为24兆瓦，主要利用煤矸石为燃料，二期工程装机容量12兆瓦，主要利用焦化公司余热，三期工程装机容量12兆瓦，主要利用煤泥作为燃料。截止本报告书出具日，一期和二期工程均已投产，三期工程已开工建设。
根据万隆会计师事务所出具的万会业字（2006）第1363号盈利预测审核报告，红阳热电2006年的净利润为1,410万元，2007年的净利润为2,108万元。在三期工程全部投产后，公司的发电量基本将保持稳定，供暖和供汽能力则还有一定的增长空间。灯塔市现有的采暖面积为200万平方米，根据灯塔市的发展规划，灯塔市内的供暖面积将以每年大约20万平方米的速度增长，作为灯塔市唯一的一家集中供暖企业，本公司的供暖具有取暖效果好和环保的优势，因此受到灯塔市政府的大力支持。本公司2005年的供暖面积仅为148万平方米，与灯塔市区总的供暖面积相比，供暖业务尚有较大的发展空间。
截止本报告书出具日，本公司已和灯塔北方化工有限公司达成供汽协议，和辽宁佳信酒精有限公司达成了初步的供汽意向，两者投产后每小时需要蒸汽将达到200吨以上，供汽价格为90元/吨，将极大的提升公司的收入和盈利水平。正因为有如此大的用汽需求，红阳热电才动工建设三期工程。随着灯塔市工业园区的发展，工业蒸汽的需求在逐年增加，在未来几年，供汽业务将成为本公司的收入和盈利增长的重要来源。
第十一章 业务发展目标
本业务发展目标是公司基于当前经济形势，对可预见将来（资产置换完成当年及未来两年）业务发展作出的计划与安排。由于未来几年国家宏观经济环境和热电供销市场的不确定因素，投资者不应排除本公司根据经济形势变化和实际经营状况对本业务发展目标进行修正、调整和完善的可能性。
一、本次资产置换完成当年及未来两年内的发展计划
本次资产置换完成后，本公司将进入新一轮快速发展时期，为实现资源优化配置、效益最大化，特制定公司发展规划如下：
1、公司发展战略
本次资产置换完成后，公司将以热电生产及销售为主营业务，以国家产业政策为导向，运用资本运营手段，充分发挥自身资本、规模、技术、人才、管理优势，通过自建、收购及合资、合作等经营方式，加快对热电项目投入，扩大生产经营规模，壮大实力，提高经济效益。同时，公司将审时度势，适时向相关领域发展，丰富收入结构，拓展利润空间，为广大股东寻求满意的回报。
2、整体经营目标及主要业务的经营目标
本次资产置换完成后，本公司将集中精力抓好主营业务，为公司快速发展做好各项准备，积极运用资本经营手段扩大生产规模。
目前，红阳热电的二期工程已经竣工投产，同时三期工程已经开工建设。本公司将积极支持配合红阳热电新项目建设，为公司长远发展奠定坚实基础。另外，本公司将在抓好新建项目的同时，努力降低红阳热电综合生产成本、降低资产负债率，提高盈利能力，增强资本实力；借助上市公司的管理机制和市场约束机制，完善内部管理机制，健全成本约束机制，为把本公司发展成为具有较强区域影响力的热电公司做好业务准备。
公司将本着装机容量增长、资本增长、利润增长相平衡的原则，广泛采用自建、收购、合资、合作等多种渠道，落实公司发展战略，实现稳定快速发展。
3、产品开发计划
公司将积极引进优秀的研究人员和专家顾问，充实公司的研究开发力量，对生产环节中的各个技术细节进行研究和改进，进一步提高生产设备的使用效率和自动化程度以及生产中的节能降耗水平，积极引进外来先进技术和设备，并由公司研究开发人员对其进行消化、吸收、提高，保持公司技术的领先水平。
4、人员扩充计划和培训计划
公司将把对人才的引进、培养、优化配置作为实现可持续性发展的重要举措。本次资产置换完成后，为加强公司的整体实力，本公司将不断提高全体员工业务水平和技能，采取“请进来、送出去”的方式，一方面，引进一定数量的高学历人才和高级专业人才；另一方面，根据公司生产经营的需要，有计划地选派人员去国内高等院校和科研院所定向培训，在本公司内部也将积极开展岗位培训工作，全面提高全员知识水平，为公司持续发展奠定坚实的人才基础。本公司将进一步完善人才规划、考核机制，激励与约束机制，在员工中树立对企业发展前景的信心和岗位责任感，形成一个高凝聚力、高效率的工作团队。
5、技术开发与创新计划
本次资产置换完成后，本公司将结合热电企业生产经营的特点，不断推进企业生产的自动化，管理的科学化和现代化。公司计划在热电生产方面不断加大新技术的开发与应用，积极引进外来先进技术和设备，提高系统安全可靠性和运行的自动化程度，减少维护量，降低事故率，精减生产人员，提高企业的经济效益。
本公司将不断提高管理决策的科学化和现代化，在现行管理自动化基础上，开发应用企业资源计划系统（ERP），使经营决策、财务、统计、计划、信息和成本管理、物流管理、经营分析全面实现自动化、网络化，提高企业运营效率和技术水平。
6、市场开发与营销网络建设计划
为拓展热电市场，实行优质服务，公司将加大电力、供汽、供暖营销的力度，加快生产设施现代化改造进度、减少生产人员，以充实、增加营销人员，促进供电、供汽和供暖服务业务的拓展。
7、再融资计划
本公司将根据业务发展需要及生产经营计划制订合理的资金需求计划，分析比较自我积累、商业信用、银行贷款、发行债券、配股、增发等多种融资渠道，选择最优的融资组合，以最低的融资成本为公司持续发展筹措资金。
8、收购兼并及对外扩充计划
本公司在本次资产置换完成后，将根据自身经营情况和融资能力，结合我国行业体制改革的进程，在国家政策允许的前提下，适当收购兼并一些资产质量好、效益优良的热电的股权，适时投资新建新项目，提高本公司生产经营能力和竞争实力，扩大市场份额，实现快速扩张。
9、深化改革和组织结构调整规划
资产置换完成后，本公司将以市场为导向，结合我国热电企业改革的形势，根据上市公司规范化运作要求，业务发展的需要以及管理科学、有效的原则逐步调整优化和完善组织结构，合理设置各个职能部门，建立起一套完整、科学的安全生产管理、经营管理、企业发展管理机制。进一步狠抓安全生产管理，降低发电成本，提高经济效益。同时，本公司将进一步完善母公司对所属电力子公司的管理体系，建立有效的公司管理架构，不断完善公司法人治理结构，建立有效的激励和约束机制，实现企业的稳定运行和良性循环。
二、制定上述计划所依据的假设条件
上述计划是在资产置换完成后本公司新业务的基础上，依据以下假设条件拟定的：
1、宏观经济环境保持稳定，经济发展对电力的需求持续增长；
2、国家和行业政策不发生大的调整变化；
3、灯塔及周边区域经济增长及城市发展保持目前增长水平；
4、本公司持续经营；
5、本次重大资产置换工作能在2006年顺利完成；
6、资产置换完成后，本公司调整后经营管理层保持稳定；
7、新建项目所需的高素质人才能够有计划地获得（培养、招聘或其它方式）。
三、实施上述计划面临的主要困难
1、为实现公司规模发展和扩张所需的管理、技术人才有可能缺乏，招聘高素质人才存在一定难度，并且存在人才流失的风险。
2、国家行业管理体制改革方案的逐步实施，电力、供汽和供暖产品价格政策变动可能导致本公司收益的波动和变化，从而影响本公司的资本积累和投资。
3、目前红阳热电一期的热电规模较小，二期工程刚竣工，三期工程尚未开工建设，所以新项目的及时竣工投产和投入建设将影响公司持续健康发展的速度。
四、主要经营理念
1、以优质的产品和服务，满足城市居民、企事业单位的热电需求；
2、以经济效益为中心，坚持经济效益和社会效益并重，健全经营机制，完善经营手段，发挥员工最大潜能，为股东创造最大的利益；
3、以技术创新为动力，让传统产业立足新经济；
4、注重环境保护与节约能源，实现可持续发展。
五、上述业务发展计划与资产置换后公司业务的关系
本公司业务发展目标中描述的业务发展规划是本公司根据资产置换完成后，在新业务的基础上，按照公司未来发展战略的要求制定的，目的在于拓展公司主营业务，扩大生产经营规模，促进公司经营管理水平和经济效益的提高，以实现热电主营业务的快速扩张。此外，为了确保主营业务顺利地拓展和深化，业务发展目标中还提出了几项配套计划，如技术开发计划，人员扩充计划和再融资计划等。
第十二章 其他重大事项
一、重要合同
目前，本公司和红阳热电正在执行或即将生效的重大合同主要有：
1、并网调度协议和购售电协议
2004年8月1日，红阳热电与辽阳电业局签署了《辽阳电业局与灯塔市红阳热电有限公司发电机并网调度协议》，根据该协议，辽阳电业局同意红阳热电的发电机组并入辽阳电网运行，并就并网条件、并网运行守则、调度关系及计量点设置、运行及检修管理、调峰和调压、调度管理、事故处理等作了约定；2004年8月26日，双方签署了《购售电协议》，根据该协议，辽阳电业局对红阳热电商业运行期间的上网电量按照年度购售电合同电量进行收购，违反调度命令的超发电量不予结算，且红阳热电未经辽阳电业局同意不得向厂区外供电，收购的上网电价按照有定价权的价格主管部门批准的价格执行，并于次月25日按辽阳电业局电费实收率结算电费。
2005年12月15日，红阳热电与接受辽宁省电力有限公司委托的辽阳供电公司签署了《灯塔市红阳热电厂并入辽阳地区电网调度协议》，根据该协议，辽宁省电力有限公司同意红阳热电的发电机组（包括正在建设的二期发电机组）并入辽阳电网运行，就并网条件、调度运行、发电（上网）计划、设备检修、继电保护及安全自动装置、调度自动化、调度通讯、事故处理与调查等作了约定，并将根据年度发电（上网）计划或购售电协议，综合考虑电网用电负荷需求、燃料供应、月度水情、供热情况、电网运行方式及设备检修等因素，安排红阳热电月度发电（上网）计划，提前下达，电价按照物价部门规定的标准执行，并于每月25日结算。
2、供汽协议
2005年9月19日，红阳热电与灯塔北方化工有限公司签署了《供汽协议书》，根据该协议，红阳热电自2006年6月起连续24小时不间断地为灯塔北方化工有限公司供汽，每小时供汽30吨，自2007年起，每小时供汽50吨；供汽价格按照辽阳市物价局规定的蒸汽价格下浮10%即每吨90元，每月10日结清上月供汽款；合同有效期至2016年12月31日，供汽价格有效期三年，三年后双方另行协商供汽价格。
3、产品供应协议
2005年1月8日，红阳热电与沈煤集团签署了《产品供应合同》，根据该合同，双方互供相应的产品，主要是沈煤集团向红阳热电供应煤矸石和煤炭产品，产品价格由国家定价的执行国家定价，没有国家定价的执行市场价，没有市场价的执行协商价；根据约定，煤矸石按照维护和环保的成本价格确定，煤炭产品的价格按市场价格确定，且不得高于当年与除红阳热电以外的其他电厂用户与沈煤集团已签署的煤炭购销合同的同质煤价；供应的产品应当符合约定的标准，如有不符，按照合同约定处罚；本合同有效期十年，且在合同有限期届满前不少于30日，双方可协商延长本合同的有效期。
2006年3月31日，红阳热电与沈煤集团控股子公司辽宁盛盟焦化有限公司签署了《余热供应协议书》，根据该协议，红阳热电购买辽宁盛盟焦化有限公司炼焦过程中产生的且原全部排空的余热，用于发电；辽宁盛盟焦化有限公司同意在红阳热电二期项目竣工投产日开始向红阳热电供应余热，供汽量为每台炉按每小时17吨计算，年供汽量60万吨；余热供应价格每三年核定一次，2006年下半年收费575万元（含税价），2007年和2008年每年收费1,325万元；每月现款结算，当月10日前结清上月余热供应款。
4、借款协议
（1）2006年2月28日，红阳热电与辽阳市商业银行灯塔支行签署了编号为715124072006005的《流动资金借款合同》，根据该合同，红阳热电向辽阳市商业银行灯塔支行借款450万元，用途为借新还旧，用于流动资金周转；借款期限为2006年2月28日至2006年8月28日；借款月利率为5.655％。；同日，沈煤集团与辽阳市商业银行灯塔支行签署了编号为2006005号的《保证合同》，为红阳热电的上述借款提供连带责任担保。
（2）2006年3月31日，红阳热电与沈煤集团签署了《借款协议书》，根据该协议，红阳热电作为沈煤集团的控股子公司，除从沈煤集团收到沈煤集团依法应当投入的注册资本外，红阳热电一期和二期工程所需的其他全部建设资金根据工程计划安排均从沈煤集团借入并使用，双方同意以每月经对帐确认的借款额的平均数作为红阳热电的借款数额，该等借款在2006年4月前不计利息，自2006年4月起按年利率2.25%计算利息，且应当在每月10日前支付上月的借款利息；红阳热电对该等借款自2007年起每年年末偿还本金2000万元，如需调整还款额度，双方另行协商确定。根据《置入资产审计报告》，截至2006年3月31日，该等借款的数额为11,680.21万元。
（3）2005年7月6日，金帝建设与沈煤集团签署了借款协议，根据该协议，沈煤集团借给金帝建设600万元，借款用途为短期流动资金使用，借款期限从2005年7月1日至2006年6月30日。之后金帝建设向沈煤集团偿还部分借款，金帝建设尚有252.4万元借款未偿还。目前该协议处于正常履行状况。
（4）2006年5月16日，金帝建设与沈煤集团签署了借款协议，根据该协议，沈煤集团借给金帝建设851万元，用于偿还金帝建设在招商银行沈阳分行的自身贷款，借款期限从2006年5月16日至2007年5月16日，为期一年。目前该协议处于正常履行状况。
（5）2006年5月26日，金帝建设与沈煤集团签署了借款协议，根据该协议，沈煤集团借给金帝建设100万元，用于偿还金帝建设在中国农业银行沈阳市中街支行的自身贷款利息，借款期限从2006年5月26日至2007年5月26日，为期一年。目前该协议处于正常履行状况。
二、重大诉讼事项和相关事项
截止本重大资产置换报告书（草案）签署之日，本公司除以下事项外，不存在其它尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
1、本公司之控股企业上海汇丰港务发展有限公司及上海金碲新型建材有限公司因银行贷款 943 万元逾期被起诉，法院判决公司承担连带责任。两公司已被拍卖，其拍卖结果公司正与法院沟通，剩余债务公司正积极与银行协商解决。
2、辽宁省建设集团公司贷款 400 万元已被起诉，法院判决本公司承担连带责任。该笔贷款已经转入信达资产公司，目前公司正在与对方洽谈解决。
3、上海新绿复兴城市开发公司贷款 750 万元已被起诉，法院判决本公司承担连带责任。目前上海新绿复兴城市开发公司仍没有偿还上述贷款，但计划自行解决，并已经为本公司出函告知具体解决的意见和意向，解除本公司的担保责任。根据目前情况，本公司将采用两项措施：一是督促对方尽快如约偿还；二是同债权人协商，争取尽早处理解决。
4、陕西瑞博公司贷款 3,600 万元已被起诉，法院判决公司承担连带责任。目前陕西瑞博公司的上述贷款已经转入中国信达资产公司。目前公司正在与中国信达资产公司商议解决。
三、在最近12个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明
除了本次重大资产置换外，本公司在最近12个月内不存在其他重大购买、出售、置换资产情况。
四、资产置换完成后本公司的启动资金来源
本次资产置换完成后，本公司的启动资金将主要通过向银行借款解决。
五、监事会对本次资产置换的意见
2006年7月13日，本公司第四届监事会第三次会议审议通过了《公司关于重大资产置换的方案》。本公司监事会认为：在本次资产置换中，公司决策程序符合法律、法规和《公司章程》；本次资产置换是公平的、合理的，符合全体股东的利益，有利于公司的长远发展。
六、独立董事对本次资产置换的意见
本公司于2006年7月13日召开了第五届董事会第六次会议审议通过了《公司关于重大资产置换的方案》。公司独立董事于延琦、汪克夷、张佐刚对本次资产置换发表了独立意见，认为：金帝建设本次资产置换是公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
七、中介机构对本次资产置换的意见
本公司聘请了具有主承销商资格的东方证券股份有限公司作为本次资产置换的独立财务顾问。根据东方证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告，认为：本次重大资产置换符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。
本公司聘请了具有证券从业资格的北京市国枫律师事务所作为本次资产置换的法律顾问。根据北京市国枫律师事务所出具的法律意见书，认为：金帝建设本次重大资产置换暨关联交易符合我国《公司法》、《证券法》、《合同法》、《通知》、《股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件之规定，本次重大资产置换主体合格，本次重大资产置换的相关协议和整体方案符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；金帝建设为本次重大资产置换已经履行了现阶段应当履行的程序；根据有关法律、法规的规定及相关协议的约定，本次重大资产置换行为在履行全部必要的法律程序后，其实施不存在法律障碍。
八、提请投资者注意的几个问题
1、本次资产置换及股权分置改革尚需取得金帝股份股东大会及相关股东会议的审议批准。
2、本次重大资产置换完成后，尚需办理红阳热电的股权过户至金帝建设工商变更登记手续。
第十三章 董事及有关中介机构声明
董事声明
本公司全体董事承诺本重大资产置换报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司董事：
林守信 窦明 徐绍琦
樊金汉 崔秀山 汪伟
于延琦 张佐刚 汪克夷
辽宁金帝建设集团股份有限公司
二○○六年十月十七日
独立财务顾问声明
本公司保证由本公司同意辽宁金帝建设集团股份有限公司在重大资产置换报告书中引用的独立财务顾问报告的内容已经本公司审阅，确认重大资产置换报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：王益民
项目负责人：陈鹏宇
东方证券股份有限公司
二○○六年十月十七日
律师声明
本所及经办律师保证由本所同意辽宁金帝建设集团股份有限公司在重大资产置换报告书中引用的法律意见书内容已经本所审阅，确认重大资产置换报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：张利国
经办律师：张利国、姜业清
北京市国枫律师事务所
二○○六年十月十七日
承担审计业务的会计师事务所声明
本所及经办会计师保证由本所同意辽宁金帝建设集团股份有限公司在重大资产置换报告书中引用的财务报告已经本所审计或审核，确认重大资产置换报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：王晓鹏
经办注册会计师：潘敏、刘澎波
万隆会计师事务所有限公司
二○○六年十月十七日
承担审计业务的会计师事务所声明
本所及经办会计师保证由本所同意辽宁金帝建设集团股份有限公司在重大资产置换报告书中引用的财务报告和盈利预测报告已经本所审计或审核，确认重大资产置换报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：高凤元
经办注册会计师：林英士、李岩
辽宁天健会计师事务所有限公司
二○○六年十月十七日
承担评估业务的资产评估机构声明
本公司保证由本公司同意辽宁金帝建设集团股份有限公司在重大资产置换报告书中引用的资产评估数据已经本公司审阅，确认重大资产置换报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：周军
经办资产评估师：金玉，尹彧
辽宁中天资产评估有限责任公司
二○○六年十月十七日
承担评估业务的资产评估机构声明
本公司保证由本公司同意辽宁金帝建设集团股份有限公司在重大资产置换报告书中引用的资产评估数据已经本公司审阅，确认重大资产置换报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：庄暾恒
经办资产评估师：崔宁、阎岩
辽宁华诚信资产评估有限公司
二○○六年十月十七日
承担评估业务的资产评估机构声明
本公司保证由本公司同意辽宁金帝建设集团股份有限公司在重大资产置换报告书中引用的资产评估数据已经本公司审阅，确认重大资产置换报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：陈良
经办土地估价师：陈良、刘晓辉
辽宁国地资产评估有限公司
二○○六年十月十七日
第十四章 备查文件
1、沈煤集团与金帝建设之《资产置换协议》
2、沈煤集团与建设集团之《资产无偿划转协议》
3、建设集团与金帝建设之《债务转移协议》
4、万隆会计师事务所万会业字（2006）第1362号审计报告
5、万隆会计师事务所万会业字（2006）第1363号盈利预测审核报告
6、辽宁天健会计师事务所辽天会证审字 (2006)659号审计报告
7、辽宁天健会计师事务所辽天会证审字 (2006)660号备考审计报告
8、辽宁华诚信资产评估有限公司辽华评报字 (2006)第25号评估报告
9、辽宁中天资产评估有限责任公司中天评报字[2006]016号评估报告
10、辽宁国地资产评估有限公司辽国地估字[2006]027-1号土地评估报告
11、辽宁国地资产评估有限公司辽国地估字[2006]027-2号土地评估报告
12、金帝建设第五届董事会第六次会议决议
13、金帝建设第四届监事会第三次会议决议
14、金帝建设独立董事对本次资产置换的意见
15、金帝建设主要债权人同意债务转移的确认函
16、沈煤集团关于避免和金帝建设同业竞争的承诺函
17、沈煤集团关于减少和规范与金帝建设之间关联交易的承诺函
18、沈煤集团关于与上市公司实现“三分开、五独立”的承诺函
19、北京市国枫律师事务所关于金帝建设重大资产置换的《法律意见书》
20、东方证券关于金帝建设重大资产置换的《独立财务顾问报告》
投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本报告书和有关备查文件：
1、辽宁金帝建设集团股份有限公司
地 址：沈阳市沈河区青年大街118号
电 话：024-22870330
联系人：朱丹石
2、东方证券股份有限公司
地 址：上海浦东新区浦东大道720号国际航运金融大厦20层
电 话：021-50367888
联系人：陈鹏宇
3、报纸：《中国证券报》、《上海证券报》
4、网址：http://www.sse.com.cn