（上接B30版） （3）沈煤集团与红阳热电于2006年3月31日签署《借款协议书》。根据该协议，红阳热电作为沈煤集团原子公司，除从沈煤集团收到沈煤集团依法应当投入注册资本外，红阳热电的一期、二期工程所需的其它全部建设资金根据工程计划安排均由沈煤集团借入并使用；双方协商确定以每月经双方对帐确认的借款额的平均数作为借款数额；双方同意，借款从2006年4月份开始计算利息，借款利率为年利率2.25%，2006年4月份以前不收 取利息；红阳热电在每月十日前支付上月应付利息，红阳热电从2007年开始在每年年末偿还2,000万元借款本金。
（4）2006年2月28日，红阳热电与辽阳市商业银行灯塔支行签署了编号为715124072006005的《流动资金借款合同》，根据该合同，红阳热电向辽阳市商业银行灯塔支行借款450万元，用途为借新还旧，用于流动资金周转；借款期限为2006年2月28日至2006年8月28日；借款月利率为5.655％。；同日，沈煤集团与辽阳市商业银行灯塔支行签署了编号为2006005号的《保证合同》，为红阳热电的上述借款提供连带责任担保。
六、减少和规范关联交易的承诺和措施
1、本公司已制定《关联交易管理规则》，对关联交易决策权限和程序做了更为系统和具体的规定，其中包括明确了关联方的界定、关联交易的定义、关联交易的审核权限、表决程序、独立董事的作用、决议的无效和责任的承担等方面。
2、本次资产置换完成后，本公司对发生的关联交易将严格按照《公司章程》、相关议事规则以及关联交易决策制度等的规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的方式进行。
3、沈煤集团已经向本公司承诺：“不利用第一大股东和实际控制人地位谋求金帝建设在业务合作等方面给予金帝建设优于市场第三方的权利；不利用第一大股东和实际控制人地位谋求与金帝建设达成交易的优先权利；不利用第一大股东和实际控制人地位以低于市场价格的条件与金帝建设进行交易，亦不利用该类关联交易从事任何损害金帝建设利益的行为；尽量规范及减少关联交易，保证关联交易的必要性和公允性。如沈煤集团违反上述承诺，由此给金帝建设造成的损害，沈煤集团将向金帝建设给予全额赔偿。”
七、资产置换完成后本公司提高独立经营能力、增强独立性的措施
红阳热电自设立之初就是为了综合利用沈煤集团下属矿井和有关企业的煤矸石、焦化公司余热发电的资源综合利用项目。尽管在原料采购上红阳热电对沈煤集团存在比较严重的依赖，但另一方面，如果没有红阳热电，沈煤集团下属煤矿产生的煤矸石和焦化公司的炼焦余热既不能产生经济效益，反而还会污染环境，增加沈煤集团的成本，因此双方也是互利合作的关系。
电厂的建设都存在初期投资较大，回收期较长的特点，目前，按照设计规划，红阳热电的建设期尚未结束，对沈煤集团在资金方面存在一定依赖。但双方已经签署了还款协议，随着红阳热电实力的增强，有望在资金方面逐渐减少对沈煤集团的依赖。
针对红阳热电在原材料采购和资金使用方面对于沈煤集团的依赖问题，在重组完成后，公司拟采取以下措施来逐渐增强公司的独立性：
1、加快红阳热电的发展，增强自身实力，逐渐减少对沈煤集团的资金依赖；
2、在原料采购方面，红阳热电已与沈煤集团签署了长期协议，维护上市公司在原料采购的独立性，避免沈煤集团在原料采购方面损害上市公司的利益；
3、加强日常关联交易的决策程序管理，完善独立董事制度，增强外部董事的作用，加强对沈煤集团执行《关于减少和规范与金帝建设之间关联交易的承诺函》情况的日常监督，及时做好相关的信息披露工作；
4、通过与沈煤集团的协商，本公司将考虑在合适的时机，通过发行债券、股票、或者定向增发等方式收购沈煤集团下属的向红阳热电提供原材料的资产，从根本上解决对沈煤集团的原材料依赖问题。
八、律师和独立财务顾问对本公司关联交易的意见
律师认为：“在本次重大资产置换完成后，沈煤集团及其他关联企业与金帝建设控股子公司红阳热电之间的上述持续关联交易不存在违反我国现行有关法律、法规规定的情形，亦不存在损害金帝建设及金帝建设其他股东利益的情形，上述持续关联交易是公允的。”
独立财务顾问认为：“本次重大资产重组所涉及的关联交易有利于上市公司长远发展，不会损害其他股东，特别是广大社会公众股股东的合法权益，符合上市公司及其中小股东的利益。未来，在金帝建设及其子公司经营过程中无法避免的关联交易，如金帝建设能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上交所股票上市规则》等国家法律法规和金帝建设《公司章程》的要求，准确的执行披露、表决、审批等各项程序，金帝建设及其全体股东的利益能够得到合法、有效的维护。”
第九章 公司治理结构
一、资产置换完成后本公司的组织机构设置
本次资产置换完成后，本公司拟设立的组织机构，如下图所示：
各机构职能如下：
1、股东大会
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司经营方针和投资计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；审议法律、法规和公司章程规定应由股东大会决定的其他事项。
2、董事会
公司董事会对股东大会负责。董事会行使下列职权：负责召集股东大会，并向大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订公司章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
3、监事会
监事会行使下列职权：检查公司的财务；对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；提议召开临时股东大会；列席董事会会议；公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
4、董事会专门委员会
董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。各专门委员会对董事会负责，成员全部由董事组成，各专门委员会的职责如下：
（1）战略委员会的主要职责是：对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
（2）审计委员会的主要职责是：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内控制度。
（3）提名委员会的主要职责是：研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
（4）薪酬与考核委员会的主要职责是：研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
5、董事会秘书
董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书的主要职责是：准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；负责信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。
6、总经理
总经理对董事会负责，行使下列职权：主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作；组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制订公司的具体规章；提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；公司章程或董事会授予的其他职权。
7、公司日常管理部门
（1）综合部：负责公司会议组织、公司文秘管理、公司对外接待与法律事务、公司人力资源开发管理、网站管理以及其他行政后勤工作。
（2）经营部：负责公司战略研究与市场分析、资本运作、电厂管理等工作的部门，其主要职责为：对本行业及相关行业进行动态跟踪和市场研究，提出对公司发展战略的建议和对公司核心竞争力进行整合的建议，为总经理决策提供充分的依据；负责公司对外投资计划，搜集投资信息、跟踪投资项目，为董事会、总经理决策提供依据；负责公司对投资电厂的管理工作，负责制订公司经营计划与统计分析；负责公司融资规划。
（3）证券部：负责公司对外公关联络、信息披露、证券管理等工作的部门，其主要职责包括：负责组织、落实公司资产置换后的有关辅导工作；配合公司股东大会、董事会、监事会、董事会秘书相关工作；负责投资者关系管理、接待来访、回答咨询、配合公司做好信息披露工作；负责跟踪公司股票交易情况，为董事会、总经理提供决策依据，使公司股票保持较高信誉。
（4）财会部：负责公司会计、财务管理、成本核算及控制、资金预算等工作的部门。其主要职责包括：充分利用计算机系统，独立完整地按照《企业会计制度》完成公司财会工作，并于每月6号以前提供上月财务报表给总经理和相关部门；按照上市公司规定完成定期财务报告的编制，真实、完整地反映生产经营过程中资金使用和周转的情况，重大情况及时向总经理汇报；保证企业取得和使用资金的合法性和合规性，处理好企业的资金使用，每月做好资金预算和成本分析、控制建议等工作；在提高财务效益、经济效益方面参与企业的经营决策；加强企业财务管理方面的工作，配合公司需要逐步改善财务运营状况。
二、资产置换后本公司拟采取的完善公司治理结构的措施
本次资产置换后，随着红阳热电股权资产的置入，公司治理所面临的内部环境将发生一定的变化，因此本次资产置换后，本公司将在落实原本已经制定的规章制度的基础上，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求做出进一步的修订和完善，逐步形成规范化、符合监管要求的公司法人治理结构。
1、股东与股东大会
本次资产置换完成后，公司一方面将严格按照《公司章程》以及《股东大会议事规则》的各项规定履行股东大会职能，以确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、法规和《公司章程》所赋予的平等权利，在合理、合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分利用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，充分保障股东的知情权和参与权。另一方面，将继续遵照法律、法规和政策的要求，结合本公司的实际情况，以切实保护广大投资者尤其是中小投资者利益的目的出发，进一步完善、优化股东大会制度。
2、控股股东与上市公司
本次资产置换完成后，公司将积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
3、董事与董事会
为进一步完善公司法人治理结构，充分发挥好董事、尤其是独立董事在公司规范运作、维护中小股东的合法利益、提高公司决策机制的科学性等方面发挥积极的作用。本公司将继续遵守国家有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，按照公司制定的《董事会议事规则》等相关规定的要求，就董事及独立董事的任职资格、人数构成、产生程序及独立董事的责任和权力等事宜进行规范的运作。
4、监事与监事会
本次资产置换完成之后，本公司将严格按照《监事会工作议事规则》的规定，为监事正常履行职责提供必要的协助，同时，也将进一步完善《监事会工作议事规则》，以保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
5、绩效评价与激励约束机制
（1）绩效评价。本次资产置换完成后，本公司将积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与程序，董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。
（2）经理人员的聘任。本公司将根据发展需要，通过对候选人“德、能、勤、绩”四方面的综合考核，本着“公平、公开、公正”的原则，由董事会决定公司经理人员聘任。
（3）经理人员的激励与约束机制。为促进本公司经营管理层切实履行忠实、诚信义务，防止因信息不对称而导致的内部人控制问题，资产置换完成后本公司将对经理人员采用以下激励约束措施：其一，本公司将在国家有关法律、法规许可并经有关部门许可的情况下，结合年薪制、分配奖励等激励制度，有计划地在公司经理人员和骨干员工中推行认股权计划，建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保持经理人员的稳定。其二，本公司已通过《公司章程》、《财务管理制度》、《人事管理制度》以及有关内部控制制度对经理人员的权限、职责、义务和履职行为等作了较明确的约束性规定，下一步本公司将制订《高级管理人员行为准则》，进一步规范、约束经理人员行为。
6、信息披露与透明度
本公司已制订了《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
7、投资者关系管理
本次资产置换完成以后，本公司将加强投资者关系管理，由董事会进一步完善《投资者关系管理制度》。
公司将配备必要的信息交流设备，保持包括咨询专用电话、传真和电子信箱在内的各种联系渠道的畅通。对外联系渠道发生变化时，及时予以公告。公司将尽可能通过多种方式与投资者进行及时、深入和广泛的沟通，并注意提高沟通效率、降低沟通成本。投资者关系的第一责任人为公司董事长，董事会秘书为公司投资者关系管理的主要负责人，公司证券部为公司负责投资者关系管理的常设机构，负责投资者关系管理的具体工作。
9、利益相关者
本公司将尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。
三、资产置换完成后本公司对子公司的控制
资产置换完成后，本公司将拥有红阳热电100%的股权，原沈煤集团对该公司享有的权利和承担的义务将由本公司完全承继。
红阳热电是按现代企业制度建立的内资公司，根据其现行的公司章程规定：该公司董事由股东决定任免，董事会对股东负责；董事会会议须由半数以上董事出席方可召开，董事会会议实行一人一票和按出席会议的董事人数少数服从多数记名表决制度。本次资产置换完成后，本公司将依法行使出资人的权利，通过聘请具有丰富的电力企业经营管理经验的专业人才，建立健全各项投资项目管理制度和管理机制，以进一步加强对所投资企业的管理和监控。其中：原由沈煤集团派往红阳热电的董事、监事将改由金帝建设派出；金帝建设将进一步按照上市公司的治理标准完善红阳热电的公司治理，发挥红阳热电董事会、监事和经营管理层各自的作用。
四、公司与沈煤集团“五分开”的基本情况
资产置换前，本公司在业务、资产、人员、机构、财务方面与沈煤集团相互独立，完全分开。资产置换完成后，根据沈煤集团出具的承诺函，沈煤集团将保证与公司做到人员、资产、财务分开，做到人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立。具体承诺如下：
1、保证金帝建设的人员独立
（1）保证金帝建设的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在金帝建设工作、并在金帝建设领取薪酬。
（2）保证金帝建设的劳动、人事与本公司完全独立。
2、保证金帝建设的财务独立
（1）保证金帝建设建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度
（2）保证金帝建设独立在银行开户，不与本公司及本公司的全资附属企业或控股子公司等关联企业共用一个银行帐户。
（3）保证金帝建设依法独立纳税。
（4）保证金帝建设能够独立做出财务决策，本公司将不干预金帝建设的资金使用。
（5）保证金帝建设的财务人员，不在本公司及本公司的全资附属企业或控股子公司双重任职。
3、保证金帝建设的机构独立
保证金帝建设依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织结构，保证金帝建设的办公机构和生产经营场所独立于本公司及本公司的全资附属企业或控股子公司等关联企业。
4、保证金帝建设的资产独立
（1）保证金帝建设具有完整的经营性资产。
（2）保证不违规占用金帝建设的资金、资产及其他资源。
5、保证金帝建设的业务独立
保证金帝建设在本次资产重组后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力。
如本公司违反上述承诺，由此给金帝建设造成的损害，本公司将向金帝建设给予全额补偿。
第十章 财务会计信息
一、置出资产财务资料
根据辽宁天健会计师事务所出具的辽天会证审字 (2006)659号审计报告，本公司2006年3月31日的简要资产负债表和2006年1－3月的简要利润表如下：
1、资产负债表
单位：元
单位：元
2、简要利润表
单位：元
3、简要现金流量表
单位：元
二、置入资产财务资料
红阳热电2003年度、2004年度、2005年度以及2006年1－3月的资产负债表、利润表以及和2005年及2006年1－3月的现金流量表均已经经过了万隆会计师事务所有限公司的审计，并出具了万会业字（2006）第1362号标准无保留意见的审计报告。
1、简要资产负债表
单位：元
2、简要利润表
单位：元
3、简要现金流量表
单位：元
三、根据资产置换方案模拟编制的金帝建设备考财务会计信息
1、备考会计报表编制基准及注册会计师审计意见
根据本公司与沈煤集团签订的《资产置换协议》，本公司拟以全部资产和部分负债与沈煤集团持有的红阳热电权益性资产进行置换，备考会计报表即以该资产置换方案为依据，并假设本次资产置换完成后的公司架构自2003年1月1日即存在，并根据拟置入权益性资产在2003年、2004年、2005年和2006年1-3月的经营成果，按《企业会计制度》进行必要调整后编制的。
本公司已聘请辽宁天健会计师事务所审计了2003年12月31日、2004年12月31日、2005年12月31日和2006年3月31日的备考资产负债表，2003年、2004年、2005年和2006年1－3月的备考损益表，以及2005年、2006年1－3月的备考现金流量表，辽宁天健会计师事务所出具了辽天会证审字 (2006)660号标准无保留意见审计报告。
2、会计报表的编制基础
（1）假设会计报表编制主体在备考期间已执行企业会计准则和《企业会计制度》。若未执行该等会计制度，本次会计报表编制均已按该等会计制度对会计报表进行调整。
（2）假设自2003年1月1日至2006年3月31日对红阳热电公司的各期备考投资额与2006年3月31日的实际投资额一致。
（3）假设以2006年3月31日审计后的净资产作为所有者权益基准，股本、资本公积、盈余公积保持不变，根据各年净利润推导出以前各年度的未分配利润。
（4）备考合并报表中所反映的大部分业务为子公司业务，以不影响本报告使用者产生误解为原则，所列示的会计政策、会计估计和会计报表的编制方法为编制本报告共同依据的基础，对于同类业务的不同处理加以特别说明。
（5）本备考合并会计报表按照《合并会计报表暂行规定》以及相关规定、企业会计准则、《企业会计制度》等理论基础编制，本附注中涉及红阳热电公司内容是根据万隆会计师事务所有限公司对红阳热电公司三年又一期会计报表审计而出具的号审计报告。
3、控股子公司及合营企业
本公司本期纳入合并会计报表范围的子公司：
公司名称 注册资本 经营范围 本公司投资额 投资比例 是否合并
灯塔市红阳 24000万元 火力发电、供暖供气 24265万元 100% 是
热电有限公司 粉煤灰、循环水利用等
4、备考财务报表（请参见下页）
（1）简要资产负债表
（2）简要损益表
（3）简要现金流量表
5、经营业绩分析
（1）主营业务收入和利润总额的变动趋势
公司主营业务收入主要来源于热电生产，2004年、2005年和2006年1－3月主营业务收入分别为18,249,010.06元、68,140,224.85元、28,901,238.74元；2003年没有主营业务收入，是由于红阳热电2003年才开工建设，2003年处于建设期，因此2003年没有实现收入。
2005年主营业务收入较上年增加49,891,214.79元，增长273% 。主要原因是红阳热电2004年9月才开始并网发电，售电收入只有3个月，刚上网售电发电量较小；2004采暖费收入只有两个月，而且刚开始供暖，供暖面积较2005年小；2004年无入网改造费收入。
2004年度、2005年度和2006年1－3月，公司利润总额分别为-8,170,371.16元、44,331,067.32元和6,055,495.28元。2005年度利润总额较2004年增长5,250万元，主要原因是2005年转回预计负债4,279万元。而由主营业务热电生产销售产生的营业利润呈现逐年稳步增加的态势，说明随着红阳热电一期、二期工程的逐步投产、产能优势逐步发挥，公司业绩也将随之稳步提高。
简要备考资产负债表
单位：元
备考资产负债表（续）
备考损益表
单位：元
备考现金流量表（合并）
单位：元
（2）公司主营业务构成
公司的主营业务为发电、供暖和供汽，主营业务收入主要来自于发电收入、供暖收入和供汽收入。具体明细资料请参见本报告书“业务与技术”中“资产置换后本公司的主营业务情况”。
（3）重大投资收益和非经常性损益的变动（单位：元）
其中投资收益系按100%的出资额所享有的红阳热电的净利润。补贴收入系本公司上网发电部分增值税减半征收，根据财税【2004】25号《财政部、国家税务总局关于部分资源综合利用产品增值税政策的补充通知》，利用石煤生产的电力按增值税应纳税税额减半征收，自2004年1月1日起执行。2005年营业外收入系未置出预计负债形成的转回收益。2005年营业外支出系抵债造成的固定资产处置净损失和交通肇事罚款支出。
（4）适用的税率及税收优惠
根据《财政部、国家税务总局关于部分资源综合利用产品增值税政策的补充通知》和辽宁省资源综合利用单位（产品、项目）认定证书，本公司利用煤矸石生产的上网发电部分增值税减半征收。2004年1月1日起执行。本公司于2004年12月31日取得了辽宁省资源综合利用认定委员会颁发的《辽宁省资源综合利用单位（产品、项目）认定证书》，有效期二年。
6、主要资产
截止2006年3月31日，本公司的资产总计为432,036,567.86元，包括流动资产、固定资产、长期投资、无形资产。
（1）流动资产
截止2006年3月31日，本公司流动资产为2,495.17万元，主要为存货、货币资金和应收账款，其中存货为1,421.2万元，占期末流动资产的56.96%，货币资金为445.87万元，占期末流动资产的17.87%，应收账款为371.51万元，占期末流动资产的14.89%。存货主要是采购的燃煤，由于燃煤的市场价格保持稳定，因此未计提存货跌价准备。应收账款全部为6个月内的应收售电及售热款，所以没有计提坏账准备。
（2）长期投资
截止2006年3月31日，本公司(母公司)的长期投资为对红阳热电的投资。公司按规定采用权益法进行核算，并将红阳热电纳入合并报表的范围。上述投资的有关情况如下：
2006年3月31日 2005年12月31日
项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面价值 减值准备 账面价值
灯塔市红阳热 242,645,967.69 242,645,967.69 242,645,967.69 242,645,967.69
有限公司
（3）固定资产
截止2006年3月31日，固定资产情况如下：
期末未发现可收回金额低于其帐面价值情形，故未计提固定资产减值准备。
固定资产折旧采用年限平均法，根据固定资产类别、估计经济使用年限和预计残值（原值的3 %）确定其年折旧率，各类固定资产年折旧率列示如下：
（4）在建工程
截止2006年3月31日，公司的在建工程情况如下：
期末未发现可收回金额低于其帐面价值情形，故未计提在建工程减值准备。
（5）无形资产
截止2006年3月31日，公司的无形资产情况如下：
7、主要债项
截止2006年3月31日，公司的负债总计为31,818.57万元，主要包括其他应付款、预计负债、应付账款和短期借款等。
（1）短期借款
截止2006年3月31日，公司的短期借款情况如下：
保证借款系本公司股东－沈阳煤业集团有限公司提供的保证；信用借款系本次置换过程中未置出的借款，共计2,770万元，均已逾期。
（2）应付账款
截止2006年3月31日，公司的应付账款情况如下：
应付账款的期末余额中有本公司的股东沈煤集团的款项8,462,915.02元，此款项为本公司欠沈煤集团的燃料及配件款。
（3）其他应付款
截止2006年3月31日，公司的其他应付款情况如下：
其他应付款的期末余额中有本公司股东沈煤集团的款项为119,326,099.62元，其中子公司红阳热电公司应付116,802,099.62元，此款项为沈煤集团借给其一期和二期工程款；本公司应付2,524,000.00元，此款项为往来款。未置出其他应付款期末余额和期初余额分别为9,818,400.00元和13,294,400.00元。
（4）预计负债
截止2006年3月31日，公司的预计负债情况如下：
递延收益系红阳热电公司收取的采暖入网费。根据财会[2003]16号文件规定，收取的采暖入网费，按10年摊销。对外担保系公司对外提供担保而承担的连带责任损失，该金额为未置出预计负债。
8、股东权益
截止2006年3月31日，本公司的股东权益情况如下：
四、置入资产盈利预测审核情况
由于本次资产置换将作为本公司的股权分置改革方案的组成部分，同时沈煤集团承诺自其持有的本公司非流通股股份获得流通权之日起六个月内，承担或为本公司解除不低于6000万元的账面负债。由于上述债务重组的解决时点尚未明确，具体的债务重组方案、重组方式、具体减免债务的金额等要素尚未确定，因此本公司债务重组收益存在一定的不确定性，未做整体盈利预测。
为了便于投资者进行投资决策，本次仅提供了拟置入资产红阳热电的盈利预测审核情况，供投资者参考。
置入资产盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时，不应过分依赖该资料。
根据万隆会计师事务所有限公司出具的万会业字（2006）第1363号盈利预测审核报告，本次资产置换拟置入资产红阳热电2006年4－12月和2007年度的（合并报表）盈利预测情况如下：
1、盈利预测的编制基础
本盈利预测是以红阳热电2005年度实际经营业绩的基础以2006年的营销计划、生产计划、投融资计划等，编制红阳热电2006年度的盈利预测；编制该盈利预测所依据的会计政策在所有重大方面均与其实际采用的会计政策一致。
2、盈利预测的基本假设
本盈利预测系依据预测期间下述基本假设而编制：
（1）国家现行的方针政策无重大改变；
（2）国家现行的利率、汇率无重大改变；
（3）所在地区的社会经济环境无重大改变；
（4）生产经营条件无重大改变；
（5）能源及原材料供应条件无重大改变；
（6）场营销环境及产品价格保持稳定，已签订的供电、供汽和购余热等重大合同均能够正常履约，无重大改变；
（7）目前适用的税赋、税率政策不变；
（8）计划的投资项目能如期完成，投入生产和销售；
（9）无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
3、盈利预测表中各项目的预测依据
（1）主营业务收入
①红阳热电主营业务收入2006年预测数为9,218万元（其中2006年1-3月已实现数为2,890万元），比上年实现数增长35.27%；增长主要原因是：上网电量由2005年的1.35亿度预计增长到1.55亿度；灯塔市现有供暖面积200万平方米，并以每年大约20万平方米的速度增长，本公司2005年末供暖面积已达到148万平方米，预计2006年末可达到165万平方米，因采用分户供暖，采暖费收回率可达97%以上；新增为化工厂供蒸汽（每小时30吨）。
②2007年度主营业务收入预测数为12,335万元，比2006年预测数增长33.82%；增长主要原因是：上网电量比2006年预计增长0.25亿度；供暖面积预计增长15万平方米，可达到180万平方米；全年12个月为化工厂供蒸汽（每小时50吨）。
（2）主营业务成本
红阳热电主营业务成本2006年预测数为6,498万元（其中2006年1-3月已发生数为2,054万元），比上年实现数上升15.40%；增长主要原因是：上网发电量及供暖面积的增长带动需煤量增长，增加购辽宁盛盟焦化有限公司7-12月份余热蒸汽。
2007年主营业务成本预测数为8,344万元，比2006年预测数增长28.4%；增长主要原因是：上网发电量及供暖面积的增长带动需煤量增长，增加购辽宁盛盟焦化有限公司全年12个月余热蒸汽。
主营业务成本增长速度低于主营业务收入增长速度的主要原因是红阳热电一期工程主要采用劣质煤为燃料发电和供暖，二期工程主要采用焦化公司原无法利用的炼焦余热进行发电、供暖和供汽，使得该部分产品的单位成本较一期工程的低。
（3）产品毛利率
2006年产品毛利率28.94%，比2005年同期上升13.94%；增长的主要原因是：2006年生产经营逐步进入正轨，随着发电量和供暖规模增加、生产成本有所下降。2007年产品毛利率31.04%，比2006年预测数增长2.1%，增长原因为2007年对化工厂供汽量增加。
（4）主营业务税金及附加
红阳热电主营业务税金及附加2006年预测数为66万元（其中2006年1-3月已发生数为22万元），2007年预测数为93.5万元。
（5）管理费用
管理费用系根据历史资料及预测期间的变动趋势进行测算的，其中：管理人员工资及附加费用系根据人员编制和工资增长计划及规定的计提标准逐项进行预测；折旧费根据固定资产原值和预测期间固定资产增减价值以及采用的会计政策等进行预测；与资产有关的无形资产摊销、坏帐准备以及其他各种摊提费用等，根据预测期间预计的资产价值和规定的计提及摊销标准逐项预测。
2006年度预测的管理费用701万元（其中2006年1-3月已发生数为165万元），较2005年实际发生数807万元，下降13.11%，下降主要原因是：2005年为投产第一年，各项检测费、认定费、劳务费支出大，2006年以后这些费用会大幅下降，2006年以后也不再上交上级管理费。2007年度预测的管理费用696万元，比2006年预测数下降0.77%。
（6）财务费用
2006年度预计财务费用支出为230万元（其中2006年1-3月已发生数为7万元），较2005年实际发生数-4.35万元，增长5382%。增长主要原因是：从2006年4月1日起向沈煤集团司借款需支付借款利息，年利率2.25%。
2007年度预计财务费用支出为353.5万元，比2006年预测数增长53.86%。增长主要原因是：2007年向沈煤集团支付全年借款利息，2006年支付9个月。
另外，2007年起红阳热电销售收入稳定增加，每年约有2,000万元净利润，从2007年末开始每年归还沈阳煤业（集团）有限责任公司借款本金2,000万元。
（7）补贴收入
2006年度预测的补贴收入264万元（其中2006年1-3月已发生数为12万元），较2005年实际发生数189万元，增长39.76%，增长主要原因是：补贴收入是发电业务上交增值税减半增收形成的，2006年发电收入增长，上交增值税增加，导致补贴收入增长；2007年度预测的补贴收入298万元，比2006年预测数增长12.7%，增长的原因是发电收入增长。
（8）所得税
根据2006年预测的利润总额1,986万元，2005年末有241万未弥补亏损，按法定所得税税率33%预测所得税576万元。根据2007年预测的利润总额3,146万元，按法定所得税税率33%预测所得税1,038万元。
五、资产评估情况
1、拟置入资产评估情况
根据辽宁中天资产评估有限责任公司中天评报字[2006]016号评估报告，辽宁中天资产评估有限责任公司接受沈阳煤业(集团)有限责任公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对沈阳煤业(集团)有限责任公司拟进行资产置换所涉及的灯塔市红阳热电有限公司的股东全部权益（净资产）价值进行了评估工作。
本次评估的目的是为沈阳煤业(集团)有限责任公司拟进行资产置换所涉及的灯塔市红阳热电有限公司的股东全部权益（净资产）价值提供参考依据。公司评估人员按照必要的评估程序对纳入评估范围的资产和负债实施了实地查勘、市场调查与询证，对委估股东全部权益（净资产）在2006年3月31日（评估基准日）所表现的市场价值作出了公允反映，本项目分别采用成本法和收益法对委估股东全部权益(净资产)价值进行评估。
中天评报字[2006] 016号评估报告已于2006年6月26日获得辽宁省国资委的核准。
资产评估结果汇总表
评估基准日2006年03月31日 金额单位：人民币万元
本次评估过程中分别采用重置成本法和收益法进行了评估、比较，并最终以成本法的评估结论作为最终的评估结论。根据评估结果，红阳热电的全部权益（净资产）账面价值24,264.59万元，评估价值 27,298.67万元。评估值与账面值相比，绝对增值额3,034.08万元，相对增值率12.50%，主要是在建工程、设备和无形资产的出现了一定的增值。其中：（1）土地征地费和土地平整费等前期费用没有全部进入“无形资产”，而是分摊在部分固定资产中，且有部分分摊进入了在建的二期工程中；（2）土地使用权出现一定的增值；（3）部分设备市场价格出现上升，使得按照重置成本法测算的设备价值有所增加。
2、拟置出资产的评估情况
根据辽宁华诚信资产评估有限公司辽华评报字 (2006)第25号评估报告，辽宁华诚信资产评估有限公司接受沈煤集团的委托，依据国家有关资产评估的法令、法规，本着独立、公正、科学、客观的原则，运用资产评估法定或公允的方法和程序，及必要的其他程序，就本公司拟置换的资产在评估基准日的公允市场价值做出了评估。
本次评估目的是为沈煤集团拟以辽宁金帝建设集团股份有限公司全部资产及部分负债与沈煤集团持有的灯塔市红阳热电有限公司的全部股权进行资产置换这一经济行为提供价值参考。本次评估的范围是辽宁金帝建设集团股份有限公司申报的资产置换这一经济行为涉及的全部资产及部分负债。
辽华评报字 (2006)第25号评估报告已于2006年6月26日获得辽宁省国资委的核准。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2006年3月31日
资产占有单位：辽宁金帝建设集团股份有限公司 金额单位：万元
本次评估采用的方法是成本加和法，即主要以成本法、市价法或审核（计）确认法分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值后得出净资产的评估值。经评估，资产（净值）的账面价值24,007.89万元，调整后账面值24,007.89万元，评估价值27,098.14万元，评估增值3,090.24万元，增值率12.87%，主要原因为：公司下属企业所计提的准备评估转回所致。
3、置入资产评估增值的原因
根据《辽宁中天资产评估有限责任公司对灯塔市红阳热电有限公司评估结果增值原因的专业说明》，置入资产评估增值的情况说明如下：
（下转B32版）