（上接B29版） （2）应收账款是对沈阳第五中学、民族三中、通辽希望集团实业公司、东宇亚泰和佳地园等116家单位的应收账款，经审计的账面净值为101,626,761.09元，评估值为83,903,798.67元。
（3）其他应收款是对辽宁高新技术产业开发区管委会、突尼斯加贝斯学院、内蒙高等级公路三十标段、五里河大厦和辽宁泰辰房地产开发有限公司等184家单位的其他应收款，经审计的账面净值为86,808,088.10元，评估值为94,539,356.3元。
（4）预付账款是对东四房地产开发公司等76家单位的预付账款，经审计的账面净值为10,141,959.74元，评估值为10,066,959.74元。
（5）存货是本公司的原材料、库存商品、周转材料等，经审计的账面净值为8,369,282.36元，评估值为9,179,663.21元。
（6）长期股权投资是本公司对辽宁金帝第二建筑工程有限公司、辽宁金帝建设集团房地产开发有限公司、金帝建设（新加坡 ）私人有限公司、辽宁万利商品混凝土有限公司、辽宁金帝劳务施工有限责任公司、辽宁金帝建工集团有限责任公司和辽宁省国际技术合作公司的股权投资，经审计的账面净值为109,722,211.22元，评估值为142,009,512.62元。
（7）固定资产是本公司所拥有的房屋建筑物和机器设备等固定资产，经审计的账面净值为18,440,005.60元，评估值为23,660,575.05元。
（8）无形资产是本公司所拥有的土地使用权和其他无形资产，经审计的账面净值为3,624,704.77元，评估值为8,429,600.00元。
经律师合理查验，“金帝建设现合法持有其拟置出的资产（包括股权），且对已经设定质押、抵押或其他权利限制的，均已经采取相应措施解除了质押、抵押及其他权利限制”，律师认为，“在获得中国证监会的核准并经本公司股东大会审议批准后，金帝建设置出其资产（包括股权）及部分负债不存在法律上的障碍”。
截至2006年3月31日，本公司拟置出负债的账面值为11,614.20万元，评估值为11,614.20万元。
置出负债汇总表
单位：元
（10）应付账款是对沈阳泰丰混凝土有限公司、沈阳四方商品混凝土有限公司和辽宁工源水泥有限公司等672家单位的应付账款，账面净值为29,115,883.15元，评估值为29,115,883.15元。
（11）预收账款是对辽宁东四房地产开发有限公司等15 家单位的预收账款，账面净值为16,507,089.77元，评估值为16,507,089.77元。
（12）其他应付款是对建设集团等310家单位的应付款，账面净值为60,167,676.39元，评估值为60,167,676.39元。
截止本报告书出具之日，拟置出负债中尚有约3,894.30万元需取得债权人同意的债务未取得债权人的明确同意债务转移。依据《资产置换协议》和《资产无偿划转协议》的规定，且建设集团和沈煤集团均已承诺，对于这部分债务，若债权人依法向金帝建设主张到期债权的，建设集团将承担清偿责任，若建设集团不能偿还，沈煤集团将承担连带清偿责任。
基于上述情形，经对各债权人出具的《债务转移同意函》、相关债权人与金帝建设签订的《债务转移协议》以及金帝建设与辽建集团签订的《债务转移协议》等文件进行合理审查，律师认为，“上述已经取得债权人同意的债务转移不存在法律障碍，上述协议关于对拟置出金帝建设的未能取得债权人同意的债权债务的特别约定并不存在违反我国现行有关法律法规及规范性文件的规定，合法有效，且金帝建设上述尚未取得债权人同意的拟置出债务不会对金帝建设本次重大资产置换构成重大法律障碍”。
2、拟置入资产
根据本公司与沈煤集团签署的《资产置换协议》，本次资产置换拟置入的资产为沈煤集团所持有的红阳热电100%股权，根据万隆会计师事务所有限公司出具的万会审字（2006）第1362号审计报告，截止2006年3月31日，上述权益性资产账面值为24,264.60万元，根据辽宁中天资产评估有限责任公司出具的中天评报字[2006]016号评估报告，该部分权益性资产的评估值为27,298.67万元。
经律师合理查验，“沈煤集团对拟置入金帝建设的红阳热电的股权拥有合法的所有权，且不存在抵押、质押或其他权利限制导致其无法将相关股权置入金帝建设的情形”，沈煤集团有权对其进行处置。本次拟置入资产的情况简介如下：
（1）红阳热电简介
灯塔市红阳热电有限公司成立于2003年4月24日，住所为灯塔市兆麟西路，法定代表人为史宝顺，营业执照号：2110221101068，注册资本为24,000万元整，税务登记证号码为国税字2110222747149241，辽地税灯字211022747149241，公司类型为有限责任公司（法人独资）；经营范围：火力发电、供暖、供汽、粉煤灰、制砖、小型电厂机炉、电检修、热水养殖、循环水综合利用、技术服务。
（2）历史沿革
2001年11月23日和2002年8月16日，原辽宁省发展计划委员会分别以“关于辽阳灯塔市热电厂初步可行性研究报告（代项目建议书）的批复”（辽计发[2001]943号）和“关于辽阳灯塔热电厂项目建设书的补充批复”（辽计发[2002]625号）文件批准，为综合利用沈煤集团的煤矸石资源，同意由沈煤集团与原东北电业管理局第四工程公司组建股份制企业，利用灯塔化肥厂厂址建设煤矸石热电厂；本期工程建设2台75T/H次高压循环流化床锅炉，配2台12MW供热机组，电厂发电主要由沈煤集团企业自用。
2002年8月10日，灯塔市经济贸易局、发展计划局、公用事业管理局和环境保护局联合以“关于在市区内实施集中供热的通知”（灯经贸发[2002]35号）文批复，为充分发挥红阳热电的热电一体优势，最大限度地利用红阳热电热源，避免重复建设，减少损失浪费，决定在灯塔市区内热网覆盖区域内实施集中供热，同时不再审批原有用热单位改、扩建供热锅炉，未经热网部门认证和市区有关部门批准供热项目不得开工，红阳热电实施供热的相关收费按市物价部门批准的标准执行。2002年8月12日，灯塔市物价局以“关于灯塔市红阳热电有限公司销售热、汽价格的批复”（灯价发[2002]7号）文批复红阳热电投产后供应热、汽的价格标准；2002年8月12日，灯塔市规划和国土资源局以“关于灯塔市红阳热电有限公司用地的意见”（灯市规土资发[2002]53号）文批复，认为红阳热电选址符合灯塔土地利用总体规划和城市建设规划要求，同意所选地址建设用地。
2002年10月9日，原辽宁省经济贸易委员会以“关于沈煤集团新建灯塔煤矸石热电厂电力并网的意见”（辽经贸电力[2002]319号）文批复，认定沈煤集团新建灯塔煤矸石热电厂是为实施灯塔市集中供热，改善市区环境和节约资源开发建设的热电联产及综合利用项目，具备了供热式汽轮发电机组蒸汽流既发电又供热和综合利用的基本条件，系属热电联产--综合利用机组，符合国家产业政策，同意发电机组接入电网，接入电网技术实施方案由辽宁省电力有限公司组织确定；2002年12月23日，辽宁省电力有限公司以“关于辽阳灯塔热电厂接入系统可行性研究报告审查意见的通知”（辽电综计[2002]472号）文批准接入电网系统技术实施方案，以热定产，实行热电联产，同意电力送入辽宁电网。
2003年3月18日，辽宁省环境保护局以“关于灯塔市热电厂新建工程环境影响报告书的批复”（辽环函[2003]41号）文批复，红阳热电以煤矸石为燃料，按照“以热定产、热电联产”方式生产，符合国家有关产业政策，批准红阳热电新建工程环境影响报告书，认定从环保角度分析项目可行，并要求主体工程完成后，需经省、市环保部门验收合格后方可投产。
2003年3月24日，根据沈煤集团董事会决议，沈煤集团联合辽阳电能发展有限公司共同出资成立灯塔市红阳热电有限公司，注册资本为5,000万元。其中，沈煤集团出资4,500万元，占注册资本的90%；辽阳电能发展有限公司出资500万元，占注册资本的10%；该等出资经辽宁天亿会计师事务所有限责任公司“辽宁天亿会师验字[2003]第174号”、“辽宁天亿会师验字[2003]第362号”和“辽宁天亿会师验字[2004]第177号”《验资报告》验证确认。根据该等《验资报告》，股东投入红阳热电的资本金自2003年4月开始分次注入，根据国务院《关于固定资产投资项目试行资本金制度的通知》[国发（1996）35号]文的规定，投资项目的资本金一次认缴，并根据批准建设的进度按比例逐步到位。
2003年4月2日，红阳热电在灯塔市工商行政管理局办理了工商设立登记注册手续，获发注册号为2110221101068的企业法人营业执照。红阳热电经核准登记的经营范围为：火力发电、供暖、供汽、粉煤灰、制砖、小型电厂机路、电检修、热水养殖、循环水综合利用、技术服务（涉及许可证的凭许可证生产经营）。
2003年6月29日和2003年12月30日，辽宁省发展计划委员会分别以“关于灯塔市红阳热电有限公司煤矸石热电厂新建工程可行性研究报告的批复”（辽计发[2003]490号）及“关于灯塔市红阳热电有限公司煤矸石热电厂新建工程初步设计的批复”（辽计发[2003]1060号）文批准同意红阳热电根据国家能源产业政策，一期工程建设规模按3×75T/H循环流化床锅炉，配2×12MW供热机组设计，并留有扩建余地。红阳热电据此进行建设，2004年12月31日项目竣工并经批准后投入试生产。
2005年12月29日，根据沈煤集团董事会决议，沈煤集团受让辽阳电能发展有限公司对红阳热电的出资500万元；2006年1月5日，沈煤集团与辽阳电能发展有限公司签署《股权转让协议》，沈煤集团受让辽阳电能发展有限公司对红阳热电的出资500万元，转让价格500万元；2006年3月15日，沈煤集团董事会决议对红阳热电增资1.9亿元，将红阳热电的注册资本增加至2.4亿元；2006年3月16日，辽宁万隆金汇会计师事务所有限公司出具“辽金会内验[2006]37号”《验资报告》予以验证确认；红阳热电就该等股权转让、增加注册资本及修改公司章程等已经红阳热电股东会审议同意并于2006年3月20日在灯塔市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。红阳热电相关股权转让及增资后，红阳热电注册资本为24,000万元，沈煤集团合法持有红阳热电100%的股权。
2006年4月12日，辽宁省环境保护局以“辽环验[2006]11号”验收表批复项目环境影响评价和“三同时”环境管理制度通过验收；2006年4月19日，辽阳市发展和改革委员会以“关于灯塔市红阳热电有限公司煤矸石热电厂新建工程项目竣工总体验收的请示”（辽市发改发[2006]89号）文请示在辽阳市组成综合预验收组并通过验收后，请辽宁省发展和改革委员会组织对该项目工程的总体验收；2006年5月24日，辽宁省发展和改革委员会以“关于委托辽阳灯塔红阳热电有限责任公司煤矸石热电厂新建工程竣工验收工作的通知”（辽发改能源[2006]360号）文，同意对红阳热电项目工程进行验收，并委托辽阳市发展和改革委员会组织正式验收工作；2006年6月2日，辽阳市发展和改革委员会接受委托组织完成了红阳热电项目工程的正式验收工作，出具了《辽阳灯塔红阳热电有限公司煤矸石热电厂新建工程竣工总体验收意见报告》，确认红阳热电新建工程手续齐全，达到了初步设计批复的要求，符合环保、安全生产、消防等相关专项要求，技术达到设计标准，生产试运行正常，同意该项工程总体验收通过，并向红阳热电颁发了《辽宁省固定资产投资项目工程竣工验收证书》。
另外，2005年5月31日，灯塔市发展和改革委员会以“关于灯塔市红阳热电有限公司新建煤矸石热电厂二期工程立项的批复”（灯市发改发[2005]85号）文批复同意红阳热电二期工程立项，并已经列入2005年基本建设计划；根据批复，红阳热电二期工程建筑面积3,385平方米，总投资8,000万元。2006年2月17日，辽宁省电力有限公司以“关于辽阳灯塔热电厂二期工程接入系统可研报告审查意见的函”（辽电综计[2006]69号）文批复同意红阳热电二期工程增发电力入网并接入地区电网销售；2006年2月22日，辽宁省电力有限公司辽阳供电公司与红阳热电签署《灯塔市红阳热电有限公司发电厂二期扩建并网协议》，根据该协议，同意红阳热电二期工程增发电力并网；2006年3月1日，辽宁省电力有限公司辽阳供电公司与红阳热电签署《购售电协议》，根据该协议，辽宁省电力有限公司辽阳供电公司同意按照辽宁省物价管理部门批准的价格收购红阳热电二期工程增发电力。目前，红阳热电二期工程已竣工投产。
（3）股东及其变更情况
2003年4月成立时，红阳热电注册资本为5000万元人民币，由沈煤集团和辽阳电能发展有限公司共同出资，其中沈煤集团出资4500万元占90%，辽阳电能发展有限公司出资500万元占10%。2006年1月，沈煤集团和辽阳电能发展有限公司签署了《股权转让协议》，辽阳电能发展有限公司将所持有的红阳热电10%股权全部转让给沈煤集团，转让完成后，沈煤集团成为红阳热电唯一的股东。
（4）主营业务发展状况
红阳热电位于辽宁省灯塔市，距灯塔市中心约2公里，主要面向灯塔地区供电、供暖及供汽。灯塔市位于辽宁省中部，城区总面积约18平方公里，是辽宁省中部的一座重要城市。自1999年撤县建市以来，灯塔城市建设和地区经济保持着较快发展，对采暖和工业用汽的需求也越来越高。目前，灯塔市城区采暖面积为200万平方米，并以每年大约20万平方米的速度增长，预测2006年末灯塔市城区集中采暖面积将达到220万平方米，工业用汽需求将达到70吨/小时。
在红阳热电投产前，灯塔市没有集中供热热源，城区采暖主要依靠分散小锅炉供热和土暖气采暖，采暖效率低，又对灯塔市的大气环境造成了比较严重的污染，给城市居民的身体健康带来了严重威胁。随着红阳热电的建成投产，不仅极大的缓解了灯塔市集中供热的紧张局面，而且逐步改善了灯塔市城乡居民生活水平、满足了企业日益增长供热、用电的需求，同时对促进灯塔市经济发展、改善城区环境及经济效益都大有帮助。
红阳热电一期工程于2004年9月1日并网发电，2004年调试运行一年，实现发电量4578万度，向灯塔市供热100万平米，2005年上网发电1.35亿度，供热面积达到148万平米。2004年红阳热电实现主营业务收入1,825万元，净利润-626万元；2005年实现主营业务收入6,814万元，净利润385万元。在2006年1季度已经实现主营业务收入2890万元，根据万隆会计师事务所出具的万会业字（2006）第1363号盈利预测审核报告，2006年红阳热电预计将实现主营业务收入9,218万元，净利润1410万元，2007年红阳热电将实现主营业务收入12,335万元，净利润2,108万元。
3、留存负债
本次资产置换后，本公司所拥有的全部资产和部分负债将置出，余下部分负债仍将保留在上市公司，具体构成见下表：
留存负债汇总表
（1）短期借款本金2770万元，其中：农行沈阳中街支行1000万元、工行沈阳皇姑支行275万元、建行沈阳和平支行800万元、招行沈阳市分行营业部599万元、交通银行沈阳市分行96万元。
（2）预提费用（短期借款利息）8,494,580.64元，其中农行沈阳中街支行2,184,938.94元、工行沈阳皇姑支行580,077.50元、建行沈阳和平支行2,576,803.40元、招行沈阳市分行营业部 3,036,639.20元、交通银行沈阳市分行116,121.60元。
（3）预计负债64,233,191.66元，其中：上海汇丰港务发展有限公司300万元、上海金帝新型建材有限公司6,433,191.66元、辽宁省建设集团公司1130万元、陕西瑞博公司3600万元、上海新绿复兴城市开发有限公司750万元。
（4）其他应付款9,81.84万元，其中：沈煤集团252.4万元、中国证监会729.44万元。
（5）应交税金15,024,533.40元，其中：营业税16,654,370.16元、城建税2,118,888.79元、房产税1,158,349.44元、土地使用税931,264.18元、契税487,001.44元、个人所得税199,037.87元、企业所得税-6,524,378.48元。
（6）其他应交款金额为957,305.47元，该款项系应交的教育费附加款。
五、《资产置换协议》和《资产无偿划转协议》的主要内容
1、资产置换所涉及标的的价格与定价依据
根据《资产置换协议》，本次资产置换，置入和置出资产均以2006年3月31日为评估基准日进行评估并经有权国有资产监督管理部门核准确认后的价值为依据进行置换。
根据辽宁华诚信资产评估有限公司出具的辽华评报字(2006)第25号评估报告且经辽宁省国有资产监督管理委员会核准确认，拟置换出的资产总值为38,712.33万元，负债为11,614.20万元，资产净值为27,098.14万元；根据辽宁中天资产评估有限责任公司出具的中天评报字[2006]016号资产评估报告书且经辽宁省国有资产监督管理委员会核准确认，拟置换入的资产总值为46,237.73万元，经营性负债为18,939.06万元，资产净值为27,298.67万元。根据自愿、平等、公平和有偿的原则，经友好协商，确定本次资产置换的价值为27,098.14万元，沈煤集团资产价值多于置换资产价值的部分由沈煤集团赠与本公司。
2、置换协议的生效条件
根据《资产置换协议》，协议自本公司获得中国证监会关于本次资产置换的批准且经本公司之股东大会审议同意本次资产置换以及本公司之相关股东会议审议通过股权分置改革方案之日起生效。
3、置换基准日至资产交割日之间盈亏处理及资产变动
根据《资产置换协议》，本次资产置换的资产自评估基准日至资产置换日间产生的收益等由双方各自享有，发生的亏损等由各自承担，如因此与经核准确认的置换资产净值存在不足的，必须予以补足。
4、相关债权和债务的处理
根据《资产置换协议》，协议双方各自在协议中所列的置换资产，分别由协议另一方承继。同时，鉴于本次置出资产包括负债经辽宁省国有资产监督管理委员会批准均无偿划转给辽宁省建设集团公司，根据“债权债务随资产走”的原则，对未能取得债权人同意置出的债权债务，其债务主体变更为辽宁省建设集团公司并由其承担偿还责任。
如未取得债权人同意置出的债权债务，债权人依法主张到期债权的，辽宁省建设集团公司承担偿还责任。若该等债权人为主张到期债权将本公司作为被告向法院提起诉讼，辽宁省建设集团公司应以诉讼第三人身份向法院申请参加诉讼，并依法承担偿还原告（债权人）在诉讼中主张的客观真实的债务金额。
沈煤集团对本公司为实施资产置换方案而未取得债权人同意的债务承担连带保证责任，在本公司实施资产置换方案而未取得债权人同意的债务偿还期届满后，债权人以诉讼或非诉讼方式主张债权时，若辽宁省建设集团公司无力偿还，由沈煤集团承担连带偿还责任。
5、人员安置
根据《资产置换协议》和《资产无偿划转协议》等规定，建设集团以行政无偿划转方式取得本次重大资产置换拟置出的全部经营性资产及负债，根据“资产、债务、人员同步走”的原则，截至2006年3月31日本公司在册的包括控股子公司职工在内的全体职工随本公司整体资产及负债一并转入建设集团。
建设集团于2006年3月27日出具了《辽宁省建设集团公司关于接收辽宁金帝建设集团股份有限公司所有职工以及承担拖欠职工各项费用的承诺函》，承诺接收本公司全体职工，且认可本公司拖欠职工的各项费用，保证在接收后依据国家相关规定予以清偿。
2006年4月21日，本公司召开职工代表会议，审议通过了《辽宁金帝建设集团股份有限公司置换职工安置方案》（下称“《职工安置方案》”），根据该方案，“本次资产置换后置出的资产、负债和人员由辽宁省建设集团公司一并接收，同时建设集团负责安置好置出人员的工作和处理拖欠职工的各项费用共计人民币14,973,492元，并形成了《辽宁金帝建设集团股份有限公司职工代表会决议》。
因此，根据本公司职工代表会审议通过的《置换职工安置方案》及《辽宁金帝建设集团股份有限公司职工代表会决议》，本次重大资产置换中的人员安置方案依法经本公司职工代表会审议通过，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，在本次重大资产置换获得必要的授权和批准后，其实施不存在法律障碍。
6、置换资产的交接安排
根据《资产置换协议》，自该协议生效日后30日内，双方进行协议项下用于置换之资产的置换。同时，根据《资产无偿划转协议》，在该协议生效之日起十五个工作日内办理资产划转和交接以及人员的接收手续及相关工作；在完成资产的无偿划转和人员接收后，沈煤集团和建设集团应配合金帝建设办理相关变更和交接等手续。
7、置换差价的处理
根据评估结果并经有权国有资产监督管理部门核准确认后，本次资产置换的差价为200.53万元。经协商一致，沈煤集团同意将本次资产置换中差价部分赠与本公司，并作为沈煤集团对本公司进行股权分置改革支付给本公司流通股股东对价的组成部分。
第四章 本次资产置换对本公司的影响
根据中国证监会公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定，本次资产置换构成本公司重大资产置换行为。同时，鉴于沈煤集团为本公司第一大股东，根据上海证券交易所《股票上市规则》（2006年）相关规定，本次资产置换也构成本公司与股东之间重大关联交易。
本次资产置换所涉拟置入和置出资产经过了具有证券从业资格的万隆会计师事务所有限公司、辽宁天健会计师事务所有限公司、辽宁中天资产评估有限责任公司和辽宁华诚信资产评估有限公司的审计和评估，土地经过了辽宁国地资产评估有限公司的评估，交易遵循等价、公平的原则，不会损害本公司及非关联股东的利益。同时，本次资产置换还聘请了具有主承销商资格的证券公司以及律师事务所作为本次交易的独立财务顾问和法律顾问。上述机构的诚信及执业原则也可以保证本次交易作价以及交易过程的合理性，能够最大限度的保护本公司及非关联股东的利益。
此外，本次资产置换还将给本公司带来下述影响：
一、主营业务发生重大变化
本次资产置换前，本公司的主营业务为土木工程施工、工业设备安装、机械施工、房地产开发、商品混凝土和建筑制品生产。本次资产置换完成后，本公司主营业务将变为火力发电、供暖和供汽，公司的主营业务将发生重大变化。这样，本公司将从竞争激烈的建筑行业，变化到具有区域垄断优势的公用事业行业，公司业务发展将更为稳定、前景更为明朗。
二、极大改善资产质量
虽然本次资产置换置入和置出资产的账面金额和评估值都基本相当，但置出资产与置入资产的质量却存在较大差异。置出资产主要是应收账款等债权性资产和长期股权投资，资产质量较差，以应收账款和长期股权投资为例，根据天健会计师事务所出具的辽天会证审字 (2006)659号审计报告，本公司资产置换基准日应收账款的账龄情况如下：
由上表可见，本公司置出的应收账款中超过85.44%的部分都是三年以上的债权，存在较大资产减值的可能性。
本次置出的长期股权投资为本公司对下列公司的投资：
上述子公司的盈利能力均较弱，部分子公司长期处于亏损状态，不能为上市公司和股东创造价值。
本次资产置换进入上市公司的是红阳热电100%的权益。红阳热电是2003年开始建设的新项目，资产质量良好，属于灯塔市重点建设的“热电联产、节约能源、改善环境、造福人民”的城市能源基础设施，也是灯塔市热力总体规划的重要热源点。该项目通过一年多的调试，已经显示出了良好的盈利能力和发展前景。
因此，本次资产置换将极大改善本公司资产质量。
三、增强盈利能力和持续发展能力
本次资产置换前，本公司主要从事土木工程施工和商品混凝土生产，盈利能力弱，最近几年公司的经营一直处于勉强维持的状态：2001年和2002年连续两个会计年度亏损，2003年度依靠非经常性收益实现了盈利；2004年度再度出现亏损；2005年度依赖非经常性收益，本公司重新实现盈利，但依赖现有的资产和主营业务，公司缺乏稳定的盈利能力和持续发展能力。
本次资产置换后，通过置入红阳热电100%权益，公司将变成一家以发电、供暖和供汽为主营业务的公用事业类上市公司，根据万隆会计师事务所出具的万会业字（2006）第1362号审计报告，红阳热电2004年、2005年和2006年1－3月实现的利润分别为-626.02万元，384.97万元和505.65万元。同时，根据万隆会计师事务所有限公司出具的万会业字（2006）第1363号盈利预测审核报告，红阳热电2006年和2007年预计可实现税后利润1,410.49万元和2,107.90万元。本次资产置换完成后，公司的盈利能力将大大提高，公司的持续发展将得到保证。
第五章 本次资产置换的合规性分析
一、本次资产置换完成后，本公司仍具备股票上市条件
实施本次资产置换后，本公司的股本总额和股本结构均不发生变动，总股本为15,975.52 万股，其中上市流通股为6,159.52万股，占总股本的38.56%；持有股票面值一千元以上的股东人数不少于一千人；在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；符合国务院规定的其他股票上市条件。
因此实施本次资产置换后，本公司仍然具备继续上市的条件。
二、本次资产置换完成后，本公司业务符合国家产业政策
本次资产置换完成后，本公司的主营业务将从土木工程施工、工业设备安装、机械施工、房地产开发、商品混凝土和建筑制品生产变为火力发电、供暖和供汽，其经营范围和经营方式符合国家法律、法规和规范性文件的规定，符合国家产业政策。红阳热电属于国家鼓励的资源综合利用项目，已经取得了辽宁省资源综合利用单位认定证书。资产置换完成后，本公司的业务符合国家产业政策。
三、本次资产置换完成后，本公司具备持续经营能力
本次资产置换置入本公司的是具有持续经营能力的红阳热电100%的股权。红阳热电的热电生产销售持续稳定，二期工程已竣工投产；同时，红阳热电已与辽阳电业局和辽宁省电力有限公司签署了并网协议和购售电协议，与沈煤集团建立了长期稳定的煤矸石和煤炭产品供应关系，与辽宁盛盟焦化有限公司签署了余热供应协议。因此，红阳热电作为一个完整的经营实体，具备完整的生产经营资产和稳定的供应销售渠道，具备持续经营能力，且自该公司投入运营以来，合法经营，不存在因违反法律、法规和规范性文件或因不具备生产经营能力而导致其无法持续经营的情况，具备持续经营能力。
同时，根据万隆会计师事务所出具的《置入资产审计报告》及《置入资产盈利预测审核报告》，红阳热电2005年已经实现盈利，2006年度和2007年度均将保持盈利；在本次重大资产置换完成后，本公司主营业务变更为热电生产与销售，将具有较稳定的利润来源，财务状况和经营业绩将得到进一步好转，盈利能力将有较大提高，从而增强本公司可持续发展的能力。
四、本次资产置换的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况
其一，本公司合法拥有拟置出资产的所有权，且未在该等资产上设定抵押、质押或其他第三者权利导致其无法将该等资产置出上市公司的情形，且《资产置换协议》及相关承诺等均对置出的负债作出有效安排，截至本报告书出具日，不存在重大债权债务纠纷。同时，根据本公司所属各子公司其他股东出具的声明，本公司将持有的对所属各子公司的出资通过本次资产置换全部置出上市公司的决定已获得其他股东的同意，其他股东均同意放弃对本公司上述出资的优先购买权。
其二，沈煤集团合法拥有其拟置入本公司的红阳热电100%股权，且未在该股权上设定质押或其他第三者权利导致其无法将该等出资置入本公司的情形，也不存在债权债务纠纷。
其三，本公司拟置出负债账面值为11,614.20万元，评估值为11,614.20万元。截至本报告书出具日，就上述债务的转移，本公司已取得债权人书面同意的债务金额为43,717,756.30元，占需要债权人同意转移的债务总额的52.89%。因此，对于已取得债权人同意的债务转移不存在法律障碍。
根据本公司与沈煤集团签署的《资产置换协议》的规定，以及沈煤集团与建设集团签署的《资产无偿划转协议》的规定，鉴于本次置出资产包括负债经省国资委批准均无偿划转给建设集团，根据“债权债务随资产走”的原则，对未能取得债权人同意置出的债权债务，其债务主体变更为建设集团并由其承担偿还责任；如未取得债权人同意置出的债权债务，债权人依法主张到期债权的，建设集团承担偿还责任；沈煤集团对实施资产置换方案而未取得债权人同意的债务承担连带保证责任。因此，上述协议关于对拟置出本公司的未能取得债权人同意的债权债务的特别约定并不存在违反我国现行有关法律法规及规范性文件的规定，合法有效，且本公司上述尚未取得债权人同意的拟置出债务不会对本公司本次重大资产置换暨关联交易构成重大法律障碍。
因此，本公司与沈煤集团本次重大资产置换所涉及的上述资产产权清晰，不存在债权债务纠纷。
五、本次资产置换不存在明显损害上市公司和全体股东利益的其他情形
本次资产置换依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评估、法律和独立财务顾问等相关报告，并按程序报有关监管部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，尤其是中小股东的利益，整个资产置换不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
综上所述，本次资产置换符合中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求。
第六章 风险因素与对策分析
投资者在评价本次资产置换时，除本资产置换报告书提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、业务经营风险
本次资产置换完成后，本公司将控股红阳热电，主营业务将由建筑工程建设转为城市热电经营，将面临以下主要业务经营风险：
1、原材料供应暨关联交易的风险
红阳热电自设立之初就是为了综合利用沈煤集团下属矿井和有关企业的煤矸石、焦化公司余热发电的资源综合利用项目。2004年、2005年和2006年1-3月，红阳热电向沈煤集团及其下属企业的采购金额分别为1,295.23万元、3,899.31万元和1,052.83万元，分别占红阳热电当期原材料采购总额的23.43%、68.68%和68.26%。而沈煤集团的下属煤矿所提供的煤矸石和焦化公司提供的焦化余热/汽，是红阳热电在其周边地区可获得的最经济的、最稳定的原料供应源，因此，未来上述关联交易将继续维持在较高的水平。同时，由于沈煤集团是本公司的第一大股东，沈煤集团可能利用其控股地位，致使关联交易的价格显失公允，从而损害本公司及社会公众股东的利益。
对策：为规范上述关联交易行为，进一步维护本公司及中小股东的利益，公司拟在以下方面加强管理，防范和化解原材料采购和关联交易的风险。
第一，为规范上述关联交易，红阳热电已经与沈煤集团及其控制的下属企业签署了一系列的关联交易协议，同时，沈煤集团出具了《关于减少和规范与金帝建设之间关联交易的承诺函》，根据该承诺函，沈煤集团承诺：不利用第一大股东和实际控制人地位谋求金帝建设在业务合作等方面给予金帝建设优于市场第三方的权利；不利用第一大股东和实际控制人地位谋求与金帝建设达成交易的优先权利；不利用第一大股东和实际控制人地位以低于市场价格的条件与金帝建设进行交易，亦不利用该类关联交易从事任何损害金帝建设利益的行为；尽量规范及减少关联交易，保证关联交易的必要性和公允性。如沈煤集团违反上述承诺，由此给金帝建设造成的损害，沈煤集团将向金帝建设给予全额赔偿。
第二，加强信息披露和日常关联交易的决策程序管理。一方面，本公司将继续加强日常的关联交易信息的披露，通过红阳热电与沈煤集团及其下属企业之间签署年度“原材料关联交易协议”方式加强原材料采购订价、结算、交付等方面的管理，遵循市场化原则，维护公司利益；另一方面，公司将继续加强并不断发挥法人治理结构的作用，通过股东大会制度、董事会制度、监事会制度和独立董事制度等约束和管理与沈煤集团及其下属企业之间的关联交易行为。
第三，红阳热电自设立至今未出现因主要原材料供应问题而影响生产的情况。针对可能出现的原材料供应风险，本公司未来也将逐步探索多元化采购的可行性，通过引入市场竞争机制，择优选择原材料供货商和运输企业，确保稳定的原材料供应和合理的采购价格，并通过推广配煤新技术，扩大可供选择的煤种、煤源，进一步规避市场采购风险，有效控制采购成本。
2、上网电量和供暖、供汽规模变动的风险
上网电量和供暖、供汽规模是决定热电企业盈利水平的重要因素。一方面，随着国家电力体制改革的深入，我国电力行业将逐步采取厂网分开、竞价上网的运营模式。竞价上网有可能造成电力企业竞争加剧，电力行业平均利润水平下降。红阳热电作为独立发电企业，其上网电量分别受所在地区电力供求和地方电力公司调度的影响。另一方面，供暖、供汽规模的大小也将严重影响红阳热电的盈利能力。作为灯塔市目前唯一的集中供暖企业，红阳热电具有热电一体化优势，灯塔市经济贸易局、发展计划局、公用事业管理局和环境保护局联合以“关于在市区内实施集中供热的通知”（灯经贸发[2002]35号）要求“最大限度地利用红阳热电热源，避免重复建设，减少损失浪费，“不再审批原有用热单位改、扩建供热锅炉，未经热网部门认证和市区有关部门批准供热项目不得开工”。另外，目前红阳热电供汽的客户结构比较单一，客户的经营效益将直接影响供汽销售。因此，不排除未来由于电力供求形势、国家产业政策的变化、灯塔市经济发展需要以及其他不可抗力的因素而导致公司上网电量和供暖、供汽规模发生波动情形。
对策：红阳热电位于灯塔市，处于辽阳、鞍山地区的中心地带，由于该地区的钢铁、化工等高耗能企业较多，因此目前当地电网电量还不能满足需求，需要从外地电网调入电量。目前红阳热电只有一、二期工程投产，上网电量计划内指标为1.35亿度，超发部分可以上网，只是电价相对较低而已。随着红阳热电三期工程的开工建设，红阳热电的上网电量计划内指标仍将上调。
目前，灯塔市城区采暖面积约为200万平方米，根据灯塔市的城市发展规划，每年采暖面积大约增长20万平方米，预计到2006年末灯塔市城区集中采暖面积将达到220万平方米。在红阳热电投产前，灯塔市都是分散小锅炉供暖，效果不佳，还污染环境。根据灯塔市政府相关文件的规定，在红阳热电可供范围内，灯塔市将不会再兴建热源点，而由红阳热电集中供暖和供汽。按照红阳热电的装机容量，大约200万平方米是其设备的供暖负荷极限。根据盈利预测，2006年红阳热电计划达到供暖面积为155万平方米，2007年计划达到168万平米，实际截至2006年3月末，红阳热电已经实现供暖面积150万平方米，预计2006年可实现160万平方米。因此红阳热电的供暖面积是有保障的。
红阳热电位于灯塔市工业园区，区内目前正在建设的灯塔北方化工有限公司（以下简称“北方化工”）和辽宁佳信酒精有限公司（以下简称“佳信酒精”）已经与红阳热电达成了供汽协议或者意向，北方化工有望在今年11月中下旬试车投产，佳信酒精预计在明年3月份前可以正式开工，两家企业生产所需蒸汽合计将达到200吨/小时，超过目前红阳热电的供汽能力。由于灯塔市政府严格限制在红阳热电供汽范围内建设新的汽源，红阳热电是两家企业唯一可用的可靠供汽源，因此红阳热电2007年的蒸汽供应量是有保障的。
针对上述经营风险，本公司将继续保持同电力公司的良好合作关系，争取获得上网电量方面的充分支持。本公司还将加大对供汽、供暖市场营销工作的力度，力争稳步增加市场份额。同时，随着市场的不断规范，政府监管力度的加大，本公司将努力发挥自身优势，增加上网电量和供汽规模销售。
3、主营业务变更的风险
本次重大资产置换后，公司主营业务将由土木工程施工、工业设备安装、机械施工、房地产开发、商品混凝土和建筑制品生产变为火力发电、供暖和供汽，相关的资产、业务和人员随红阳热电进入本公司。如果相关的管理人员和管理架构、运作模式不能尽快适应上市公司发展管理的要求，建立起符合上市公司发展要求的组织架构和管理制度，将可能影响公司的管理水平和市场竞争力，致使公司未来发展面临管理风险。
对策：一方面，本次置换进入股份公司的红阳热电是一家独立运行的有限责任公司，与沈煤集团在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持相互独立，具有专门负责热电经营的机构和人员，因此，置换进入本公司后，其主营业务将依旧由专门的人员和机构负责，有助于本公司逐步化解主营业务变更的风险。
另一方面，本公司将加强制度建设，完善法人治理结构：按重组后的组织框架制定一套完整的分级管理和授权制度，建立严格的内控制度和财务管理制度；公司将对下属子公司同样按上市公司要求建立健全财务管理制度和法人治理结构；同时公司还将有针对性的对全体员工进行宣传教育，特别是对所有高级管理人员进行上市公司治理的相关培训，使公司尽早完成内部整合，实现规范化运作。
二、大股东控制的风险
截至本报告书出具之日，沈煤集团持有本公司40.97%的股份，为本公司第一大股东。沈煤集团有可能通过股东权利或其他方式，对公司的经营决策、财务决策、人事安排、股利分配政策等经营活动进行控制，从而对中小股东的利益造成一定影响。
对策：首先，本次资产置换前，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的规定，本公司已结合具体情况设置了相应的组织结构，由股东大会选举产生董事组成了董事会，选举产生监事组成了监事会；董事会选举产生了董事长，聘任了董事会秘书、总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员；总经理在公司内部设置了相应的职能部门，制定了相应的管理制度，组织结构健全。良好的法人治理结构将有助于本公司化解大股东的控制风险。
其次，沈煤集团已经承诺保证与本公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立；承诺排除以行使股东权利以外的方式干预上市公司的经营活动。
再次本公司将进一步完善法人治理结构，健全“三会”制度，严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定履行决策、监督、执行程序。第三，强化关联交易决策监督机制，控制关联交易的规模，保护本公司及中、小股东的利益不受侵犯。
三、财务风险
1、债务风险
截止2005年12月31日，本公司合并报表的负债总额为55,937.88万元，合并报表的资产负债率为81.05%，母公司负债总额25,612.88万元，母公司的资产负债率为67.43%，资产负债率都较高。本次置换出上市公司11,614.20万元负债后，备考的资产负债表显示，合并负债总额降为31,818.57万元，资产负债率降为73.65%；母公司负债总额降为12,879.5万元，母公司资产负债率降为53.08%，虽然负债规模和资产负债率都有所下降，但依然处于较高的水平。尽管本次拟置入本公司的红阳热电盈利能力较强、现金流比较稳定，且债务规模和负债比率正在逐年下降，但并不排除出现由于利率提高而导致财务费用上升，以及由于经营业绩、现金流量波动而导致营运资金减少、偿债能力下降的风险。
为了缓解债务依然较高、资产负债率高的状况，本公司将充分重视该项债务风险，已采取以下措施来优化资产负债结构：
（1）在本公司的股权分置改革方案中，沈煤集团承诺自其持有的金帝建设非流通股股份获得流通权之日起六个月内替金帝建设承担或负责为其解除不低于6000万元的账面负债。这一承诺大大增强了金帝建设偿还负债能力（偿还后仅剩负债约6000万元），同时大大减少了金帝建设持续经营能力的不确定性。
（2）留存的短期借款中招行沈阳市分行营业部的借款本金599万元及其对应利息已于2006年5月由沈煤集团代其偿还；同时，本公司的银行借款（合计为1171万元）已经转给资产管理公司，将来需要偿还金额有可能打折。所以本公司重组后，无论从借款的偿还金额还是偿还时间上来看都不会对公司持续经营能力产生重要影响。
（3）留存的预计负债金额虽然较大，但经过与各方接触有望对公司的担保责任打折处理，从而减少本公司的债务。同时，对辽宁省建设集团的担保责任中有730万元已于2006年5月因建设集团已经偿还其借款导致公司的预计负债减少730万元。经过协商，其他部分主债务人也正积极采取措施偿还其债务，减免本公司的担保责任。所以重组后公司偿还预计负债的压力也大大减轻。
同时，本公司还拟采取以下措施来优化资产负债结构：
（1）本次资产置换完成后，本公司将本着负债期限与资产性质相匹配的原则管理负债，调整负债结构，进一步加强对长、短期负债的管理，逐步降低本公司偿债风险。
（2）本次资产置换完成后，本公司将统筹考虑热电项目总体经营期及投产年限，合理安排还款计划。例如，对于贷款余额相对较大的项目加大还款额度，优先偿还利率较高、贷款条件苛刻或在需要时难以展期的贷款等。
（3）本次资产置换完成后，本公司将进一步加大供电、供热和供汽营销力度，提高发、售电量和供气、供暖规模，进一步完善公司运作管理，加强资金管理，降低生产经营成本，提高自身盈利能力和资金回收力度，加快公司还贷进度。
（4）本次资产置换完成后，本公司将充分利用资本市场的资源配置功能，开辟新的筹资、融资渠道，选择适当时机进行股权融资，调整资本结构，降低负债规模和负债比率，提高资产的流动性和偿债能力，进一步化解由于债务水平偏高对本公司生产经营所造成的压力。
（5）本次资产置换完成后，公司将根据项目收益能力，适当运用财务杠杆原理，优化资产负债结构，最大限度地实现对股东的利润回报与资产的保值增值。
2、经营业绩依赖子公司的风险
本次重大资产置换完成后，本公司将持有红阳热电100%股权，红阳热电将成为公司主要的利润来源，因此，本公司的经营业绩将受到红阳热电经营状况的较大影响。
对策：红阳热电虽然成立时间短，与上市的热电类公司相比，装机容量较小，但红阳热电属于资源综合利用企业，符合国家的产业政策，享有一定的政策优惠，具有较大的综合成本优势，并且红阳热电作为灯塔市唯一的集中供热和主要的工业用汽的供应商，具有一定的垄断优势。同时，作为本公司的第一大股东，沈煤集团承诺将在法律法规允许的范围内，给予红阳热电资源、资金、人员等多方面的支持，因此红阳热电具有持续健康发展的内部和外部条件，可以为本公司贡献相对稳定的经营业绩来源。
3、母公司现金流量风险
本次资产置换完成后，本公司将控股红阳热电，公司现金流入的大小将取决于红阳热电现金分红的多寡。截至2006年3月31日，红阳热电对沈煤集团有其他应付款债务11,680万元（一期和二期的工程款项余额），根据红阳热电与沈煤集团签署的《借款协议书》，一方面需要按照2.25%的年利率向沈煤集团支付借款利息，另一方面需要从2007年开始每年年末偿还2,000万元借款本金。因此，红阳热电未来经营活动产生的现金净流量可能会主要用于上述债务的偿还。同时，红阳热电还面临着三期项目建设所需的投资现金流量压力。因此，红阳热电现金流量盈余将会对本公司的现金流量产生一定影响。
对策：一方面，资产置换完成后，本公司拥有红阳热电100%的股权，在涉及公司利润分配的决策问题上拥有主要发言权。在该公司的权力机构进行利润分配决策时，本公司将综合考虑自身营运资金的需求情况、红阳热电的资产、负债、现金流状况，以及该公司未来改扩建项目资金需求的基础上作出利润分配的决议。另一方面，资产置换完成后，公司将与沈煤集团协商、共同寻求定向增发、债转股、银行贷款融资等融资手段，扩大现金流量的来源、化解现金流量风险。
四、资产置换交割日不确定的风险
本次资产置换属于重大资产置换，且将作为本公司股权分置改革方案的组成部分，因此，本次资产置换的实施需要获得中国证监会的审核通过、本公司股东大会的审议通过以及股权分置改革方案获得相关股东会议审议通过。股东大会批准同意至完成资产置换的交割还需要履行必要的手续，因此资产置换的交割日具有一定的不确定性。所以，本公司也未作整体的盈利预测，因此，也存在本公司未来盈利状况不确定的风险。
同时，由于本公司2006年一季度已经发生亏损，并在可预见的未来亏损仍有可能进一步扩大，随着资产置换交割日的推延，有可能出现交割日至2006年底本公司实现的利润无法弥补交割日之前发生的亏损之情形，从而导致本公司2006年度全年亏损。
对策：本公司将严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定以及《公司章程》、《资产置换协议》的有关条款，履行本次资产置换的各项程序，及时办理相关手续，真实、准确、及时的披露相关信息。同时，本公司将维持正常的生产经营活动，控制成本、费用的置出，维护广大股东的利益。
五、市场风险
1、受经济周期影响的风险
经济发展具有周期性。电力行业、供热和供暖行业都是基础能源产业，需求量的变化与国民经济景气周期变动关联度很大。当国民经济处于稳定发展期，经济发展对电力需求量和供汽需求量随之增加；当国民经济增长缓慢或处于低谷时，经济发展对电力需求量和供汽需求量将相应减少。因此，国民经济景气周期性变化，会对本公司的生产经营产生影响。
对策：本公司将努力关注和追踪宏观经济要素的动态，加强对宏观经济形势变化的预测，同时密切关注灯塔市用电、工业用汽和供暖的需求变化，分析各类因素对本公司的影响，并针对经济周期的变化，相应调整经营策略。
2、市场供求风险
本次资产置换完成后，本公司控股的红阳热电位于灯塔市，所在地区新增装机容量、集中供热的竞争者和市场供求关系的变化将影响本公司的产品销售。
针对供电、供汽和供暖市场供求变化的风险，本公司将积极通过扩大资产和业务规模，增强竞争优势，提高市场份额和盈利能力，并将通过加强生产管理、成本控制和市场营销等措施提高竞争能力，抵御市场风险。
六、税收政策变化的风险
红阳热电上网发电部分电力销售收入增值税减半征收。根据财税【2004】25号《财政部、国家税务总局关于部分资源综合利用产品增值税政策的补充通知》，利用石煤生产的电力按增值税应纳税额减半征收，自2004年1月1日起执行。红阳热电于2004年12月31日取得辽宁省资源综合利用单位认定委员会出具的辽宁省资源综合利用单位（产品、项目）认定证书。税收政策的变化将对本公司的经营业绩产生一定的影响。
公司将严格按照国家税法规定，依法纳税，并通过降低成本、减少费用支出等措施，提高公司盈利能力，消化税收优惠政策终止对公司造成的减利因素。
七、其他风险
1、管理层变动的风险
本次资产置换完成后，本公司将由建筑工程行业转入热电行业，由于主营业务发生了重大变化，公司的管理层相应地也将发生一定变化。新、老管理层之间能否顺利完成交接，新的管理层能否胜任资产置换完成后本公司新业务的管理工作，将直接影响本公司生产经营的稳定性。
针对管理层变动的风险，本公司已经做了较为充分的准备，新的控股股东沈煤集团将在资产置换完成后渐进、逐步的改组董事会，将推荐具有多年热电行业工作背景或具有丰富企业经营管理经验的人士进入本公司董事会，公司的中高级管理人员也拟聘请具有多年热电行业工作经验的人士担任。在新的管理层到位之前，本公司现有管理层将严格履行自身职责，确保公司生产经营等各项工作持续稳定开展，并全力配合新管理层的接收工作，积极争取交接工作能够顺利完成。
2、业务结构单一风险
本次资产置换完成后，本公司主营业务转为热电项目经营、开发、投资、建设，主营业务收入全部来自售热电收入。虽然本公司认为单一、突出的业务有利于专业化经营，但是如果热电市场出现不利于本公司的变化，有可能增加本公司的经营风险。
对于该项风险，本公司认为热电行业是国民经济基础产业之一，在相当长的时间内电力仍将是我国基础能源、供汽、供暖也是北方地区生产经营不可或缺的要素之一，目前我国人均电力消费仍处于较低水平、灯塔地区的集中供热、供汽前景广阔，市场潜力巨大。
3、固定资产比例较大风险
按照本次资产置换方案编制的备考合并资产负债表计算，本公司2006年3月31日资产总额为43,203.66万元，其中：固定资产总额为39,907.30万元，占资产总额的92.37%，比例较高。上述固定资产主要为热电生产经营所必需的机器设备，若由于自然灾害、意外事故或毁损等导致固定资产损失，将对本公司生产经营造成影响。
红阳热电建立了科学、有效的安全生产和资产管理体系，完善的设备运行、维护、检修制度，资产形态完整，性能良好，运转安全。资产置换完成后，本公司将坚持安全生产的原则，督促红阳热电继续严格执行相关资产管理规定，确保生产设备安全、稳定运转，杜绝安全隐患，充分发挥资产的使用效率。
4、环保风险
红阳热电作为热电生产企业，在燃煤过程中释放出来的二氧化硫、烟尘等如不加以有效治理将对环境产生一定的污染。随着国家对环境保护工作的日益重视，控制污染物排放的标准也将不断提高，本公司可能面临因环保标准提高而发生加大环保费用、增加环保设备改造支出的风险。
红阳热电一贯重视环境保护，其本身生产所需煤矸石、焦化余热和蒸汽等原材料，符合环保综合利用政策。同时，红阳热电积极致力于提高煤炭燃烧效率，减少废渣、废气、废水的生成，并严格控制其排放，其生产经营活动符合有关环境保护的有关要求，自成立以来未曾因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚。今后红阳热电将继续严格遵守国家和地方的各项环境保护法律、法规，采用更加先进的技术和工艺，减少环境污染，实现经济效益与社会效益的共同提高。
5、其他
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第七章 业务和技术
一、热电行业国内外基本情况
本次资产置换完成后，本公司的主营业务将变为发电、供暖和供汽，成为热电行业企业。
1、世界热电行业发展情况
热电联产是既产电又产热的先进能源利用形式，与热电分产相比具有很多优点：一是降低能源消耗，二是提高空气质量，三是补充电源，四是节约城市用地，五是提高供热质量，六是便于综合利用，七是改善城市形象，八是减少安全事故。因此，热电联产在世界各国都处于大力发展阶段。
在经历了70年代的石油危机后，热电联产受到了西方国家的重视。美国热电联产装机容量在1980--1995年的15年间增加了2倍，2000年已占总装机容量的7%，计划2010年占总装机容量的14%，2020年占总装机容量的29%。欧盟在90年代支持了45项热电联产工程，2000年热电联产发电量已占总发电量的9%，计划2010年达到18%。1992年，丹麦热电联产供热已占区域供热的60%；热电装机容量占总装机容量的56%，计划2005年提高到66%以上。
由于热电联产在环保和节能上显示出的巨大优势，世界各国，尤其是发达国家对于热电联产给予了一系列的支持，热电行业得到了迅速的发展。目前国际上热电联产的发展呈现出推广范围普遍化、机组容量大型化 、洁净煤技术高新化、节能技术系统化、热能消费计量化、使用燃料清洁化、能源系统新型化和投资经营市场化的趋势，热电联产已经成为国际上电力行业发展的重要趋势。
2、我国热电行业的发展情况
自二十世纪50年代开始到70年代后期，我国的热电联产发展较慢。七十年代后期，由于国际石油危机的经验教训唤醒了我国的节能意识，八十年代国家提出了“节约和开发并重、把节约放在首位”的能源政策，积极鼓励热电联产、集中供热，原国家计委把热电联产列为重大节能措施项目。到1999 年底全国6MW 及以上供热机组装机已达1,402 台，总容量28,153MW，占火电装机12.6%，年节约标煤量2,700 万吨；减排二氧化碳量7,000 万吨；二氧化硫50 万吨。
2000年国家计委、经贸委、建设部、环保总局联合下发了《关于发展热电联产的规定》（计基础[2000]1268号），其后我国热电联产的发展走上了快车道。到2003年底，我国热电企业已接近2,000家，全国6,000千瓦及以上热电机组2,121台,发电总容量达到4,370万千瓦,占同容量火电机组的15.69%，占全国总装机容量的11.16%，热电联产的发电量占全国发电总量的9%，承担了全国工业供热量的80.5%，民用采暖供热量的26%。热电联产已经成为工业供热和城市居民采暖的支柱行业。
国家在十一五规划中明确要大力提倡发展清洁、有效的能源，作为既环保又节能的先进能源利用形式，热电联产在我国将有更加广阔的发展空间。
二、影响热电行业发展的主要因素
1、有利因素
（1）技术优势
热电联产是既产电又产热的先进能源利用形式，因此在技术上与热电分产相比具有很多先天的优势，最主要的体现在两方面：
第一，降低能源消耗。热电分产与热电联产相比，如果按照“等量法”计算，1公斤煤发电和1公斤煤供热，与2公斤煤热电联产进行比较，热电分产即便采用60万千瓦超临界发电机组和较高效率的燃煤供热锅炉与1.2万千瓦的普通热电机组比较，前者可以发出3.11千瓦时电力和供应4.88千瓦时热能；后者则可以发电3.62千瓦时和供应热量6.15千瓦时，热电联产综合热电效率比热电分产提高21.22%。我国如有一半能源采用这一技术转换，每年就可节约2亿吨煤炭。
第二，能提高空气质量。我国是一个人口众多的发展中国家，经济处于高速发展阶段，人均年排放二氧化碳量只有2.51 吨，远低于欧美发达国家，但排放总量已达30 亿吨以上，占世界总排放量的13.6%，仅次于美国排在第二位，增长速度已居世界第一位。中国现有大约43 万台工业燃煤炉，除工业窑炉和热处理炉外，工业锅炉和民用热水锅炉约有39 万台。这些平均容量4t/h 左右，实际运行效率30-60%的小炉子每年大约消耗3 亿多吨原煤，如果以热电厂热效率85-90%的大型锅炉替代其中大部分小锅炉，每年可减少二氧化碳排放量近亿吨。
（2）产业政策的支持
由于热电联产具有节能和环保等诸多优势，热电联产一直受到国家产业政策的支持。1989年8月9日，国家计委印发了《关于鼓励发展小型热电联产和严格限制凝汽式小火电建设的若干规定》的通知。该文件对鼓励发展热电联产和限制凝汽式小火电建设作出了具体的规定。
1997年11月1日，第八届全国人民代表大会常务委员会第二十八次会议通过《中华人民共和国节约能源法》，热电联产技术作为国家鼓励发展的通用节能技术之一载入该法。
1998年国家计委、国家经贸委、电力部、建设部联合发文《关于发展热电联产的若干规定》，2000年，国家计委、国家经贸委、建设部和国家环保总局等部委进一步对《若干规定》加以补充和修订，联合印发了《关于发展热电联产的规定》，对发展热电联产和集中供热的问题做出更加行之有效的具体规定。在国家上述产业政策的支持下，热电行业获得了快速的发展。
（3）产品的特殊性
电力和热力产品是人民生活和国民经济正常运转的必备能源，同时又是一项特殊的产品，其最大的特性是：生产过程、输送过程和消费过程同时完成，而且不能大规模储存，没有相似的替代品。
（4）符合国际发展的趋势
在发达国家，热电联产是能源行业中推进节能环保的一支最重要的生力军，在国家法律政策中享有极高的支持度，是各级政府积极支持的对象，受到社会普遍尊重。发展热电联产符合国际上先进国家的发展趋势，也适应我国加强环保和节约能源的要求。
2、不利因素
（1）体制因素
尽管国家对于热电联产出台了多项政策措施，但由于目前国家的电力体制和供热体制尚处于改革和调整的过程中，我国关于热电行业的管理体制中尚存在一些制约热电联产发展的限制因素。
（2）区域性因素
热电行业受地区经济发展水平与速度、区域内企业经营状况和人民生活水平的影响较大，若地区经济发展速度缓慢，则制约区域内热电行业的发展，形成不良循环。
三、置换完成后的竞争情况分析
1、主要竞争情况
本次拟置入本公司的红阳热电位于辽宁省辽阳市境内，发电量全部售给辽阳供电公司，红阳热电竞争的主要对手是辽宁省内其他电力生产企业，竞争的压力主要来自电网对不同电力企业的电量调度。但红阳热电已经与辽阳供电公司签订了《购售电协议》，约定了红阳热电的上网电量。
红阳热电的供热全部面向灯塔市市区，竞争对手主要是灯塔市市区内原有的分散供热小锅炉，作为灯塔市唯一的热电联产企业，红阳热电的供热具有环保、经济和质量好的优点，受到灯塔市政府的大力支持。根据灯塔市政府给红阳热电规划的供热面积，红阳热电的集中供热面积最终将达到250万平方米，完全可以满足红阳热电的发展规划。
2、竞争优势
与2005年相比，红阳热电2006年和2007年盈利预测大幅增长的主要原因在于：发电收入、供暖收入和供汽收入都大幅度增加，但由于二期工程的投产，生产成本增长的速度低于收入增长的速度。而收入增长速度高于成本增长速度的原因在于红阳热电既是热电企业，同时也是针对沈煤集团下属煤矿每年产生的煤矸石和焦化公司炼焦余热利用的资源综合利用项目。因此，红阳热电不仅具有热电企业的普遍共性，而且具有自身的特点和优势。具体来说，红阳热电的优势主要体现在五个方面：
（1）是与大多数热电企业使用热值较高的电煤作为燃料不同，红阳热电的燃料主要是煤矸石和炼焦余热，从而可获得相对较低的生产成本。煤矸石由于热值较低，在该项目投产前，沈煤集团下属煤矿的煤矸石基本上都是作为废物处理，不能产生经济效益，大量堆放在地面还容易造成环境污染。目前，红阳热电使用煤及煤矸石配比作为燃料，配比后平均发热量在3000卡左右，不含税单价平均150元/吨，与目前市场上同等热值电煤价格基本一致，但低于普通热电厂所用电煤价格。红阳热电2006年投产的二期工程是使用焦化公司的炼焦余热作为燃料进行生产，在该项目前，焦化公司的炼焦余热都是作为废气对空排放，不能产生经济效益，反而还污染环境。红阳热电利用焦化余热作为燃料，可以满足生产的需要，同时一年还可节省约10万吨煤，从而大大降低了单位成本。
（2）是与大多数热电企业相比，红阳热电的产品体系开发比较完善。热力是电力生产中的副产品，如果不能进行开发，基本上就浪费掉了。红阳热电在发电的同时提供供暖和工业用汽服务，是副产品的废物利用，在成本一定增长的基础上可以实现收入的大幅增长，可以实现能源的充分利用，大大提高单位能耗产出。红阳热电是灯塔市的重点建设项目，作为灯塔市唯一的集中供热供应商，除了发电以外，红阳热电还向灯塔市提供供暖和工业用汽。从而可以针对不同能源品味的需要，对热梯级进行比较充分的开发利用，达到了较高的能源利用效率，实现了单位能耗产出的最大化。
（3）是作为煤矸石发电的资源综合利用企业，与大多数热电企业相比，红阳热电享有一定的政策优惠。目前红阳热电的增值税均是减半征收，根据国家政策的规定，红阳热电还可以享有企业所得税减半征收的优惠，目前，红阳热电正在办理相关手续。
（4）是作为热电企业，燃料的运输成本对于电厂的盈利能力具有重要影响。与大多数热电企业远离煤炭产地不同，红阳热电距离煤矿的距离非常近，吨煤运输成本大约为20元，与大多数同样装机容量的热电企业相比，吨煤运输成本较低而且由于采用炼焦余热，节省了大约10万吨煤，因此运输总量也较少。
（5）是对于热电企业而言，热负荷是决定盈利能力的重要因素。对于一些较大型的热电企业，其装机容量较大，对应的设备供热能力也较强，但由于热力受传送半径的制约，如果出现热电企业的热负荷达不到其经济生产规模的情况时，热电企业就不能实现经济生产，从而不能发挥热电联产的技术优势。红阳热电的装机容量较小，但作为热电企业，其装机容量却是与其热负荷相匹配的，从而可以让红阳热电以最经济的方式运行。
3、竞争劣势
（1）作为独立发电企业，红阳热电对电网有依赖性，受电网制约较大。
（2）由于目前政府对电价的政策性调控，红阳热电对超送电量电价的议价能力较弱。
（3）红阳热电的一期工程2004年才正式建成投产，二期工程2006年投产，后续的三期工程还没有完工，资金压力较大。
四、资产置换完成后公司的主营业务情况
1、主营业务情况
在资产置换完成后，公司的主营业务将变为发电、供暖和供汽，主营业务收入主要来自于发电收入、供暖收入和供汽收入。
红阳热电2003年处于建设期，没有生产。2004年度发电量为4578万千瓦时，售电量为3781万千瓦时，2005年度发电量为1.55亿千瓦时，售电量为1.35亿千瓦时。红阳热电2004年供暖面积为100万平方米，2005年供暖面积为148万平方米，预计2006年供暖面积将达到165万平方米。红阳热电2004年度、2005年度和2006年1－3月的主营业务收入分别为1,824.90万元、6,814.02万元和2,890.12万元。
随着电厂二期工程和三期工程的投产，电厂上网发电量、蒸汽供应量和供暖面积都会相应增长，公司的主营业务收入将保持比较平稳的增长。
2、主要产品供应情况及价格
红阳热电2003年处于建设期。2004年度发电量为4578万千瓦时，售电量为3781万千瓦时，售价为0.375元/千瓦时。2005年度发电量为1.55亿千瓦时，售电量为1.35亿千瓦时，1亿千瓦时以内，在6月1日前售价为0.375元/千瓦时，从6月1日起售价调整为0.395元/千瓦时，超过1亿千瓦时的部分售价为0.295元/千瓦时。
红阳热电2004年供暖面积为100万平方米，2005年供暖面积为148万平方米，供暖收费为22元/平方米，预计2006年供暖面积将达到165万平方米。由于采用分户供暖，红阳热电供暖的收费率达到了97%。
红阳热电已和北方化工达成了供汽协议，根据该协议，红阳热电从2006年下半年起为其24小时连续不间断供汽，2006年供汽量为30吨/小时，2007年供汽量为50吨/小时，供汽价格为90元/吨。
3、生产工艺流程
4、主要生产设备
本次资产置换完成后，本公司主要产品为电力和热力，生产的主要设备有3台循环流化床锅炉、4台余热锅炉、3台双抽汽轮机和3台汽轮发电机。
5、主要原料及成本构成
红阳热电生产的主要原料为煤矸石和焦化公司的余热，生产成本中，材料费占50%，折旧费占30%，工资占2%。
五、与本公司资产置换后业务相关的主要固定资产及无形资产
1、主要固定资产
截止2006年3月31日，红阳热电的固定资产情况如下：
2、房产
红阳热电目前共有6处房产，除2处综合楼位于灯塔市区内外，其余全部位于红阳热电厂厂区内，建筑面积合计为8,361.77平方米：
（1）座落于灯塔市兆麟西路，建筑面积为2,943.54平方米的工业厂房，已经取得了灯塔市人民政府灯字第01053001号房权证；
（2）座落于灯塔市兆麟西路，建筑面积为1,335.45平方米的工业厂房，已经取得了灯塔市人民政府灯字第01053002号房权证；
（3）座落于灯塔市兆麟西路，建筑面积为2,357.52平方米的工业厂房，已经取得了灯塔市人民政府灯字第01053003号房权证；
（4）座落于灯塔市兆麟西路，建筑面积为1,230平方米的工业厂房，已经取得了灯塔市人民政府灯字第01053004号房权证；
（5）座落于灯塔市兆麟街，建筑面积为247.63平方米的综合楼，已经取得了灯塔市人政府灯字第010341618号房权证。
（6）座落于灯塔市兆麟街，建筑面积为247.63平方米的综合楼，已经取得了灯塔市人政府灯字第010341619号房权证。
3、无形资产
红阳热电目前共有一宗土地使用权，面积为109,746.23平方米，使用权类型为出让，用途为工业用地，期限为50年，该宗土地已经取得了灯塔市人民政府灯国用（2005）第2201020005号土地证。
六、产品质量控制情况
热电行业的生产具有一定的特殊性，产品的生产和使用在瞬间完成且不可以储存。电力产品、供暖和供汽生产的质量控制主要体现在按电网、供热管网的要求供应安全、稳定、充足的电力和暖汽。为实现上述目标，红阳热电主要采取提高运行人员的技能、严格执行热电操作程序及事故处理规程等制度；完善热电设备检修管理制度以及实施必要的技术改造等措施，充分保证机组的正常运行。热电设备的可靠性指标和各项技术、经济指标均保持一定的水平。在涉及安全、技术、环保、计量、技术监督等方面，电厂执行国家和热电行业的相关标准。
红阳热电2005年运行经济性及可靠性指标如下：机组等效可用系数为98.5%，非计划停运次数为3次/台年，供电煤耗为400克/千瓦时。
七、主要客户及供应商资料
红阳热电所产电力全部售给辽阳供电公司，所产热力全部供给灯塔市区居民住宅、公共设施和企事业单位，所产工业蒸汽供给灯塔北方化工有限公司。
红阳热电所用燃料主要为煤矸石和褐煤以及焦化公司的余热。煤矸石和褐煤都主要来自于沈煤集团下属煤矿。
八、环境保护
作为热电企业，红阳热电的主要污染物为二氧化硫和烟尘。在生产经营中该公司自觉遵守国家及地方政府环境保护方针和政策，严格执行国家和地方的各项环保法规，积极进行环保治理改造。电厂采用了目前世界上最先进的布袋除尘器，环保测试结果为40mg/m3，远低于国家标准。2006年4月公司的环境保护设施通过了辽宁省环境保护局的验收。
九、核心技术
热电行业属于基础能源产业，所应用的核心技术基本为常规成熟技术。从国内外发展来看，技术发展及创新的空间有限。红阳热电的发电机组和锅炉等主要设备技术性能处于国内先进水平。
第八章 同业竞争和关联交易
一、资产置换前后的同业竞争情况
本次资产置换前，公司主营业务为土木工程施工、工业设备安装、机械施工、房地产开发、商品混凝土和建筑制品生产。沈煤集团及下属子公司主要从事煤炭、石膏开采，原煤洗选加工，建筑材料制造，坑道建设施工、坑道线路、管道和设备安装，机械制造及配件加工，林场经营，牲畜饲养；电力供应和焦炭制造，与本公司的经营不存在实质同业竞争。
本次资产置换完成后，本公司的主营业务将变更为电力生产、供暖和供汽。除红阳热电外，目前沈煤集团没有其他从事发电、供暖和供汽的企业，因此，本次重大资产置换完成后，沈煤集团与本公司之间不存在同业竞争。
二、避免同业竞争的措施
为从根本上避免和消除沈煤集团及其他关联企业侵占金帝建设的商业机会和形成潜在同业竞争的可能性，沈煤集团承诺并保证：
1、沈煤集团承诺及保证其本身，并将促使其关联企业不直接或间接从事、参与或进行与金帝建设及其关联企业的产品或业务相竞争的任何活动。
2、在本承诺书生效且重大资产置换行为完成后，为避免且解决同业竞争问题，如存在沈煤集团及其关联企业拥有与金帝建设及其关联企业之生产经营相同或类似的经营性资产的情形，沈煤集团及其关联企业承诺将其自身及其他控股子公司与金帝建设及其关联企业之生产经营相同或类似的经营性资产以托管、租赁的方式交由金帝建设经营管理，或通过配股等再融资等方式由金帝建设收购、或由金帝建设兼并以及资产置换或其他方式逐步投入金帝建设。
3、沈煤集团之高级管理人员将依据相关法律、法规和规范性文件的规定不兼任金帝建设之高级管理职务。
4、对于沈煤集团或其关联企业本身研究开发、或从国外引进或与他人合作而开发的与金帝建设或其关联企业生产、经营有关的新技术、新产品，金帝建设或其关联企业有优先受让、生产的权利。
5、沈煤集团或其关联企业如拟出售其与金帝建设或其关联企业生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，金帝建设或其关联企业均有优先购买的权利；沈煤集团或其关联企业保证在出售或转让有关资产或业务时给予金帝建设或其关联企业的条件不逊于沈煤集团或其关联企业向任何独立第三人提供的条件。
6、沈煤集团保证切实履行以上承诺，且金帝建设有权对以上承诺的履行进行监督；如沈煤集团未能切实履行以上承诺，沈煤集团应当赔偿由此给金帝建设造成的一切经济损失，且金帝建设有权向人民法院提起诉讼，要求沈煤集团赔偿损失。
三、律师和独立财务顾问对本公司同业竞争的意见
律师认为：“在本次重大资产置换完成后，金帝建设及其全资子公司红阳热电与沈煤集团及其关联企业之间不存在同业竞争，沈煤集团为从根本上避免和消除关联企业侵占金帝建设的商业机会和形成潜在同业竞争的可能性作出了有约束力的承诺。”
独立财务顾问认为：“经过本次资产置换，控股股东沈煤集团与金帝建设不构成同业竞争关系，沈煤集团出具的避免同业竞争的承诺将有助于保护金帝建设及其中小股东的利益。”
四、资产置换前的主要关联方和关联交易
根据辽宁天健会计师事务所出具的辽天会证审字(2006)658号审计报告，本次资产置换前，本公司的主要关联方和关联交易情况如下：
1、存在控制关系关联方的基本情况
2、存在控制关系的关联方所持股份及其变化情况
3、不存在控制关系关联方的基本情况
4、关联交易情况
本报告期公司无关联交易情况。
5、关联方应收应付款项
单位：元
五、资产置换后的主要关联方和关联交易
1、本次资产置换拟置入资产－红阳热电的主要关联方及关联交易
根据万隆会计师事务所出具的万会业字（2006）第 1362 号审计报告，本次资产置换拟置入上市公司的资产－红阳热电2003－2006年3月主要关联方及关联交易情况如下：
（1）存在控制关系的关联方
（2）不存在控制关系的关联方关系的性质
（3）关联交易事项
根据关联交易协议，红阳热电购沈煤集团的产品按市场价格结算。
（4）关联方应收应付款项余额
2、本次资产置换完成后，金帝建设关联交易变化的情况
本次资产置换完成后，红阳热电与沈煤集团及其控制的其他关联企业之间存在的关联交易内容包括原料采购和资金使用两方面，主要是原料采购。关联交易的具体情况如下：
（1）红阳热电与沈煤集团于2006年1月8日签署了《产品供应合同》，根据该协议，沈煤集团将根据红阳热电提出的数量、质量和时间向红阳热电提供生产所需的煤矸石和煤炭产品；红阳热电根据沈煤集团实际提供的煤矸石和煤炭产品的数量、质量以及国家定价或市场价格或经双方协商的定价向沈煤集团支付价款；沈煤集团向红阳热电提供原材料和产品，应以合法及不侵害双方及其他股东权益以及沈煤集团所经营之业务与红阳热电所经营之业务无竞争为前提和原则；在同任何第三方价格、原材料和产品质量、付款方式等相同的同等条件下，沈煤集团应优先与红阳热电交易；沈煤集团向红阳热电供应的原材料和产品之条件均不应逊于同任何第三方交易的条件；红阳热电有权向沈煤集团以外的其他企业购买生产所需的原材料和产品；合同的有效期十年。
目前红阳热电向沈煤集团采购煤矸石和煤炭产品时，严格执行上述协议，价格确定执行市场定价的原则，完全按照同类产品的市场价格确定。本次资产置换完成后，上述采购仍将执行上述协议，向沈煤集团的煤矸石和煤炭产品采购将执行市场定价的原则。
（2）红阳热电与焦化公司于2006年3月31日签署了《余热供应协议书》。根据该协议，焦化公司自2006年7月红阳热电二期工程竣工投产日开始向红阳热电供应余热；焦化公司根据双方约定的供汽量向红阳热电连续24小时不间断供应符合约定标准的余热；红阳热电根据双方协商确定的每年固定的价格向焦化公司支付价款，每月支付一次；供应余热价格每三年核定一次；合同的有效期十年，供余热单价有效期三年（2006--2008年），三年后双方可另行商议价格事宜。
（下转B31版）