证券代码：000928     证券简称：*ST吉炭        公告编号：2006-043

　　中钢集团吉林炭素股份有限公司

　　第四届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中钢集团吉林炭素股份有限公司第四届董事会第十二次会议于2006年11月27日在中国中钢集团公司办公楼会议室召开 。会议通知于2006年11月16日以通讯方式告知，应出席会议的董事九名，实际参加会议八名，公司独立董事徐传谌先生因工作原因未出席本次董事会会议，委托庞国华先生代为出席，监事会成员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议由董事长李勇智先生主持，与会董事认真审议并通过了如下议案：

　　一、审议并通过了公司收购吉林炭素集团有限责任公司资产的议案，关联董事李勇智先生回避了表决。

　　中瑞华恒信会计师事务所有限公司和吉林省吉港房地产咨询评估有限公司对相关资产进行了评估，资产评估价格为8,593.65万元，评估结果已获吉林省国资委确认。

　　本次资产收购将使公司形成完整独立的生产体系，保障公司正常的生产经营，有利于公司的持续发展，有利于公司的独立性和增强综合竞争力。交易的定价原则和定价方式符合市场化的原则及国家政策的规定，科学合理，符合公开、公平和公正的原则，对全体股东是公平的，不存在损害中小股东利益的情况。

　　东北证券有限责任公司对本次交易出具了独立财务顾问报告，吉林吉人卓识律师事务所出具了法律意见书。

　　议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了关于公司更换境内会计师事务所的议案。

　　鉴于公司控股股东发生变化，按照国务院国资委《关于加强中央企业财务决算审计工作的通知》（国资厅发评价[2005]43号）的精神，公司拟聘请中瑞华恒信会计师事务所有限公司对公司2006年度财务决算进行审计，聘期一年，审计费用为50万元。

　　议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了关于徐传谌先生辞去公司独立董事职务的议案。

　　根据工作需要，徐传谌先生自愿提出申请，请求辞去公司独立董事职务。

　　议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了关于提议康飞宇先生为公司独立董事候选人的议案。

　　康飞宇先生作为独立董事候选人，需经过深圳证券交易所对其独立性无异议后，方可提交公司股东大会审议通过。

　　议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过了关于聘任王孝武先生为公司董事会秘书、辛放先生为公司证券事务代表的议案。

　　议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事就上述资产收购、会计师事务所变更、聘任董事会秘书事项发表了同意的独立意见。

　　上述第一项、第二项、第四项议案需经股东大会审议通过，关于召开公司第二次临时股东大会的通知另行公告。

　　特此公告

　　中钢集团吉林炭素股份有限公司董事会

　　2006年11月27日

　　证券代码：000928     证券简称：*ST吉炭        公告编号：2006-044

　　中钢集团吉林炭素股份有限公司

　　资产收购暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚

　　假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　特别提示：

　　●交易内容：中钢集团吉林炭素股份有限公司拟收购吉林炭素集团有限责任公司拥有的有效资产。

　　●关联人回避事宜：关联董事李勇智先生在公司第四届董事会第十二次会议上就上述资产收购议案回避表决。

　　●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次资产收购将加快公司资产完整，保障公司正常生产经营，有利于进一步提升公司的经营业绩，符合公司发展战略。

　　●需提请投资者注意的其他事项：本次交易尚需公司股东大会审议批准。

　　一、释义

　　除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下：

　　1、中钢吉炭：指中钢集团吉林炭素股份有限公司；

　　2、吉炭集团：指吉林炭素集团有限责任公司；

　　3、本次交易：指中钢吉炭收购吉炭集团23.78万平方米土地使用权及部分有效资产共计价值8,593.65万元；

　　4、交易双方：指中钢吉炭和吉炭集团；

　　5、《资产收购协议书》：指中钢集团吉林炭素股份有限公司作为收购方与吉林炭素集团有限责任公司作为出让方签署的《资产收购协议书》；

　　6、吉林省国资委：指吉林省人民政府国有资产监督管理委员会；

　　7、本独立财务顾问（东北证券）：指东北证券有限责任公司；

　　8、吉人卓识律师事务所：指吉林吉人卓识律师事务所；

　　9、中瑞华恒信会计师事务所：指中瑞华恒信会计师事务所有限公司；

　　10、吉港房地产咨询评估公司：指吉林省吉港房地产咨询评估有限公司。

　　二、关联交易概述

　　中钢集团吉林炭素股份有限公司收购吉林炭素集团有限责任公司拥有的部分有效资产，该资产调整后账面值为9,067.57万元，评估价值为8,593.65万元。

　　2006年11月27日中钢吉炭召开第四届董事会第十二次会议审议通过了上述收购事宜。因中钢吉炭董事长与吉炭集团总经理均为李勇智先生，本次资产收购构成关联交易，因此，在公司董事会表决中，关联董事李勇智先生回避表决。本项议案表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　此项交易尚须获得中钢吉炭股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　三、关联方介绍

　　1、资产收购方

　　公司名称：中钢集团吉林炭素股份有限公司

　　公司地址：吉林市和平街九号

　　办公地点：吉林市和平街九号

　　法定代表人：李勇智

　　经济性质：股份有限公司

　　注册资本：28,289.9万元

　　税务登记证号码：220202124539630

　　联系电话：0432-2749800

　　联系传真：0432-2749375

　　联系人：王孝武

　　主营业务：炭素及石墨制品的研究、开发、设计、生产、加工、技术服务等。

　　中钢吉炭简要财务状况表

　　单位：万元

　　2、资产出让方

　　企业名称：吉林炭素集团有限责任公司

　　公司地址：吉林市和平街九号

　　办公地点：吉林市和平街九号

　　法定代表人：李勇智

　　经济性质：有限责任公司（国有独资）

　　注册资本：52,854万元

　　税务登记证号码：220202702201691

　　电话：0432-2749926

　　传真：0432-2749921

　　联系人：黄振

　　主营业务：炭素及石墨制品的研究、开发、设计、生产、加工、营销、技术服务、技术加工、维修；工业炉窑设计、施工、维修；汽车维修；承包境内外炭素行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员等。　

　　吉炭集团于1952年开始筹建，1955年建成投产，其前身是国家一五期间建设的第一座现代化炭素厂，1958年至1994年先后更名为吉林电极厂、吉林炭素厂和吉林炭素总厂，1998年在吉林炭素总厂的基础上成立吉林炭素集团有限责任公司。

　　资产负债情况如下：

　　单位：人民币万元

　　损益状况如下：

　　单位：人民币万元

　　四、关联交易标的基本情况

　　本次拟收购的资产为吉炭集团的有效资产，如：吉炭集团23.78万平方米土地使用权、10吨/年炭纤维生产线、厂房及其他固定资产共计8,593.65万元资产。收购完成后，保障公司正常的生产经营，保证了完整的生产体系，相关手续正在办理之中。

　　根据中瑞华恒信会计师事务所中瑞华恒信评报字（2006）第138号资产评估报告书和吉港房地产咨询评估有限公司吉港土评字[2006]第041号评估报告书，该收购资产评估情况如下。

　　（一）中瑞华恒信会计师事务所资产评估情况：

　　1、评估基准日：2006年9月30日

　　2、评估方法：采用成本法

　　3、资产评估结果：

　　单位：人民币万元

　　4、资产评估有效期为一年，自评估基准日2006年9月30日起计算。

　　（二）吉港房地产咨询评估有限公司土地评估情况

　　1、估价基准日：2006年3月31日

　　2、估价方法：采用成本逼近法、基准地价系数修正法评估

　　3、拟收购土地使用权评估结果

　　以上（一）,（二）汇总，合计调整后账面值为9,067.57万元，评估价值为8,593.65万元。

　　五、关联交易的主要内容和定价政策

　　（一）交易双方名称：

　　中钢集团吉林炭素股份有限公司、吉林炭素集团有限责任公司

　　（二）协议签署时间及地点：

　　2006年11月27日于吉林市

　　（三）交易内容：

　　双方同意吉炭集团将其所列于转移资产清单的资产转移到中钢吉炭（详见中瑞华恒信会计师事务所中瑞华恒信评报字（2006）第138号资产评估报告书和吉港房地产咨询评估有限公司吉港土评字[2006]第041号评估报告书）。

　　（四）定价政策和交易价格：

　　本次拟收购的吉炭集团资产账面价值为9,067.57万元，调整后账面值为9,067.57万元，评估价值为8,593.65万元。

　　本次交易价格确定为8,593.65万元，支付方式为现金或双方认可的其他方式，交割日为签署协议生效后的20日内，吉炭集团该部分资产在交割日前所产生的收益归吉炭集团所有，在交割日后所产生的收益归中钢吉炭所有。

　　（五）协议生效条件：

　　1、吉炭集团保证对交易转移的资产拥有完全的所有权、使用权和处分权，不存在产权争议和他项权利。吉炭集团的资产转让已取得吉林省国资委的同意，如因此发生争议由吉炭集团负责处理并承担责任。

　　2、中钢吉炭的资产购入行为已取得交易必需的一切批准和授权。如因此发生争议，由中钢吉炭负责处理并承担责任。

　　3、资产收购协议经交易双方法定代表人（或授权代表）正式签署盖章；

　　4、根据《中钢集团吉林炭素股份有限公司章程》相关规定，资产收购协议需经中钢吉炭股东大会审议批准方可生效。

　　（六）协议生效时间

　　《资产收购协议》自双方签字盖章之日起成立，自中钢吉炭股东大会审议批准之日起生效。

　　六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司影响情况

　　长期以来，公司的生产经营是在吉炭集团所拥有的土地上，本次资产收购后，使公司将形成完整独立的生产体系，更加保障公司正常的生产经营，有利于公司的持续发展、提升公司的经营业绩，有利于公司的独立性和增强综合竞争力。

　　本次交易的定价原则和定价方式符合市场化的原则及国家政策的规定，科学合理，符合公开、公平和公正的原则，对全体股东是公平的，不存在损害中小股东利益的情况。

　　七、独立董事的意见

　　（一）独立董事事前认可情况

　　根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，本公司独立董事对该议案进行事前认真审议，发表了如下意见：同意将《关于收购吉林炭素集团有限责任公司资产的议案》提交公司第四届董事会十二次会议审议。

　　（二）独立董事发表的独立意见

　　本次交易切实可行，有利于公司和全体股东的利益；交易过程和信息披露符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关规定，符合"公开、公平、公正"的原则，不存在损害中小股东利益的情形。

　　八、独立财务顾问意见

　　东北证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2006年修订本）》等有关法律、法规的规定，本着诚信、尽责的精神,遵循公开、公平、公正的原则,审阅了本次关联交易所涉及的有关审计报告、评估报告、协议和其他资料，认为本次交易有充分的必要性，交易程序符合有关法规规定，交易价格公平，符合中钢吉炭及其全体股东的利益。

　　本次收购的资产均为吉炭集团的有效资产，本次交易合法、合规，交易的实施从根本上有效消除中钢吉炭与吉炭集团的关联交易，促进中钢吉炭实现资产完整、独立经营和规范运作。

　　九、律师意见

　　律师对本次资产收购的相关材料，包括但不限于本次资产收购的主体资格。本次资产收购的标的，本次资产收购的授权与批准，本次资产收购的行为、协议的合法有效性等进行了核查和验证，并听取了相关当事人的陈述和意见。

　　律师认为，吉炭集团对依法转入中钢吉炭的资产享有所有权和处置权，而且该资产用于本次资产收购不存在担保、诉讼、仲裁、司法冻结等法律障碍。本次资产收购交易双方对其资产转让的标的权属清楚，均拥有合法的所有权和处置权，且交易价款、交易方式不违反法律规定。中钢吉炭收购吉炭集团资产行为及协议合法有效，本次资产收购不存在法律障碍。

　　十、备查文件目录

　　1、中钢集团吉林炭素股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议

　　2、中瑞华恒信会计师事务所有限公司中瑞华恒信评报字（2006）第138号资产评估报告书

　　3、吉林省吉港房地产咨询评估有限公司吉港土评字[2006]第041号评估报告书

　　4、中钢集团吉林炭素股份有限公司与吉林炭素集团有限责任公司资产收购协议书

　　5、中钢集团吉林炭素股份有限公司独立董事关于资产收购暨关联交易的独立意见

　　6、东北证券有限责任公司关于本次收购的独立财务顾问报告

　　7、吉林吉人卓识律师事务所关于本次收购的法律意见书

　　8、吉林炭素集团有限责任公司经理办公会决议

　　9、吉林炭素集团有限责任公司吉炭集发[2006]39号文关于资产转让的请示报告

　　10、吉林炭素集团有限责任公司吉炭集发[2006]40号文关于资产评估结果确认的请示报告

　　11、吉林市国土资源局关于本次交易有关土地使用权出让办理的证明书

　　12、吉林省国资委关于吉炭集团资产评估结果备案表

　　13、吉林省国资委吉国资发改革[2006]243号文关于吉炭集团资产转让的批复

　　中钢集团吉林炭素股份有限公司

　　2006年11月27日

　　中钢集团吉林炭素股份有限公司独立董事

　　关于公司关联交易、变更会计师事务所、聘请董事会秘书等事宜的独立意见

　　中钢集团吉林炭素股份有限公司第四届董事会第12次会议于2006年11月27日召开。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，基于本人判断，现就有关事项发表如下独立意见：

　　一、关于公司收购吉林炭素集团有限责任公司8,593.65万元资产的议案

　　本次交易是本公司与吉林炭素集团有限责任公司之间的关联交易，根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，本公司独立董事对该议案进行事前认真审议，并出具了肯定的独立意见。

　　董事会的决策和表决程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，关联董事回避了表决。

　　此项资产是吉林炭素集团有限责任公司的有效资产，该部分资产收购后，将使公司形成完整独立的生产体系，保障了公司正常的生产经营，有利于公司的持续发展，有利于公司的独立性和增强综合竞争力。

　　本次交易的定价原则和定价方式符合市场化的原则及国家政策的规定，科学合理，符合公开、公平和公正的原则，对全体股东是公平的，不存在损害中小股东利益的情况。

　　二、关于聘请会计师事务所及支付费用议案

　　公司所聘的中瑞华恒信会计师事务所具备从事证券相关业务资格，双方有着良好的合作基础。约定的审计费用是以市场价格为依据、按照公平合理原则经过协商确定的，相关决策及审议程序合法。此事项未损害公司及其他股东利益、特别是中小股东的利益，有利于公司发展。

　　本独立董事同意按照《审计业务约定书》中约定的审计费用聘请中瑞华恒信会计师事务所对公司2006年度会计报表进行审计、出具审计报告。

　　三、关于聘任王孝武先生为公司董事会秘书的议案

　　王孝武先生自参加工作以来，始终在管理、经营等部门任职，具有一定的企业管理、财务、法律等方面的专业知识，精通业务，具有良好的思想道德品质，并取得了深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，尽职敬业，无违反法律、法规的行为，具备董事会秘书的任职条件。

　　本独立董事同意公司董事会聘任王孝武先生为公司董事会秘书。

　　独立董事：庞国华

　　杜 婕

　　徐传谌

　　2006年11月27日