上市公司名称：长沙力元新材料股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：    力元新材

　　股票代码：    600478

　　收购人名称：湖南科力远高技术有限公司

　　钟发平

　　注册地址： 湖南省益阳市朝阳区高科技产业园

　　通讯地址： 湖南省长沙市芙蓉中路二段80号顺天财富中心21楼

　　邮政编码： 410005

　　联系电话： （0731）4880817

　　签署日期：2006年11月27日

　 　收购人声明

　　一、本收购报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行的公司信息披露内容与格式准则第16号――上市公司收购报告书》等相关法律法规编制；

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本收购报告书已全面披露了收购人及其控制人、关联方所持有、控制的长沙力元新材料股份有限公司的股份；

　　截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制长沙力元新材料股份有限公司的股份；

　　三、收购人签署本收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

　　四、本次收购行为已经获得国务院国有资产监督管理委员会批准，已经获得中国证券监督管理委员会对本报告书出具的无异议函；

　　五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　释义：

　　在本收购报告书中，除非文中另有说明，以下简称具有如下含义：

　　第一章 收购人介绍

　　一、收购人的基本情况

　　（一）收购人：湖南科力远高技术有限公司

　　法定代表人：钟发平

　　注册资本：10,500万元人民币

　　注册地址：湖南益阳市朝阳区高科技产业园

　　注册号码：4309002001319

　　企业类型：有限责任公司

　　成立日期：2001年6月8日

　　经营期限：2011年6月5日

　　经营范围：新材料、新能源的研究、开发、生产与销售（国家有专项规定的除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。税务登记证：国税字43090372797790号，地税湘字430901727977904号。

　　湖南科力远高技术有限公司是由国内新能源材料行业的著名专家钟发平博士控股的高新技术企业，公司于2001年6月8日依法登记成立。截至本收购报告书签署日，公司注册资本10,500万元，公司股权结构为：钟发平占注册资本54%；湖南非凡置业发展有限公司占注册资本的25%；罗天翼占注册资本的15%；徐春华占注册资本的6%。

　　科力远公司位于湖南省益阳市朝阳经济开发区高科技产业园，公司以开发、生产高性能动力电池和绿色高能电池材料为主，其主导产品有动力型镍氢电池、镍镉电池等。公司被湖南省科学技术厅认定为“高新技术企业”，已通过ISO9001质量管理体系，ISO14001环境管理体系，CE认证、UL认证、ROHS产品认证等多项认证。公司现有员工2100多人，其中，博士生8人，高级职称的技术、管理人员186人。公司承担了国家高技术研究发展计划（863）新材料领域锂离子电池关键材料—耐高温严寒低成本大容量锂锰氧及配套电解液的制备技术课题，具有较强的研发实力。

　　依托公司控股股东钟发平先生在镍氢、镍镉电池的研究与开发方面所拥有的10余项国家专利及专利申请，公司可生产涵盖AAA、AA、A、C、SC、D、F等各个系列品种镍氢、镍镉2型二次可充电池，可批量生产的产品达到100多个，储备品种达到210个，加之率先采用高固连续拉浆技术，形成了公司稳定、成熟的生产体系。同时，公司立足于新能源领域，坚持以技术创新带动产品开发，以产品开发带动市场开拓，短短几年时间，公司发展成为国内二次电池行业的主要生产商之一，电池产品已出口至南亚、欧洲和美洲。

　　（二）收购人：钟发平

　　本次收购前，钟发平持有科力远54%的股份，为科力远控股股东。此外，钟发平先生作为力元新材的创办人之一，在力元新材发起设立时以技术入股。目前直接持有力元新材15,066,660股股份，占力元新材目前股本总额的12.18%，为力元新材第三大股东。本次收购完成后，钟发平直接或间接控制力元新材总股本的28.35%，成为力元新材的实际控制人。

　　钟发平现任湖南科力远高技术有限公司执行董事，长沙力元新材料股份有限公司董事。

　　钟发平先生早年就读于中南大学，1991年获武汉大学理学博士学位。1991-1993年在中国科学院储能材料博士后工作站工作，1993-1995年任清华大学现代物理学副教授，1995年-1997年任中国科学院化学研究所研究员，国家科技部国家储能材料工程中心既镍氢电池中试基地总工程师。1991-1997年期间曾多次赴美国、加拿大从事先进电池材料及高能电池的技术研究和开发。1997年钟发平先生回家乡湖南从事先进电池材料及电池的产业化开发，先后创办了力元新材、科力远等企业。曾获中国科学院自然科学奖二等奖、湖南省科学技术进步一等奖、国家科学技术部 授予“国家863计划”先进个人等多项奖励，拥有10余项国家专利和专利申请，由于其在电动汽车电池及关键材料的杰出成就，当选为“2004年度中国十大科技新闻人物”。钟发平先生现为第十届全国人大代表、享受国务院特殊津贴的专家和首届湖南省委、省政府授予的优秀专家，是湖南省委、省政府院士专家咨询委委员，兼任国家新材料发展战略咨询委员、湖南省先进电池材料及电池研究开发中心主任。

　　二、收购人相关的产权及控制关系

　　（一）收购人相关的产权结构图

　　（二）收购人主要股东基本情况及其关联关系

　　1、收购人主要股东基本情况

　　钟发平：男，中国国籍，1965年8月出生，现任湖南科力远高技术有限公司执行董事，长沙力元新材料股份有限公司董事（详见本章第一点收购人情况）。

　　罗天翼：男，中国国籍，居住地：湖南省长沙市，未取得其他国家或地区永久居留权。

　　徐春华：男，中国国籍，居住地：湖南省常德市，未取得其他国家或地区永久居留权。

　　上述3位自然人股东之间为亲属关系，罗天翼系钟发平妻弟，徐春华系钟发平姐夫。

　　湖南非凡置业发展有限公司：

　　湖南非凡置业发展有限公司于2002年8月6日在湖南省工商行政管理局注册登记。公司法定代表人：樊辉，注册资本：800万元，股权结构为自然人樊辉出资300万元，占注册资本的62.5%；自然人樊启明出资300万元，占注册资本的37.5%。经营范围：房地产开发。公司住所：长沙市岳麓区荣湾路48号。

　　2、收购人主要关联人情况

　　（1）湖南省先进电池材料及电池研究开发中心：收购人控股股东担任该中心法定代表人。

　　该中心经国家科学技术部国科高函[2003]20号关于同意在长沙建立“国家高技术（863）先进电池材料及电池研究开发中心”的批复批准设立。持有组织机构代码证、事证第143000000965号事业单位法人证书。法人代表：钟发平，开办资金：500万元，机构地址：湖南省长沙市岳麓区高新技术产业开发区火炬城M2组团金荣科技园A-601。

　　宗旨和经营范围：开展先进电池材料及电池研究，促进新能源、新材料的发展。承担先进电池材料及电池应用研究与开发，科研成果推广与产业化以及相关新技术、新产品的标准化工作，开展技术交流与合作、人才培训、信息咨询服务等。

　　2003年12月15日，科力远与湖南省先进电池材料中心签订了为期五年的《合作开发协议》。根据该协议湖南省先进电池材料中心就电池先进材料及电池应用研究与开发与科力远进行合作研究开发。开发完成的发明创造，在同等条件下，优先转让给科力远。双方在电池技术应用课题的研究方面有较深入的合作。

　　（2）科力远（香港）有限公司：由收购人主要高级管理人员出资设立的公司。

　　该公司于2004年10月8日成立，注册资本10,000元港币，登记证书号：34975316-000-10-05-4，地址：UNIT 1006 10/F CARNARVON PLAZA 20 CARNARVON ROAD TSIMSHATSUI KL。股权结构为陈振兵出资5,000元港币，占注册资本的50%；罗天翼出资5,000万元，占注册资本的50%。

　　（三）本次协议收购完成前，收购人与力元新材产权及控制关系如下：

　　注：本次收购前，华天集团持有新兴科技100%的股份；华天集团通过银河（长沙）高科技实业有限公司和新兴科技分别持有银河动力20.23%、13.35%的股份，为银河动力实际控制人。华天集团为力元新材实际控制人。

　　三、收购人最近五年是否受过行政处罚、诉讼等的情况

　　收购人科力远自成立以来未曾受过行政处罚和刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　收购人钟发平先生近五年以来未曾受过行政处罚和刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　四、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况

　　（一）科力远董事、监事、高级管理人员的基本情况

　　上述人员均未取得其他国家或者地区的居留权。

　　（二）上述人员最近五年之内未受过行政处罚和刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关部门的重大民事诉讼或者仲裁情况。

　　五、收购人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的简要情况

　　截止本报告签署之日，收购人未持有、控制中国境内任何上市公司任何股份。

　　第二章 收购人持股情况

　　一、收购人对力元新材的持股情况

　　（一）本次收购前，收购人科力远及钟发平持有力元新材股份情况

　　本次收购前，收购人科力远未持有力元新材的股份。

　　本次收购前，收购人钟发平先生作为力元新材的创办人之一，在力元新材发起设立时以技术入股。目前直接持有力元新材15,066,660股股份，占力元新材目前股本总额的12.18%，为力元新材第三大股东。

　　（二）本次收购的情况

　　本次收购完成后，收购人科力远将持有新兴科技出让的20,000,000股力元新材股份，占力元新材目前股本总额的16.17%。

　　（三）本次收购完成后主要关联方控制力元新材股份情况

　　本次收购完成后，收购人钟发平直接或间接控制力元新材35,066,660股股份，占力元新材股本总额的28.35%，成为力元新材的实际控制人。

　　科力远及其钟发平未与其关联人、其它自然人、法人或者组织就本次股权转让后力元新材其它股份表决权的行使达成任何协议、承诺或合作关系，收购完成后科力远及其控股股东钟发平对力元新材的其它股东所持股份表决权的行使不会产生影响。

　　二、本次协议收购的基本情况

　　（一）股份转让协议的主要内容

　　1、订立时间

　　收购人科力远已于2006年5月15日与出让方新兴科技签署了《股份转让协议书》。

　　2、协议当事人

　　协议受让方：湖南科力远高技术有限公司

　　协议出让方：湖南新兴科技发展有限公司

　　法人代表：郑永龙

　　注册地址：长沙市解放东路300号

　　注册资本：6,000万元

　　经营范围：交通运输设备配件，蓄能、节能产品，自动化控制设备，普通机械，电器机械及器材，电子计算机及配件的研究、生产、销售。

　　3、转让股份的数量、性质和比例

　　科力远拟受让的股份系新兴科技所持有的力元新材股份20,000,000股，占力元新材股本总额的16.17%，股份性质为国有法人股。

　　4、股份性质变化情况

　　本次转让完成后，该部分股份性质由国有法人股变为社会法人股。

　　5、转让价格及支付

　　转让价格：在力元新材截至2005年12月31日经审计的每股净资产2.453元的基准上，按每股净资产溢价13.5%。本次股权转让价格为每股2.784元，转让价款总计为5,568万元。

　　股份转让款的支付：

　　（1）本次股份转让获得湖南省国资委上报省政府文件后的3日内，科力远应支付人民币500万元履约保证金给新兴科技，履约保证金仅在如下情形下退还科力远（该等情形发生后10日内退还）：

　　①此次股份转让完成；

　　②协议签订后，因新兴科技的原因导致股份转让未能完成；

　　③因国家法律法规、规章、政策变更及不可抗力的原因，导致次股份转让未能完成。

　　（2）股份转让价款人民币5,568万元，待本次转让获得证监会无异议函后10日内，由科力远支付至证券登记结算机构指定的银行账户；如本次转让不能完成，新兴科技应在该事实发生之日起10日内退还科力远的转让款。

　　6、股份的过户

　　新兴科技应当在科力远支付股份转让款的同时委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司临时保管目标股份，科力远按照本协议的约定支付完全部股份转让款及解除华天集团为力元新材提供的全部担保后15日内，新兴科技应协助科力远共同至前述证券登记机构办理此次股份转让的目标股份的登记过户手续。

　　7、科力远此次拟受让的部分股份被质押情况的处置

　　2005年6月20日，新兴科技所持有力元新材的11,054,630股股份（占其所持有的力元新材股份的44.03%，占力元新材股本总额的8.94%）被质押给招商银行股份有限公司长沙分行。

　　根据《股份转让协议书》，新兴科技保证其合法持有上述目标股份，并负责解除质押。

　　8、审核批准

　　本次收购已经获得国务院国有资产监督管理委员会的批准，并经中国证监会审核批准出具无异议函后方可履行。

　　三、其他股份转让情况

　　（一）与湖南金天科技有限责任公司的协议

　　新兴科技在将所持20,000,000股力元新材股份出让给科力远的同时，还拟将剩余的5,109,300股出让给湖南金天科技有限责任公司，该股份占力元新材股本总额的4.13%。金天科技与新兴科技已于2006年5月15日签订《股权转让协议书》。

　　1、转让价格及支付

　　（1）转让价格：在力元新材截至2005年12月31日经审计的每股净资产2.453元的基准上，按每股净资产溢价13.5%。本次股权转让价格为每股2.784元，转让价款总计为1422.41万元。

　　（2）股份转让款的支付：

　　本协议生效后10日内，由金天科技支付1422.41万元至证券登记结算机构指定的银行账户；如本次转让不能完成或终止，新兴科技应在该事实发生之日起10日内退还金天科技的转让款加同期银行存款利息。

　　2、股份的过户

　　新兴科技应在金天科技支付股份转让款的同时委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司临时保管目标股份，本协议书生效并金天科技支付完全部转让款后15日内，新兴科技应协助金天科技共同至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理此次股份转让的目标股份的登记过户手续。

　　（二）金天科技基本情况

　　湖南金天科技有限责任公司成立于1996年，注册资本3000万元，法定代表人：周慧。公司系湖南湘投控股集团公司全资子公司，为国有独资公司。公司被湖南省科学技术厅认定为投资与服务类高新技术企业。

　　金天科技经营范围：金属粉体新材料及计算机软件的开发；经销普通机械、电器机械及器材、五金、化工产品（不含危险及监控化学品）、建筑材料（不含硅通胶）、针织品及政策允许的矿产品、农副产品；提供经济信息咨询服务（不含中介）；高科技项目的投资与合作。

　　金天科技经目前拥有5家子公司：湖南金天铝业高科技有限公司、湖南金天生康科技有限公司、长沙国家高新区生康科技开发有限公司、湖南美姬生物技术有限公司（中澳合资）、邵阳金天肿瘤放射医疗管理有限公司。

　　第三章 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　一、收购人及控股股东前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　收购人科力远及钟发平先生在提交本报告书之日前六个月内不存在买卖力元新材挂牌交易股份的行为。

　　二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在提交本报告书之日前六个月内买卖力元新材挂牌交易股份的情况

　　（1）收购人钟发平之妻罗燕于2006年2月28日以4.26元/股价格买入力元新材1000股，2006年3月1日以4.5元/股价格卖出。

　　（2）收购人科力远监事涂淑琴之丈夫罗宗国于2006年2月28日以4.26元/股价格买入力元新材1000股，2006年3月1日以4.45元/股价格卖出；2006年3月31日以4.6元/股价格买入力元新材2400股，2006年4月4日以4.78元/股价格卖出。

　　针对上述情况，科力远及时对上述事项进行了处置。2006年6月26日，科力远出具《关于对有关人员买卖长沙力元新材料股份有限公司挂牌交易股份行为处理情况的说明》：“通过本公司有关董事、监事对其直系亲属人员做了有关批评和说明工作，并对上述行为进行了如下处理：责令上述两人将获利所得共计862元人民币交付给力元新材，并对两人处以五倍的罚款。罚款共计5172元人民币一并交付力元新材，由力元新材公司全体股东享有。本公司并已要求所有董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不得买卖力元新材股票，违者将给予严厉处分和处罚。”

　　根据力元新材出具的证明及有关收据，力元新材已经收到罗燕、罗宗国两人买卖股票获利所得及科力远对两人的罚款。

　　本次收购的专项法律顾问、财务顾问认为：

　　在《收购报告书》签署日前六个月之内，虽然存在两名科力远董事、监事直系亲属人员买卖力元新材流通股股票的行为，但买卖数量及获利金额极小，危害显著轻微，科力远并采取了切实的整改措施，将有关收益及罚款交付力元新材由该公司全体股东享有，上述买卖行为对本次股权转让将不构成实质性法律障碍。

　　收购人科力远其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在提交本报告书之日前六个月内不存在买卖力元新材挂牌交易股份的情况。

　　第四章 与上市公司之间的重大交易

　　一、收购人及关联方2002-2005年期间，与被收购人发生的所有交易情况

　　（一）收购人科力远及关联方2002-2005年期间，与被收购人发生的销售商品的交易情况

　　2002--2005年，科力远与上市公司销售商品的关联交易为：上市公司向科力远在日常交易中销售了泡沫镍产品及边角料；2002年6月—2003年8月期间上市公司向科力远销售了电解镍。

　　注：2005年、2004年、2003年数据为力元新材审计数据，2002年数据为力元新材统计数据

　　1、关联交易的情况说明：

　　（1）关联交易的必要性：

　　A:是科力远、力元新材确保正常生产经营的需要；

　　B:力元新材为全球最大的泡沫镍生产商，产品具有性价比优势，大部分电池生产商均在力元新材采购；

　　C:地理位置比较近，两家公司均在湖南省境内，具有运输便捷的优势。

　　综上所述，力元新材与科力远发生产品购销关联交易是力元新材为了拓展公司产品市场，提高公司主营业务收入和经营业绩的行为，因此科力远与力元新材的关联交易确有必要。

　　（2）关联交易的履行程序

　　力元新材于2003年9月18日在上海证券交易所上市，上市后力元新材对所有的关联交易进行了规范，分别于2004年1月1日、2005年1月1日与科力远签署了《产品销售协议》，履行程序如下：

　　A:2005年度：《关于与湖南科力远高技术有限公司签订2005年度购销关联交易合同的议案》经力元新材第一届董事会第二十次会议审议通过，并经2005年度股东大会审议通过。力元新材股东、董事钟发平先生，在董事会对该议案表决时主动回避，放弃表决权，并在2005年度股东大会上对相关议案放弃投票权。

　　力元新材独立董事于董事会召开前对该议案进行了审核，同意将其提交董事会讨论，并发表独立意见，认为：“公司与湖南科力远高技术有限公司发生产品购销关联交易，将有利于拓展公司产品市场，加速公司资金周转，提高公司主营业务收入和经营业绩，为公司带来较好的经济效益，符合全体股东的根本利益。”

　　B:2004年度：《关于与湖南科力远高技术有限公司签订2004年度购销关联交易合同的议案》经力元新材第一届董事会第十二次会议审议通过。力元新材股东、董事钟发平先生，在董事会对该议案表决时主动回避，放弃表决权。

　　力元新材与科力远实际累计发生关联交易总额如超过净资产的5%（约1500万元），则必须提交股东大会审议通过后，方可实施。

　　独立董事于董事会召开前对该议案进行了审核，同意将其提交董事会讨论，并发表独立意见，认为：“本人认为，公司与湖南科力远高技术有限公司发生产品购销关联交易，将有利于拓展公司产品市场，加速公司资金周转，提高公司主营业务收入和经营业绩，为公司带来较好的经济效益，符合全体股东的根本利益。该项关联交易是分别由公司商务部对客户进行资信调查、技术部进行技术评审、财务部进行成本核算、市场定价后，并结合公司的实际生产能力而确定。定价的依据及程序合理，董事会就该事项审议表决的程序合规，同意长沙力元新材料股份有限公司与湖南科力远高技术有限公司签订、实施2004年度产品购销关联交易合同。”

　　（3）关联交易资金往来情况

　　根据湖南开元有限责任会计师事务所出具的开元所专审字（2006）第 044 号

　　《关于长沙力元新材料股份有限公司大股东及其他关联方资金占用情况的专项审计意见》，截止2005年12月31日，科力远占用力元新材资金余额为1,268.71万元，占用性质为经营性，没有非经营性占用的情况。

　　根据力元新材2006年4月17日出具的关联交易往来说明，截至2006年3月31日，力元新材对科力远的应收账款余额为474.68万元，全部为未到期账款。

　　（4）关联交易对力元新材的影响

　　A：上述关联交易拓展了力元新材产品市场，加速了力元新材资金周转，提高了力元新材主营业务收入和经营业绩；

　　B：上述关联交易的定价依据及程序合理，审议决策程序合规，有利于提高力元新材主营业务收入和经营业绩，为力元新材带来较好的经济效益，未损害力元新材利益。

　　C：上述关联交易占力元新材产品销售总额比重较小，力元新材主要业务不会因此对科力远形成依赖，对力元新材独立性将不构成影响。

　　2、收购人及关联方2002-2005年，与被收购人发生的日常交易中泡沫镍的销售情况说明

　　（1）2002-2005年泡沫镍关联交易的数量情况

　　注：以上金额为含税金额

　　（2）2002-2005年泡沫镍关联交易的定价原则

　　A:2004-2005年泡沫镍关联交易的定价原则

　　根据力元新材与科力远签署的《产品销售协议》，上述关联交易的价格为：“根据镍价波动对价格进行调整。具体执行价格再按照市场情况进行相应调整，但不得低于力元新材同类产品同时期的平均价格。”在实际销售时，双方根据《产品销售协议》按具体销售情况签署了《产品购货合同》，明确了销售价格。

　　力元新材销售给科力远泡沫镍的价格处于中低水平，主要考虑地理位置比较近，运输成本低。

　　B:2002-2003年泡沫镍关联交易的定价原则

　　根据力元新材与科力远签署的《产品购销合同》及力元新材出具的《关于2002--2003年力元新材向科力远销售泡沫镍的定价情况》说明，其销售价格随当时的电解镍市场行情而变动。

　　力元新材销售给科力远泡沫镍的价格处于中低水平，主要考虑地理位置比较近，运输成本低。

　　3、收购人科力远及关联方在2002年-2004年期间，与被收购人发生的泡沫镍边角料的销售情况说明

　　（1）2002-2005年泡沫镍边角料关联交易的数量情况

　　2002-2005年期间，力元新材向科力远累计销售泡沫镍边角料的数量为228,467公斤，总金额为10,894,798元。2004、2005年力元新材向没有向科力远销售泡沫镍边角料。

　　（2）泡沫镍边角料关联交易的定价情况

　　2002-2003年期间，力元新材泡沫镍边角料主要销往科力远（占力元新材泡沫镍边角料总销售量的90%以上）。定价方式为根据电解镍的市场价格，随行就市。

　　4、收购人科力远及关联方在2002年6月-2003年8月期间，与被收购人发生的电解镍的销售情况说明

　　科力远在2002年6月至2003年8月期间从力元新材购买了总计272,974.5公斤电解镍。上述电解镍中:207,588.5公斤（占购买量的76.05%）系根据科力远与力元新材签署的《代购合同》，由力元新材为科力远向金川集团有限公司代购；65,386公斤（占购买量的23.95%）系力元新材从国外进口电解镍后转售给科力远。

　　具体情况如下：

　　（1）根据《代购合同》，科力远从上市公司购买电解镍的数量及定价情况

　　2002年7月15日，力元新材与科力远签署《代购合同》，合同自2002年8月1日生效，有效期为两年。

　　在实际销售时，双方根据《代购合同》按月份签署了购买镍板（即电解镍）的具体《订货合同》。

　　A:根据《代购合同》，科力远从力元新材购买电解镍的数量

　　根据《订货合同》，科力远从力元新材购买电解镍的总数量为207,588.5公斤，总金额为16,241,658.05元。其中2002年科力远从力元新材购买电解镍的数量为76,618.5公斤，总金额为5,360,822.55元；2003年科力远从力元新材购买电解镍的数量为130,970公斤，总金额为10,880,835.5元；2004年科力远没有与力元新材发生代购电解镍的情况。

　　B:科力远从力元新材购买电解镍的定价情况

　　根据《代购合同》，电解镍的转卖价格为力元新材当月平均采购成本（含采购价格、运杂费、保险费等，不含剪切加工费），作为长沙交货价格。力元新材为科力远提供全额增值税发票。

　　（2）力元新材从国外进口电解镍后转售给科力远的数量及定价情况

　　A:力元新材从国外进口电解镍后转售给科力远的数量

　　力元新材从国外进口电解镍后转售给科力远电解镍的总数量为65,386公斤，其中2002年、2004年科力远没有从力元新材购买进口电解镍的情况；2003年科力远从力元新材购买进口电解镍的数量为65,386公斤，总金额为4,861,809.5元。

　　B:力元新材从国外进口电解镍后转售给科力远的定价

　　力元新材从国外进口电解镍后转售给科力远的定价根据力元新材当月从国外直接采购电解镍的平均价格（平均成本含各种运杂税费、保险费等）确定。

　　（二）2004-2005年度收购人科力远及关联方与被收购人发生的其他关联交易情况

　　1、2004年11月7日，力元新材为科力远在招商银行长沙市分行提供4500万元最高额不可撤销担保

　　2004年11月7日，科力远与招商银行长沙市分行签署授信协议（编号：2004年授字48号），协议约定招商银行长沙市分行向科力远提供总额人民币4500万元（含等值外币）的授信额度，其中流动资金3000万元，票据贴现1500万元。根据该《授信协议》，力元新材为科力远在招商银行长沙市分行提供4500万元担保，科力远实际贷款金额为3000万元。2005年8月8日，科力远归还上述3000万元的贷款。

　　2、2004年6月30日，科力远为力元新材在上海浦东发展银行长沙分行提供6000万元最高额不可撤销担保

　　2004年6月30日，力元新材与上海浦东发展银行长沙分行签署《授信协议》（编号：CS1004号），协议约定上海浦东发展银行长沙分行向力元新材提供总额人民币6000万元（含等值外币）的授信额度。授信期限为一年， 即从2004年6月30日起到2005年6月30日至。根据该《授信协议》，科力远为力元新材在上海浦东发展银行长沙分行提供6000万元不可撤销担保。目前该协议已经履行完毕。

　　（三）收购人钟发平与力元新材在2002-2005年关联交易情况

　　收购人钟发平从1999年至2004年12月期间，在力元新材担任总经理，在力元新材领取了薪酬。领取了薪酬情况如下：2002年年薪11万元、2003年年薪 11万元、2004年年薪13万元，2004年12月,钟发平辞去力元新材总经理职位后，没有在力元新材领取任何薪酬。

　　除此上述情况，收购人钟发平与力元新材没有其他尚未披露的关联交易情况。

　　二、收购人科力远董事、监事、高级管理人员在报告书签署之前二十四个月内，没有与力元新材发生交易的情况。

　　三、截至本报告书签署之日前二十四个月内，收购人与力元新材的董事、监事、高级管理人员并未进行任何合计金额超过5万元人民币以上的交易。

　　四、本次收购完成后，收购人将按照有关法律法规和力元新材《公司章程》的规定，更换力元新材部分董事、监事、高级管理人员，但不存在对力元新材董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他类似安排。

　　五、收购人及其实际控制人、关联方不存在对力元新材有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第五章    资金来源

　　一、本次收购支付的资金总额、资金来源及支付方式

　　根据《股份转让协议书》的约定，科力远受让新兴科技20,000,000股份应支付的资金总额为5,568万元，全部以现金方式支付。本次协议收购的资金全部来源于科力远自有资金。

　　为筹集本次收购资金，2006年4月24日，科力远的股东钟发平、罗天翼、徐春华与湖南非凡置业发展有限公司签订《增资扩股协议》，湖南非凡置业发展有限公司以货币资金5,500万元向科力远增资5,500万元注册资本。

　　（一）《增资扩股协议》主要内容

　　1、增资扩股的金额

　　科力远原股东均同意湖南非凡置业发展有限公司以货币资金5,500万元向科力远增资扩股。本次增资扩股完成后，科力远的注册资本变更为10,500万元。2006年10月20日，科力远完成工商变更登记。

　　2、增资后持股比例

　　本次增资扩股完成后，各股东占注册资本的比例如下：钟发平占注册资本的54%，湖南非凡置业发展有限公司占注册资本的25%，罗天翼占注册资本的15%，徐春华占注册资本的6%。

　　（二）出资情况

　　2006年10月11日，湖南潇湘有限责任会计师事务所出具了潇湘内验字（2006）第023号《验资报告》，验证截至2006年10月11日止，科力远已收到非凡置业缴纳的货币资金5500万元整。

　　（三）本次增资扩股的影响

　　本次增资扩股完成后，钟发平占科力远注册资本的54%，其科力远控股股东地位未发生变化。

　　二、关于资金来源的声明

　　科力远及其控股股东钟发平先生声明：本收购人本次收购资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，也不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得收购资金的情形。

　　三、本次股份转让价款的支付

　　根据《股份转让协议书》的约定，股份转让款的支付方式为：

　　本次股份转让价款人民币5，568万元，待本次转让获得证监会无异议后10日内，由科力远支付至证券登记结算机构指定的银行账户；如本次转让不能完成，新兴科技应在该事实发生之日起10日内退还科力远的转让款。

　　第六章 后续计划

　　一、本次收购的目的和意义

　　本次上市公司收购行为是收购人钟发平先生为谋求对力元新材的控制权，主要意义如下：

　　1、 有利于力元新材的经营业绩稳定和实现可持续发展

　　力元新材主营业务为连续化带状泡沫镍的生产和销售，近年来由于其原材料镍价的持续上涨，加之产品较为单一，抵抗市场需求变化的能力不强，利润增长空间受到压缩，迫切需要进行技术创新及寻找新的利润点。力元新材目前的实际控制人华天集团主要经营范围是酒店业、旅游业等。两者主营业务没有任何关联，华天集团无法为力元新材的技术创新及寻找新的利润点提供实质帮助。

　　科力远主营业务为镍氢、镍镉电池的开发、生产与销售，被湖南省科学技术厅认定为“高新技术企业”，已通过多项国际认证，具有较强的研发实力。本次收购完成后，为了保证力元新材的经营业绩稳定和实现力元新材可持续发展，收购人及其控股股东钟发平先生将以力元新材为平台，充分发挥自身及下属企业的研发优势，立足电池材料和电池行业，坚持以技术创新带动产品开发，以产品开发带动市场开拓，以市场开拓带动企业发展的经营理念，纵向延伸，横向整合，以带动区域经济和相关产业的发展，争取将力元新材创建成为全球最大、最具竞争力的电池综合材料供应商之一，实现力元新材的可持续发展。

　　2、是调动以技术出资股东积极性的需要

　　钟发平先生是力元新材的原创股东之一，又是力元新材的核心技术提供者，拥有“连续化带状泡沫镍整体电镀槽”、“电池负极板板成型浆的备制方法”等10余项国家专利及专利申请。钟发平先生及其领导下的管理团队具有较强的创业激情和科技创新能力，在新能源方面也更容易把握市场先机。力元新材作为一家高技术企业，技术和人才是其发展和壮大、做大作强的根本，通过股权转让，有利于充分调动以技术出资股东钟发平及其团队的积极性，将科学成果尽快转化为生产力，实现力元新材的快速发展。

　　因此，通过本次收购，有利于力元新材技术的不断创新和可持续性发展，有利于高科技团队自己当家作主，走科技发展之路，实现科技强司的发展战略。

　　二、本次收购完成后的后续计划

　　（一）有无继续购买或处置已持有的上市公司股权的计划

　　1、关于购买和处置已持有的上市公司股权的计划

　　收购人科力远及钟发平先生目前均无继续购买力元新材股份的计划，但不排除在出现他人恶意收购或收购人及其控股股东基于加强力元新材的控制力度考虑而增持力元新材股份的可能性。若收购人及其控股股东就增持力元新材股份作出实质性安排或举动，将严格按照中国证监会和交易所的信息披露规则履行信息披露义务。

　　收购人承诺：本人及所控制的湖南科力远高技术有限公司所持有的力元新材股份在今后五年不得转让。”

　　2、关于股权分置改革的安排

　　收购人科力远及钟发平先生承诺：将与新兴科技积极协商，共同拟订力元新材股权分置改革方案，并全力推进股权分置改革工作。

　　（二）上市公司的主营业务有无改变或重大调整的计划

　　本次收购完成后，力元新材的主营业务不会改变或进行重大调整，公司主营业务继续为连续化带状泡沫镍的生产、销售和技术咨询，主要产品仍然为电池用连续化带状泡沫镍。但随着公司研发能力的不断增强，会逐步向穿孔镀镍钢带，储氢合金、动力型镍电池，高性能负极材料等其他新型电池及材料方面横向系列和纵向深度发展。

　　（三）是否拟对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策

　　截至本收购报告书签署之日，收购人科力远及钟发平先生没有对力元新材的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似重大决策的计划，但不排除收购人在适当的时机将自己的专利技术和电池资产逐步注入力元新材，以帮助力元新材打通“电池材料－电池产品”的产业链，促进力元新材的可持续发展。

　　（四）是否拟改变上市公司现任董事会或者高级管理人员的组成

　　本次收购完成后，收购人将按照有关法律法规和力元新材《公司章程》的规定，更换力元新材部分董事、监事和高级管理人员。

　　收购人与力元新材的其他股东之间没有就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

　　（五）是否拟对上市公司的组织结构做出重大调整

　　截止本收购报告书签署之日，收购人对力元新材组织结构没有作重大调整的计划。

　　（六）是否拟修改上市公司章程

　　截止本收购报告书签署之日，收购人没有修改力元新材章程计划。本次收购完成后，收购人将按照有关法律法规对力元新材《公司章程》中股权结构情况进行修改。

　　（七）是否与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排

　　截止本收购报告书签署之日，收购人没有与其他股东之间就力元新材其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排。

　　（八）其他对上市公司有重大影响的计划

　　截止本收购报告书签署之日，收购人无其他对力元新材有重大影响的计划。

　　第七章 对上市公司的影响分析

　　一、关于本次收购对被收购公司控制权的影响

　　截止本报告书签署之日，湖南新兴科技发展有限公司、成都银河动力股份有限公司、钟发平、上海三湘（集团）有限公司、广东新锐投资有限公司、湖南天联复合材料公司分别持有力元新材20.3%、20.3%、12.18%、6.77%、4.06%、4.06%的股份。由于华天集团为湖南新兴科技发展有限公司、成都银河动力股份有限公司的实际控制人，故华天集团实际控制力元新材40.6%股份，为力元新材实际控制人。

　　本次收购完成后，收购人钟发平先生直接或间接控制的力元新材股份为28.35%；华天集团在完成本次收购和与金天科技的股权转让之后，其控制力元新材股份下降为20.3%,钟发平先生取代华天集团成为力元新材的实际控制人。

　　二、关于本次收购完成后对力元新材独立性的影响

　　本次收购完成后，钟发平先生将成为力元新材的实际控制人，力元新材将能够保持人员、财务、资产、业务、机构的独立，完全具备业务的独立经营能力。

　　为保证上市公司的独立运作，收购人出具了与上市公司实行“五分开”的承诺函：“承诺在作为力元新材的股东和实际控制人期间，将严格遵守国家有关法律法规的规定和中国证监会的有关要求以及力元新材的《公司章程》的规定行使股东、实际控制人的权力并承担相应义务，与力元新材在人员、财务、机构、资产、业务等方面相互独立。”

　　（一）本次收购完成后，上市公司人员、资产、财务独立情况

　　1、人员独立情况

　　（1）在劳动、人事及工资管理上完全独立。上市公司与科力远的办公机构及生产经营场所分开，不存在“两块牌子，一套人马”、混合经营、合署办公的情况；

　　（2）上市公司的经理、副经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在科力远担任除董事以外的行政职务；

　　（3）科力远及其控股股东钟发平向上市公司推荐董事、经理人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定，确保董事会和股东大会做出的人事任免决定均能有效执行。

　　2、本次收购完成后，资产独立情况

　　（1）上市公司对资产拥有完整的所有权；

　　（2）上市公司资产与科力远的资产严格分开，并完全独立运营。

　　3、本次收购完成后， 财务独立情况

　　（1）上市公司保持独立的财务会计部门，保证独立的会计核算体系和财务管理制度；

　　（2）上市公司开设独立的银行账户，不存在与科力远共用银行帐号的情况，不存在将资金存入科力远或其它关联方控制的财务公司或结算中心账户的情况；

　　（3）上市公司能独立做出财务决策，不存在科力远干预上市公司资金运用的情况。

　　（二）本次收购完成后，上市公司独立经营情况

　　上市公司拥有独立的经营管理系统，由上市公司的股东大会、董事会和高管人员自主决定上市公司的重大投资决策、重要财务决策，自主建立对高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制，确保内部控制制度的完整性、合理性和有效性。科力远除依法行使股东权利外，不对上市公司的正常经营活动进行干预。

　　本次收购完成后，上市公司具有独立的经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍然保持独立。

　　三、本次收购完成后，与上市公司关联交易的情况说明

　　（一）收购人与上市公司之间存在着关联交易的情况

　　本次收购前，收购人科力远与上市公司之间存在着日常经营性的关联交易（见本报告书第四章披露的有关情况），对于该等关联交易，上市公司一直依据相关法规及上交所的交易规则、《公司章程》的有关规定进行审议、批准和披露。本次收购完成后，收购人科力远与上市公司之间仍将存在该等日常经营性的关联交易。对于收购人科力远与上市公司之间的关联交易，科力远将严格按照有关法律法规、《公司章程》的规定进行，保证关联交易决策经济合法、交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，不会损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。

　　（二）收购人与力元新材就未来关联交易的解决方案

　　收购人承诺：“本公司将尽量避免并减少与力元新材之间的关联交易，若有对与力元新材必须发生的关联交易，将严格遵循商业原则，关联交易的价格不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，并按照力元新材有关关联交易的决策程序履行相应审批程序”。

　　本次收购的专项法律顾问认为：

　　（1）收购人与力元新材目前存在的重大关联交易为科力远向力元新材采购原材料，科力远已就该重大关联交易与力元新材签署协议，该等协议符合《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国民法通则》规定的等价有偿、平等自愿的原则，在订立时不存在显失公平的情形；该重大关联交易履行了力元新材的决策程序，符合力元新材《章程》及该公司关联交易决策程序的有关规定，合法有效；上述重大关联交易没有损害力元新材及其中小股东利益。

　　（2）收购人已就与力元新材未来可能发生的关联交易如何避免损害力元新材及其中小股东利益做出了有效承诺。

　　本次收购财务顾问认为：

　　“收购人与力元新材之间存在日常经营性的关联交易。上述关联交易履行了相关法律程序，关联交易价格公允，收购人已就与力元新材未来可能发生的关联交易如何避免损害力元新材及其中小股东利益做出了有效承诺。不存在损害力元新材的利益。”

　　四、关于同业竞争

　　（一）收购人与力元新材目前不存在同业竞争情况

　　科力远的经营范围：新材料、新能源的研究、开发、生产与销售（国家有专项规定的除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。专营业务为镍氢、镍镉电池的生产与销售。

　　力元新材的经营范围：连续化带状泡沫镍产品、电池及相关材料的生产、销售并提供相关技术咨询（不含中介）服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务，本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和‘三来一补’业务。目前主要从事连续化带状泡沫镍的生产、销售和技术咨询，主要产品为电池用连续带状化泡沫镍。

　　故此，本次收购前，收购人与力元新材之间存在产业链上下游的关系，不存在同业竞争关系。

　　（二）收购人与力元新材可能存在同业竞争的解决方案

　　收购人承诺：“收购人及其他直接或间接受收购人控制的企业将不开展任何与力元新材及力元新材直接或间接控制的企业构成实质性竞争的经营业务；收购人及其他直接或间接受收购人控制的企业亦不投资控股与该等业务构成实质性竞争的经济实体，任何此类投资、收购与兼并事项都将通过力元新材及力元新材直接或间接控制的企业进行”。

　　本次收购的专项法律顾问认为：

　　“收购人目前与力元新材之间目前不存在同业竞争的情形，并已就避免未来与力元新材产生同业竞争作出了有效承诺。”

　　本次收购财务顾问认为：

　　“收购人与上市公司之间不存在现实的同业竞争情况，对于潜在的同业竞争可能，湖南科力远高技术有限公司及其实际控制人钟发平做出了避免同业竞争的承诺，该承诺能切实、有效避免同业竞争”。

　　第八章 收购人的财务资料

　　一、财务审计报告

　　财务报表的编制原则及注册会计师意见:

　　深圳南方民和会计师事务所有限责任公司接受科力远的委托，对科力远2005年12月31日的资产负债表及2005年度的利润及利润分配表和现金流量表和2004年12月31日、2003年12月31日、2002年12月31日的资产负债表及2004年度、2003年度、2002年度的利润及利润分配表和2004年度现金流量表进行了审计，并出具了深南财审报字（2006）第CA1-045号、深南财审报字（2005）第CA249号标准无保留意见的审计报告。

　　深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的深南财审报字（2006）第CA1-045号《审计报告》意见为：

　　“湖南科力远高技术有限公司全体股东：

　　我们审计了后附的湖南科力远高技术有限公司（以下简称科力远公司）2005年12月31日的资产负债表及2005年度的利润及利润分配表。这些会计报表的编制是科力远公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

　　我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

　　我们认为，上述会计报表符合国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允反映了科力远公司2005年12月31的财务状况以及2005年度的经营成果。”

　　二、 财务会计信息

　　（一）资产负债表                                        单位：元

　　（二）利润表及利润分配表单位：元

　　（三）现金流量表（2005年度）     单位：元

　　现金流量表(补充资料)单位：元

　　第九章    其他重大事项

　　2006年4月19日，力元新材并列第一大股东银河动力股份有限公司与新中美盛实业有限公司签订《股份转让协议意向书》。根据该股份转让协议意向书，银河动力股份有限公司将其合法持有的力元新材25,109,300股股份（占力元新材总股本的20.30%）转让给新中美盛实业有限公司。

　　2006年4月19日，力元新材并列第一大股东新兴科技与湖南金天科技有限责任公司签订《股份转让协议意向书》；2006年5月15日，上述双方签订《股份转让协议书》，根据该股份转让协议书，新兴科技在将合法持有的力元新材5,109,300股股份（占力元新材总股本的4.13%）转让给湖南金天科技有限责任公司。

　　收购人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　湖南科力远高技术有限公司

　　法定代表人：            

　　签署日期: 年 月 日

　　收购人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　收购人：                    

　　签署日期: 年 月 日

　　财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　财富证券有限责任公司(章)

　　法定代表人(或授权代表)：            

　　项目负责人：            

　　签署日期:     年 月    日

　　律师及律师事务所声明

　　本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　湖南启元律师事务所(章)

　　负责人：                    

　　经办律师：                

　　签署日期:    年 月    日

　　第十章    备查文件

　　一、收购人的工商营业执照和税务登记证；

　　二、收购人董事、监事、高级管理人员的身份证明；

　　三、收购人关于收购上市公司的股东大会决议；

　　四、收购人最近三年会计年度经审计的财务会计报告；

　　五、收购人关于资金来源的声明；

　　六、收购人与上市公司之间在报告日前二十四个月内发生的相关交易的协议、合同；

　　七、收购人与新兴科技签署的《股份转让协议书》；

　　八、收购人关于本次收购事宜的情况说明；

　　九、报送本次收购材料前六个月内，收购人及其实际控制人、收购人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属持有或买卖被收购公司股票的说明及相关证明；

　　十、收购人科力远及钟发平先生关于本次协议收购的应履行的义务承诺和声明；

　　十一、《增资扩股协议》。

　　本收购报告书及上述备查文件中备置于长沙力元新材料股份有限公司。

　　本收购报告书将刊登于《上海证券报》。

　　编号：临2006-030

　　长沙力元新材料股份有限公司收购报告书