代码：600358 股票简称：国旅联合 编号：2006-临027 国旅联合股份有限公司关于出让深圳市
思乐数据技术有限公司20％股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容（收购、出售或债务重组；交易标的名称；交易金额及其他负担等 ）以8000万元人民币的价格，出让深圳市思乐数据技术有限公司20％股权至在英属处女群岛注册的Silver Track Ltd公司。
● 是否为关联交易及关联股东回避事宜
本次交易为非关联交易
● 对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
（一）有利于公司实施“集中资源发展温泉主业，尽早形成公司核心竞争能力”的发展战略，为公司在温泉旅游开发主业上的进一步扩张提供有力的资金保障；
（二）有利于实现公司资本投资收益；
● 需提请投资者注意的其他事项
本次交易实施尚需本公司股东大会及深圳市思乐数据技术有限公司股东会批准《股权转让协议书》，且深圳市思乐数据技术有限公司其他股东同意放弃就受让股权的优先受让权。
一、交易概述
2006年11月12日，国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”或“我司”）与Silver Track Ltd公司在北京签署了《股权转让协议书》，以8000万元人民币的价格，出让公司持有的深圳市思乐数据技术有限公司（以下简称“深圳思乐”）20％股权至Silver Track Ltd公司。
该次交易不构成关联交易。
公司董事会2006年第1次会议于2006年11月18、19日在重庆召开。应参会董事11人，实参会董事 11人，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。与会董事审议了关于《关于转让深圳市思乐数据技术有限公司股权并提交公司2006年第1次临时股东大会审议的议案》，经与会董事表决，以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。
与会独立董事就该议案发表了独立意见：本次交易国旅联合收益明显，有利于主业的进一步发展。考虑到《股权转让协议书》约定的股权转让款支付方式，我们认为支付的或有风险较小。
二、 交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
公司名称：Silver Track Ltd
成立日期：2006年8月28日
注册地址：Palm Grove House ，P.O.Box438，Road Town，Tortola，British Virgin Islands.（英属处女群岛）
注册资本：5000美元
股东姓名：肖徽荣
Silver Track Ltd自成立后即派代表与我司接洽，表达了其长期看好国内彩票业的发展，欲通过收购深圳思乐股权进入国内彩票业的意向，并提出了通过对股权转让款支付方式的约定来回避支付的或有风险。（详见本文四、交易合同的主要内容及定价情况）
Silver Track Ltd与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系； Silver Track Ltd与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。
三、交易标的基本情况
深圳思乐股权结构如下表：
其中，国旅联合股份有限公司设立于1998年12月，注册地点：江苏南京，注册资本43200万元，主营：旅游产业投资、旅游信息服务等；深圳乐彩科技有限公司设立于2006年3月，注册地点：深圳市，注册资本1000万元，主营：软件开发、电子设备制造等。深圳思乐有优先受让权的其他股东尚未放弃优先受让权。
截止2006年10月31日，深圳思乐经审计的资产总额191,063,704.23元，负债总额59,344,723.62元，应收款项总额50,674,161.75元，净资产131,718,980.61元，主营业务收入138,609,235.20元，主营业务利润58,772,583.87元，净利润30,883,502.92元。
本次出让的交易标的已经具有从事证券业务资格的中喜会计师事务所有限责任公司审计，审计基准日为2006年10月31日。
审计报告全文见上交所网站：http://www.sse.com.cn
四、交易合同的主要内容及定价情况
交易金额:8000万元。
支付方式及时间：Silver Track Ltd应于《股权转让协议书》生效日起3个工作日内支付人民币500万的定金给甲方，方可开始进行股权转让的工作。剩余的股权转让款，分两次支付完毕，第一次应在2007年1月31日前支付2000万元，第二次应在办理思乐公司股权变更工商手续的当日或在2007年3月31日前支付6000万元，所付定金在最后一次付款中冲减。
协议生效日：指下列条件全部满足之日：
（1) 本协议由协议各方法定代表人或授权签署人正式签署；
（2）本协议得到甲方法定权力机构批准；
（3）思乐公司股东会批准《股权转让协议书》，思乐公司其他股东同意放弃就受让股权的优先受让权。
本次转让以经审计的深圳思乐净资产值为依据，溢价超过三倍，成交价格与帐面值、评估值差异较大，主要是由于Silver Track Ltd看好国内彩票业的长期发展。
考虑到《股权转让协议书》约定的股权转让款支付方式，董事会认为该等款项收回的或有风险较小。
五、收购、出售资产的目的和对公司的影响
本次转让预计将给公司带来3328万元的投资收益，转让股权的目的及对公司的影响主要有以下几个方面：
（一）有利于公司实施“集中资源发展温泉主业，尽早形成公司核心竞争能力”的发展战略，为公司在温泉旅游开发主业上的进一步扩张提供有力的资金保障；
（二）有利于实现公司资本投资收益；
六、备查文件目录
1．董事会决议
2．经签字确认的独立董事意见
3．《股权转让协议书》
特此公告。
国旅联合股份有限公司董事会
二○○六年十一月二十八日
代码：600358 股票简称：国旅联合 编号：2006-临028
国旅联合股份有限公司
董事会二○○六年第四次会议暨召开
2006年第一次临时股东大会的决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
国旅联合股份有限公司董事会2006年第4次会议于2006年11月8日以传真及电子邮件方式通知了公司全体董事、监事及高级管理人员，并于2006年11月18日、19日在重庆召开。会议应到董事11人，实到董事 11人。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。与会董事审议了《关于提请召开公司2006年第1次临时股东大会的议案》，经与会董事表决，通过了如下决议：
一、以 11 票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于提请召开公司2006年第1次临时股东大会的议案》
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司拟定于2006年12月28日（星期四）上午9：30在南京召开公司2006年第1次临时股东大会。股权登记日拟定于2006年12月22日（星期五）。
（1）2006年第1次临时股东大会主要审议以下议案：
《关于公司转让深圳市思乐数据技术有限公司20％股权的议案》
（2）参加会议方法
1、凡2006年12月22日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加。因故不能出席者，可委托代理人出席本次会议；
2、公司董事、监事和高级管理人员列席会议；
3、请符合上述条件的股东于2005年12月27日（星期三）9:00---17:00持股东帐户卡原件及复印件、本人身份证原件及复印件、如代理人出席请携带委托人的授权委托书、委托人身份证复印件、代理人身份证原件及复印件至本公司董事会秘书处登记。异地股东可用信函或传真方式登记。
公司地址：南京市汉中路89号金鹰国际商城18层A座
邮 编：210029
联系人：阎晨光 电话：（025）84700026 传真：（025）84711172
江学军 电话：（025）84711172；84700028—622
4、会议召开时间：2006年12月28日上午9：30。会期半天，与会股东交通、食宿费用自理。
特此公告
国旅联合股份有限公司董事会
二○○六年十一月二十八日
附件一：《授权委托书》
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席国旅联合股份有限公司2006年第1次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
股东帐号： 持股数：
被委托人签名： 身份证号码：
委托日期：
审 计 报 告
中喜审字（2006）第02254号
深圳市思乐数据技术有限公司全体股东：
我们接受委托，审计了深圳市思乐数据技术有限公司（以下简称“贵公司”）2006年10月31日的资产负债表、2006年1-10月利润表和现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司2006年10月31日的财务状况、2006年1-10月的经营成果和现金流量。
中喜会计师事务所 中国注册会计师 孟德荣
有限责任公司
中国注册会计师 林德全
中国 北京
2006年11月16日