股票代码：600482 股票名称：风帆股份 编号：临2006-025

　　风帆股份有限公司2006年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　●本次会议无否决或修改提案的情况；

　　●本次会议无新提案提交表决；

　　一、会议召开情况：

　　1、现场会议召开时间：2006年11月28日(星期二）09：30

　　网络投票时间： 2006年11月28日上午09：30—11：30

　　2006年11月28日下午13：00—15：00

　　2、现场会议召开地点：保定市亚华大酒店

　　3、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　4、召集人：公司董事会

　　5、主持人：公司董事长陈孟礼先生

　　6、本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

　　二、会议出席情况：

　　参加本次临时股东大会表决的股东及股东授权代表共161人，代表股份118,499,826股，占公司总股本的54.36％。

　　其中，出席现场会议并投票的股东及股东授权代表共计16人，代表股份112,367,243股，占公司总股本的51.54%；参加网络投票的股东及股东授权代表145人，代表股份6,132,583股，占公司总股本的2.81%。

　　公司董事会、监事会、经理层成员及公司聘请的见证律师出席了本次临时股东大会的现场会议。

　　三、本次议案的审议及表决情况

　　本次审议的议案如下：

　　1、公司《关于符合非公开发行股票条件的议案》；

　　2、公司《关于2006年非公开发行股票方案的议案》，该议案内容需逐项审议；

　　（1）发行股票的种类和面值

　　（2）发行方式

　　（3）发行对象

　　（4）发行数量

　　（5）发行价格和定价方式

　　（6）锁定期

　　（7）上市地点

　　（8）募集资金用途

　　（9）未分配利润的安排

　　（10）决议有效期限

　　（11）提请股东大会批准同意中船重工及风帆集团免于发出要约

　　3、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案；

　　4、关于本次募集资金使用可行性的议案；

　　5、关于前次募集资金使用情况说明的议案；

　　6、关于聘任会计师事务所的议案；

　　7、修订《股东大会议事规则》的议案；

　　8、修订《董事会议事规则》的议案；

　　9、修订《监事会议事规则》的议案。

　　上述议案内容，详见于 2006 年 11 月 10 日《中国证券报》和《上海证券报》刊登的《风帆股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议公告》。

　　上述议案审议的表决情况，如下表。其中第2个议案，涉及关联交易，关联股东回避表决。

　　风帆股份有限公司2006年第二次临时股东大会议案表决情况

　　四、律师见证情况

　　北京市展达律师事务所徐俊峰律师现场见证本次股东大会并出具法律意见书，见证律师认为，公司本次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格及表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议所通过的决议合法有效。

　　五、备查文件目录

　　1、本次股东大会决议；

　　2、本次股东大会法律意见书。

　　特此公告。

　　风帆股份有限公司董事会

　　二○○六年十一月二十八日