证券代码：600065     证券简称：S*ST联谊     公告编号：临2006-033

　　大庆联谊石化股份有限公司

　　关于股权分置改革方案沟通协商情况

　　暨股权分置改革方案调整的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　特别提示：经过充分沟通，大庆联谊石化股份有限公司（简称“公司”）对股权分置改革方案的 部分内容进行了调整公告如下。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　公司于2006年11月20日公告股权分置改革方案后，通过热线电话、传真、电子邮件、走访投资者等方式协助非流通股股东与流通股股东进行了充分沟通。根据沟通结果，公司股权分置改革方案作出如下调整：

　　原方案：在淞江集团成为公司股东后，公司以资本公积金向淞江集团转增1,050万股；向流通股股东每10股定向转增4.167股，转增2,500.2万股；其他非流通股股东不获资本公积金转增的股份。该对价水平相当于单纯送股情况下，流通股股东获得每10股送1.956股的对价安排水平。在转增股份支付完成后，公司的非流通股份即获得上市流通权。

　　现修改为：在淞江集团成为公司股东后，公司以资本公积金向淞江集团每10股定向转增2.29股，合计转增13009490股；向流通股股东每10股定向转增5.5股，合计转增3300万股；其他非流通股股东不获资本公积金转增的股份。该对价水平相当于单纯送股情况下，流通股股东获得每10股送2.504股的对价安排水平。在转增股份支付完成后，公司的非流通股份即获得上市流通权。

　　二、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构中国银河证券有限责任公司认为：“1、本次股权分置改革方案的修改符合相关法律、法规的规定；2、非通股股东对方案的修改，是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的，遵循了保护流通股股东利益的思路，体现了对流通股股东权益的尊重，有利于保护流通股股东的利益；3、本次股权分置改革方案的修改并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见的结论。”

　　三、补充法律意见书结论性意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的广东君言律师事务所认为：“公司本次股权分置改革方案的调整符合相关法律法规及规范性文件的要求，并已履行了目前所必要的法律程序。经调整后的股权分置改革方案尚须获陕西省国有资产监督管理委员会的批准，以及公司A股市场相关股东会议审议通过方能实施。”

　　四、独立董事补充意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，公司全体独立董事认为:“1、本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；2、本次修订后的股权分置改革方案，提高了非流通股股东向流通股股东执行的对价水平，更有利于保护公司流通股股东在本次股权分置改革中的利益；3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》的修订；4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。”

　　五、其他需要说明的事项

　　公司本次股权分置改革说明书及其方案的修改，是在广泛听取流通股股东建议与意见的基础上做出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对股权分置改革方案制定的基础及分析无实质影响。

　　公司董事会已对相关文件进行调整，具体内容敬请投资者仔细阅读2006年11月29日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《上海证券报》上的《大庆联谊石化股份有限公司股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》及其摘要等信息披露文件。

　　特此公告。

　　附件：

　　1、大庆联谊石化股份有限公司股权分置改革说明书全文（修订稿）

　　2、大庆联谊石化股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）

　　3、中国银河证券有限责任公司关于大庆联谊石化股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见

　　4、广东君言律师事务所关于大庆联谊石化股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书

　　5、大庆联谊石化股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立意见

　　大庆联谊石化股份有限公司董事会

　　2006年11月28日