证券代码：600225     股票简称：S*ST天香         编号：2006—临036

　　华通天香集团股份有限公司

　　第五届董事会第三十四次

　　会议决议暨召开2006年度第二次

　　临时股东大会通知的公告

　　华通天香集团股份有限公司第五届董事会于2006年11月27日上午在公司会议室召开会议，会议应到董事9名，实到5名，会议由董事长薛仕成授权董事总经理卢少辉主持并表决，董 事姜东溟因出差未出席会议，董事普学杰委托董事卢少辉代为表决，董事胡建绩委托董事尤家荣代为表决。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过以下议案：

　　一、关于修改公司章程的报告（附件1）。

　　此事项须提交股东大会审议。

　　二、同意提名卢少辉、王爱明、普学杰、李文棠、邹银鹰、黄峰为公司第六届董事会非独立董事候选人（相关简历见附件2），同意提名尤家荣、唐任伍、王雍君3人为公司第六届董事会独立董事候选人（相关简历见附件3）。

　　此事项须提交股东大会审议。

　　三、关于召开公司2006年第二次临时股东大会的议案，有关具体事项如下：

　　（一）会议时间：2006年12月30日上午10:00

　　（二）会议地点：公司（福州）会议室（福建省福州市杨桥路中闽大厦B座9层）。

　　（三）审议事项：

　　1、审议关于修改公司章程的议案；

　　2、董事换届选举；

　　3、监事换届选举。

　　（四）出席会议的对象：

　　1、2006年12月22日下午3:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人；

　　2、本公司董事、监事及高级管理人员；

　　3、因故不能出席会议的股东可书面授权委托他人代其出席（授权委托书见附件4）。

　　（五）出席会议股东登记办法

　　1、登记手续：出席会议的法人股东应凭上海证券交易所帐户卡、法定代表人的授权委托书和营业执照复印件登记；个人股东持股票帐户卡和个人身份证登记；委托代理人持本人身份证、委托人股票帐户卡登记；异地股东可用信函或传真方式登记。

　　2、登记地址：福州市杨桥路中闽大厦B座9楼

　　联系电话：0591-87514146

　　联系传真：0591-87616539

　　邮政编码：350001

　　联系人：王 芳

　　3、其它事项：本次会议期限半天，与会者交通食宿自理。

　　特此公告。

　　华通天香集团股份有限公司

　　董事会

　　2006年11月27日

　　附件1：

　　关于修改公司章程的报告

　　结合公司实际情况，特对公司章程作出如下修改：

　　1、公司章程第一章总则第二条增加如下内容：公司于二零零六年八月十六日，经天津市工商行政管理局核准，由上海市张江高科技园区迁至天津华苑产业区；

　　2、公司章程第一章总则第五条公司住所修改为：天津华苑产业区海泰发展六道6号海泰绿色产业基地A座4-061座，邮政编码：300384。

　　附件2：

　　公司第六届董事会非独立董事候选人简历：

　　（1）卢少辉，男，45岁，经济学博士，原董事。历任福建电大经济系主任、福建天香集团股份有限公司总经理助理、福建华通置业有限公司常务副总经理、福建阳光实业发展股份有限公司董事总经理、华通天香集团股份有限公司总经理。

　　（2）王爱明，男，42岁，大学本科，原董事。历任国家物价局综合司科员、国家计委国家信息中心处长、北京天香园生物科技投资公司副总经理。

　　（3）普学杰，男，41岁，硕士，原董事。历任中国人民大学教师、海南英才公司、四川盛裕公司董事长、华通天香集团董事。

　　（4）李文棠，男，63岁，中共党员，大学文化程度。历任中国建设银行陕西分行副处长、中国建设银行信托投资公司处长、副总经理、中国建设银行项目评估部副总经理、中国国泰证券公司副董事长、中国建设银行大客户办公室副主任、中国建设银行第二营业部总经理调研员，2004年退离中国建设银行工作。

　　（5）邹银鹰，女，41岁，大专。曾任职于兵器工业部第475厂财务部、兵器部属厦门燕兴公司、厦门天香置业财务部。

　　（6）黄峰，男，46岁，大学本科，讲师，原监事。历任福建南平师范学校教师、福建省总工会干部学校教务处主任、周生生珠宝金行办公室主任、华通国际招商办公室负责人、福建华通旅行社常务副总、福建天香实业办公室主任、福建天香实业总助。

　　附件3：

　　公司第六届董事会独立董事候选人简历：

　　（1）尤家荣，男，52岁，经济学硕士、管理学博士，中国注册会计师（CPA），原独立董事。曾任上海财经大学教师，上海财经大学审计处处长，现任上海财经大学成人教育学院院长，兼任中国审计学会理事、国际内部审计师协会会员、上海会计学会会员、上海内部审计学会理事。

　　（2）唐任伍，男，52岁，经济学博士，中共党员，教授，博士生导师，国务院特殊津贴获得者。中国企业管理研究会副理事长、中国经济思想史学会副会长、北京市政治学与行政管理学会副会长，中国企业文化研究会常务理事、中国高等商科教育分会常务理事等，北京市哲学社会科学“十五”规划学科组成员，北京市学位委员会委员，北京市高校教师职称评审委员会委员，《改革》等多家刊物编委，多所大学兼职教授。

　　（3）王雍君,男，44岁，经济学博士，历任中央财经大学学报编辑部副主任，中央财经大学财经研究院院长，中央财经大学财经研究院院长、教授、博士生导师，中国财政学会理事，中国财政学会所属外国财政学会理事，北京市财政学会理事，北京财经研究基地首席专家，教育21人才支持计划入选者，国务院特殊津贴获得者。

　　附件4：

　　授权委托书

　　兹全权委托         先生/女士代表本人出席华通天香集团股份有限公司2006年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名：                        委托人身份证号码：

　　委托人持有股数：                 委托人股东帐户：

　　委托日期：2006年 月 日

　　证券代码：600225     股票简称：S*ST天香         编号：2006—临037

　　华通天香集团股份有限公司

　　第五届监事会第九次会议决议公告

　　华通天香集团股份有限公司五届监事会第九次会议于2006年11月27日上午在公司福州会议室召开，应到监事5名，实到3名，监事林文琰、薛芸委托高扬敏代为表决。会议符合《公司章程》的规定。会议由高扬敏召集，会议通过4票，1票弃权，会议审议通过以下议案：

　　同意提名高扬敏、林文琰、黄浩、李红、王芳5人为公司第六届监事会监事候选人（相关简历见附件）。

　　此事项须提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　华通天香集团股份有限公司

　　监 事 会

　　2006年11月27日

　　附件：

　　公司第六届监事会监事候选人简历：

　　（1）高扬敏，男，48岁，大专，中共党员，原监事会主席。历任中国人民解放军厦门警备区司令部参谋、福建省平潭县人民检察院检察员、福建省平潭县政法委员会科级公务员、厦门华通国际招商有限公司副总经理、华通国际招商集团股份有限公司总裁助理、福建华通置业有限公司董事长兼总经理。

　　（2）黄浩，男，30岁，本科，原监事。历任福建华兴信托投资公司投资部副经理、经理和福州闽都大酒店有限责任公司副主任。

　　（3）林文琰，男，51岁，大专，会计师，原监事。曾任职于莆田地区财政局、外经办、福清市侨办、日本东南亚食品有限公司，现任福清市国有资产营运投资有限公司董事长、总经理、华通天香集团股份有限公司监事

　　（4）李红，女，46岁，高中。曾就职于福州金源房地产开发有限公司、福建广宇房地产开发有限公司。现任福建天香实业资产管理部副经理。

　　（5）王芳，女，26岁，本科。曾任职于中国人民财产保险股份有限公司、福建天香实业办公室，现任华通天香集团证券事务代表。

　　华通天香集团股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人华通天香集团股份有限公司董事会现就提名唐任伍、尤家荣、王雍君为华通天香集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与华通天香集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任华通天香集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。

　　二、符合华通天香集团股份有限公司章程规定的任职条件。

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在华通天香集团股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括华通天香集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：华通天香集团股份有限公司董事会

　　2006年11月27日于 福州

　　华通天香集团股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人尤家荣，作为华通天香集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与华通天香集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括华通天香集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：尤家荣

　　2006年11月27日 于福州

　　华通天香集团股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人王雍君，作为华通天香集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与华通天香集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括华通天香集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：王雍君

　　2006年11月22日 于北京

　　华通天香集团股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人唐任伍，作为华通天香集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与华通天香集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括华通天香集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：唐任伍

　　2006年11月25日 于北京

　　华通天香集团股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明

　　一、基本情况

　　1.本人姓名：尤家荣

　　2.上市公司全称：华通天香集团股份有限公司（以下简称“本公司”）

　　3.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

　　二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

　　是

　　如是，请详细说明:上海财经大学成教学院院长

　　三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

　　否

　　四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？

　　否

　　五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

　　否

　　六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？

　　否

　　本人尤家荣郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。

　　声明人：尤家荣

　　日 期：2006年11月27日

　　华通天香集团股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明

　　一、基本情况

　　1.本人姓名：王雍君

　　2.上市公司全称：华通天香集团股份有限公司（以下简称“本公司”）

　　3.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

　　二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

　　是

　　如是，请详细说明：我所任职的中央财经大学为中华人民共和国教育部所属事业单位。

　　三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

　　否

　　四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？

　　否

　　五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

　　否

　　六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？

　　否

　　本人王雍君郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。

　　声明人：王雍君

　　日 期：2006年11月22日

　　华通天香集团股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明

　　一、基本情况

　　1.本人姓名：唐任伍

　　2.上市公司全称：华通天香集团股份有限公司（以下简称“本公司”）

　　3.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

　　二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

　　否

　　三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

　　否

　　四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？

　　否

　　五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

　　否

　　六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？

　　否

　　本人唐任伍郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。

　　声明人：唐任伍

　　日 期：2006.11.25