证券代码：600084 证券简称：新天国际 公告编号：2006-032 新天国际经贸股份有限公司迁址公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
我公司办公地址于2006年11月27日迁往乌鲁木齐市水磨沟区西虹东路751号，现将迁址后的通讯方式公告如下：
董事会秘书办公室联系电话：（0991）8882439
董事会秘书办公室传真： （0991）8882439
通讯地 址：乌鲁木齐市水磨沟区西虹东路751号新天集团大厦7楼董事会秘书办公室
邮政编码：830002
公司电子信箱： 600084dmb@163.com
特此公告！
新天国际经贸股份有限公司董事会
二○○六年十一月二十八日
证券代码：600084 证券简称：新天国际 编号：临2006-33
新天国际经贸股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
暨召开2006年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司第四届董事会第三次会议于2006年11月28日在新疆乌鲁木齐公司会议室以现场方式召开。会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。
会议审议通过了如下议案：
公司拟与新天国际经济技术合作（集团）（以下简称“新天集团”）进行资产置换，本项议案涉及关联交易，公司关联董事李新萍、李明军、郭勇、陈豹、王建民、苏斌对下列第1—2项议案回避表决。公司独立董事李大明、胡斌、马洁对该关联交易事项发表了独立意见。
一、关于与新天集团进行资产置换暨关联交易的议案；
议案表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、关于与新天集团签订的《资产置换协议书（草案）》；
议案表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、关于变更公司名称申请获得名称预先核准并据此修改公司章程的议案；
会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了修改《公司章程》中公司名称的议案。
四、关于修改公司章程的议案；
会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了修改《公司章程》的议案。
修改的《公司章程》全文见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
五、关于修改公司股东大会议事规则的议案；
会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了修改《股东大会议事规则》的议案。
修改的《股东大会议事规则》全文见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
六、关于修改公司董事会议事规则的议案；
会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了修订《董事会议事规则》的议案。
修改的《董事会议事规则》全文见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
七、关于修改公司监事会议事规则的议案；
会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了修订《监事会议事规则》的议案。
修改的《监事会议事规则》全文见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
上述第1、2、3、4、5、6、7项议案尚需提交公司临时股东大会审议通过后方可实施。
八、关于召开公司2006 年第三次临时股东大会的议案
议案表决情况如下：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司决定召开2006 年第三次临时股东大会，有关事项通知如下：
1、会议召开时间
现场会议召开时间为：2006 年12月29日 上午9:30-12:30
2、现场会议召开地点
新疆乌鲁木齐市西虹东路751号新天集团大厦七楼公司会议室。
3、 会议方式
本次会议采取现场投票的方式进行表决。
4、 审议事项
（1）关于与新天集团进行资产置换暨关联交易的议案；
（2）关于与新天集团签订的《资产置换协议书》；
（3）关于修改公司章程的议案
（4）关于修改公司股东大会议事规则的议案
（5）关于修改公司董事会议事规则的议案
（6）关于修改公司监事会议事规则的议案
5、出席会议对象
（1）截止2006 年12月22日(星期五）(股权登记日)下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册持有本公司股票的全体股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东。
（2）公司的董事、监事及高级管理人员。
（3）公司见证律师。
6、参加现场会议办法：
（1）登记手续：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东帐户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东帐户卡到公司登记。异地股东可以通过传真方式登记。
（2）登记地点：公司董秘办。
（3）登记时间：2006 年12月27日 10：00－18：00 。
（4）会期半天，与会股东食宿费、交通费自理。
（5）联系方式
联系地址：新疆乌鲁木齐市西虹东路751号新天集团大厦七楼董秘办
邮编：830002
联系电话：（0991）8882439
传真：（0991）8882439
联系人：查勇 侯伟
新天国际经贸股份有限公司第四届董事会
2006 年11 月28日
证券代码：600084 证券简称：新天国际 编号：临2006－34
新天国际经贸股份有限公司
资产置换暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
新天国际经贸股份有限公司（以下简称“新天国际”或“公司”）拟以其拥有的与贸易业务相关的全部资产16,845.24万元与新天国际经济技术合作（集团）有限公司（以下简称“新天集团”）合法拥有的3宗土地使用权（评估值为16,424.93万元）进行置换。
本次资产置换拟置出的资产价值16,845.24万元，占公司2005年末经审计的合并报表净资产值 34,431.51万元的48.92%；本次资产置换拟置入的资产价值16,424.93万元， 占公司2005年末经审计的合并报表净资产值34,431.51万元的47.70%。
此项交易构成关联交易，现公告如下：
一、关联交易概述
1、关联交易的基本情况
根据公司确定的将葡萄酒业务作为未来唯一主营业务的战略调整规划，为进一步优化公司产业结构，剥离非葡萄酒主业类资产，改善公司的业绩水平，同时也为公司持续做大做强葡萄酒主业奠定基础，经与新天集团协商，公司拟以与贸易业务相关的全部资产计16,845.24万元与新天集团合法拥有的3宗土地使用权（评估值为16,424.93万元）进行置换，差额部分由新天集团以现金补齐。此项资产置换协议于2006年11月27日由双方共同签署。
2、构成关联交易的成因
新天集团持有公司198,678,119股股份，占公司总股本的42.24%，为公司的第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则(2006年修订版)》的有关规定，此次资产置换构成公司的关联交易。
3、本公司董事会表决情况
本公司于2006年11月28日召开了第四届董事会第三次会议，经会议审议，参会董事一致通过了《关于公司与新天国际经济技术合作（集团）有限公司进行资产置换的议案》。关联董事李新萍、李明军、郭勇、陈豹、王建民、苏斌回避表决。公司独立董事李大明、胡斌、马洁对该关联交易事项发表了独立意见，此项议案需提交公司2006年度第三次临时股东大会审议。
4、交易审批情况
新天集团拟将上述土地使用权转让给本公司的请示业已获得新疆生产建设兵团国土资源局[2006]232号文批准。
二、关联方介绍
1、关联方基本情况
关联方名称：新天国际经济技术合作（集团）有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐红山路40号
主要办公地点：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐红山路40号
法定代表人：岳志荣
注册资本：8,430万元
税务登记证号： 650105228581331
经营范围为：境内外工程及境内的外资工程；对外派遣各类工程、生产及服务行业的劳务人员；在海外举办各类非贸易性企业；承包工程和海外企业所需设备和材料的出口；承担对外农业方面经济援助项目；经营和代理本地区的进出口业务；小额易货贸易；籽棉的收购、加工和皮棉经营等；汽车(不含小轿车)的销售。
主要股东：新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会持有其51%的权益；中信国安集团有限公司，持有其49%的权益。
2、新天集团的主要财务指标
截至2005年12月31日，新天集团经审计的合并报表总资产566,426.85万元，净资产87,461.03万元，2005年度实现主营业务收入145,810.10万元，实现净利润-18,701.42万元。
3、新天集团最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚；不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、关联交易标的基本情况：
1、公司置入的资产基本情况：
本次资产置换中， 新天集团拟置入的土地使用权共涉及3宗土地，土地总面积为17,989,156.89平方米（合26,983.6亩），由新疆兴华地产评估咨询有限公司评估并出具了新疆兴华（估）字[2006]第0923号《土地估价报告》，上述宗地的土地使用权评估值为16,424.93万元，评估基准日为2006年9月30日，设定用途均为农用地，地上主要作物为棉花、葡萄及其它。具体明细详见下表：
估价基准日土地使用权一览表
估价方法：对于本次估价对象选用标准地块法和收益还原法作为本次土地使用权估价的基本方法，并对这两种方法测算出的地价进行分析处理，最终求出评估对象的国有土地使用权单位面积地价和总地价。
估价结果详见下表：
土地估价结果一览表
2、公司置出的资产的情况
本次拟置出的资产为与公司贸易业务相关的全部资产（包括应收账款、其他应收款、预付账款及存货），经具有证券业务资格的天津五洲联合会计师事务所出具的五洲会字[2006]8-561号《专项审计报告》审计，截至审计基准日2006年6月29日，该部分资产的账面价值为16,845.24万元，具体明细如下：
四、交易合同的主要内容和定价政策
1、《资产置换协议》的主要条款：
（1）交易双方名称：新天国际经济技术合作（集团）有限公司、新天国际经贸股份有限公司
（2）签署日期：2006年11月27 日
（3）资产置换标的：公司本次置出的资产是与贸易业务相关的全部资产，公司本次置入的资产是新天集团合法拥有授权经营的3宗土地使用权。
（4）资产置换价值的确定：
公司置入的资产价格以新疆兴华地产评估咨询有限公司出具的新疆兴华（估）字[2006]第0923号《土地估价报告》评估确定的16,424.93万元为依据。
公司置出的贸易类资产以天津五洲联合会计师事务所出具的五洲会字[2006]8-561号《专项审计报告》审计确认的资产净值16,845.24万元为作价依据，置入置出资产的差额部分420.31万元（16,845.24万元-16,424.93 =420.31万元）由新天集团以现金方式补足。
（5）协议生效：本协议经各方签字、盖章后成立，经公司股东大会批准后生效。
（6） 资产的交割日期：协议生效后第二日为资产的交割日，在2006年末前完成所有交割手续。其中，对于公司置出的债权类资产，公司应于本协议生效后五日内，书面通知债务人向新天集团履行偿债义务。
（7）期间损益：双方同意，在基准日至资产交割日期间，置换所涉资产所带来的盈利或亏损由原资产所有方各自承担。
（8）现金支付方式：资产交割日后，由乙方在2006年末前以现金方式一次性付清。
（9）人员安排：本次资产置换，公司无置入人员，公司置出资产相关人员随原资产、原岗位由新天集团接收使用。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
1、近年来，由于受银行信用额度的大幅缩减、人民币升值、国际国内钢材价格严重倒挂等宏观环境的影响，公司的贸易业务出现了较大程度的亏损，公司贸易业务2005年度的主营业务收入为88,928.16万元，主营业务利润为-4,634.55万元；2006年1-9月份的主营业务收入为2,699.62万元，主营业务利润为-99.41万元（2009年1-9月份数据未经审计）。
公司已于2006年8月24日召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了终止公司贸易业务经营的议案。而通过本次资产置换，剥离公司的贸易类资产，将改善公司的业务结构及资产质量，提升公司的盈利能力，同时也符合公司大力发展葡萄酒主业的战略调整方向。
2、为全力发展葡萄酒主业，进一步加大中高档葡萄酒产品的比重，土地使用权置入公司后，可用于优质酿酒葡萄的种植，增加自有基地面积，作为公司葡萄酒业务的主要原料，其品质、产量的提升，为公司未来持续做大、做强葡萄酒主业奠定了坚实基础。
3、此外，本次交易不会对公司的资产完整、人员独立和财务独立的状况产生负面影响，对公司的长远发展也是完全必要和有利的。
六、交易对方履约能力的分析
新天集团拟将上述土地使用权置入本公司的处置方案已获得新疆生产建设兵团国土资源局[2006]232号文批准。此外，在本次交易中，新天集团需向本公司支付现金420.31万元，金额较小，本公司董事会认为新天集团在履约能力方面有充分的保证。
七、关联交易及同业竞争
本次资产置换完成后，公司与新天集团之间不会产生新的关联交易，亦不会出现同业竞争的情况。
八、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》（2006年5月修订）和《公司章程》的有关规定，本公司独立董事李大明、胡斌、马洁已事先认真审阅了《资产置换协议（草案）》、《关于资产置换暨关联交易的议案》以及与置入置出资产相关的《土地估价报告》和《专项审计报告》，一致同意将此议案提交公司第四届董事会第三次会议审议。
就本次关联交易，公司独立董事发表了如下独立意见：
“1、通过本次关联交易，剥离非葡萄酒主业资产，可以有效地改善上市公司的产业结构和资产质量，提高公司整体盈利能力和持续发展能力，符合公司做大做强葡萄酒主业的发展战略，同时也符合公司的长远利益，本次关联交易具有必要性和合理性。
2、本次置入、置出资产的的定价依据分别参照新疆兴华地产评估咨询有限公司出具的《土地估价报告》及天津五洲联合会计师事务所出具的《专项审计报告》予以确定，交易价格合理公允，符合全体股东的共同利益。
3、在对本次关联交易的表决中，关联董事回避表决，董事会议表决程序合法，不存在违反公司法、公司章程有关规定的现象。
4、新疆兴华地产评估咨询有限公司及天津五洲联合会计师事务所具备对置换资产进行评估或审计的资格和胜任能力，并依据规定程序独立开展工作，所出具的专业报告结论合理。
综上所述，我们一致认为：本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则(2006年修订版)》等有关法律、法规和有关公司章程的规定。本次关联交易是公开、公正、公平的，交易定价是合理、公允的，不存在侵害其他股东利益的问题。关联交易完成后，新天国际经营的独立性不受本次关联交易的影响。本次关联交易过程体现了公开、公平、公正和诚实信用的原则，没有损害非关联股东的合法权益，有利于新天国际的长远发展和持续经营。”
十、2006年初至本公告日与新天集团累计已发生的各类关联交易的总金额
1、2006年1-9月，公司为新天集团供电57.04万度，共计18.42万元。
2、2006年1-9月，公司为新天集团供暖0.92万平方米，共计13.02万元。
3、2006年1-9月，公司为新天集团供水3,074.17万立方米，共计614.83万元。
4、截至2006年9月30日，新天集团为本公司借款提供担保，共计60,865万元。
5、截至2005年末，新天集团及其附属企业欠公司关联占款额为3,836.98万元，2006年1-6月，新天集团及其附属企业以现金偿还了上述关联占用款项，至此公司的关联占用问题已经彻底清欠完毕。
十一、备查文件
1、 新天国际经贸股份有限公司第四届董事会第三次会议决议；
2、 新天国际经贸股份有限公司第四届监事会第一次会议决议；
3、新天国际经贸股份有限公司第四届董事会独立董事关于资产置换暨关联交易的独立意见；
4、 新疆兴华地产评估咨询有限公司新疆兴华（估）字[2006]第0923号《土地估价报告》；
5、天津五洲联合会计师事务所五洲会字[2006]8-561号《专项审计报告》；
6、新天国际经贸股份有限公司与新天国际经济技术合作（集团）有限公司签订的《资产置换协议》。
新天国际经贸股份有限公司
2006年11月28日
证券代码：600084 证券简称：新天国际 公告编号： 临2006-35
新天国际经贸股份有限公司
第四届监事会第一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
新天国际经贸股份有限公司第四届监事会第一次会议于2006年11月28日下午13：00在新疆乌鲁木齐市西虹东路751号新天集团大厦七楼会议室召开，会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事2名，其中李明监事因公出差未出席会议，授权张洗尘监事代其行使表决权。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议决议合法有效。会议审议并一致通过以下议案并形成决议：
一、关于推选第四届监事会主席的议案；
公司监事会同意推选张洗尘先生为公司第四届监事会主席。
议案表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、关于与新天国际经济技术合作（集团）公司（以下简称“新天集团”）有限公司进行资产置换暨关联交易的议案；
议案表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、关于与新天集团签订的《资产置换协议书》。
议案表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会成员一致认为：此次公司与新天集团资产置换暨关联交易是在公开、公平、公正的原则下进行的，未损害公司及中小股东的利益。
上述2、3项议案需提交公司2006年度第三次临时股东大会审议通过后方可实施。
特此公告！
新天国际经贸股份有限公司监事会
二00六年十一月 二十八日