证券代码：600698 （A股） 900946 （B股） 证券简称：SST轻骑 （A股） SST轻骑B（B股）
编号：临2006-029
济南轻骑摩托车股份有限公司
2006年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、重要提示：本次会议无否决或修改提案的情况，无新提案提交表决。
二、会议通知、召开和出席情况：
济南轻骑摩托 车股份有限公司2006年第二次临时股东大会于2006年11月8日在《上海证券报》和香港《文汇报》发布会议通知。2006年11月28日上午公司2006年第二次临时股东大会在公司1号会议室召开，出席大会的股东代表共有4人，其中流通股股东代表3人。出席大会的股东代表股份数为39771.88万股（内资股39751.6万股，其中流通股2.8万股，外资股20.28万股），占公司总股本的40.93%，符合《公司法》及本公司章程的有关规定。会议由董事李树意先生主持。
三、提案审议情况：
出席本次会议的股东对会议提案进行了审议，并以记名投票方式表决通过了以下议案：
通过《关于公司与法国标致摩托车公司建设合资公司的议案》；
39771.88万股赞成，其中内资股39751.6万股（流通股2.8万股），外资股20.28万股；赞成股份数占本次会议有效表决股份总额的100%；
合资公司总投资25,500万元人民币，注册资本13,720万元人民币。本公司以土地使用权及现金出资6,860万元人民币，占50％比例；标致摩托以现金出资6,860万元人民币，占50％比例。
自营业执照发布之日起，合资公司的经营期限为50年。
四、律师见证情况
本次股东大会由山东舜天律师事务所李相杰律师出具了法律意见书。认为公司本次股东大会的召集及召开程序、出席股东大会人员资格、表决及表决程序等均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次股东大会决议合法有效。详细内容请登陆上海证券交易所指定网站：http://www.sse.com.cn查阅。
五、备查文件
1、济南轻骑摩托车股份有限公司2006年第二次临时股东大会决议；
2、济南轻骑摩托车股份有限公司2006年第二次临时股东大会记录；
3、山东舜天律师事务所关于济南轻骑摩托车股份有限公司2006年第二次临时股东大会法律意见书；
特此公告。
济南轻骑摩托车股份有限公司
2006年11月29日
证券代码：600698 证券简称：SST轻骑
证券代码：900946 证券简称：SST轻骑B
编号：临2006—030
济南轻骑摩托车股份有限公司
关于国家股股权划转进展情况的公告
本公司及董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
2006年9月8日，本公司董事会在《上海证券报》、香港《文汇报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于中国兵器装备集团公司收购事宜致全体股东的报告书》，主要内容为指中国兵器装备集团公司（兵装集团）通过行政划转的方式受让济南市人民政府国有资产监督管理委员会（济南国资）持有的济南轻骑387,488,000股国家股，占济南轻骑总股本的39.87％，进而成为济南轻骑控股股东的行为；同时相关信息披露义务人依照规定披露了收购报告书（摘要）、权益变动报告书等文件。
根据中国证监会《上市公司收购管理办法》有关规定，兵装集团于2006年9月8日提交了上市公司收购申报材料。同时，济南国资和兵装集团按国务院国有资产管理有关规定履行国有资产划转的审批程序。
中国证监会于2006年9月16日向兵装集团下发了《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》（061134号），要求报送有关补正材料。由于补正材料中涉及提供国务院国资委就本次收购出具的批准文件，因此兵装集团未向贵会提交有关补正材料，中国证监会也未正式受理兵装集团提交的关于济南轻骑收购的申报材料。
2006年11月20日本公司收到国务院国有资产监督管理委员会国资产权（2006）1425号给山东省人民政府国有资产监督管理委员会和中国兵器装备集团公司的批复，同意济南市国资委将所持有的本公司39,748.8万股国家股中的22,298.8万股国有股划转给中国兵器装备集团公司，剩余17,450万股国有股待质押及司法冻结解除后再行划转。此次国有股划转后，本公司总股本仍为97,181.744万股。其中济南市国资委持有17,450万股，占总股本的17.96%，股份性质为国家股；兵装集团持有22,298.8万股，占总股本的22.94%，股份性质为国家股。
依据国务院国资委批复情况，兵装集团与济南国资于2006年11月20日重新签署了济南轻骑国有股份划转协议，约定济南国资将无权利限制性股权22298.8万股以行政划拨方式无偿划转给兵装集团，对质押股权和冻结股份待解除权利限制后再行划转。由于国务院国资委审批本次股权划转标的变化，划转股权仅占济南轻骑总股份的22.94％，依照中国证监会《上市公司收购管理办法》有关规定，本次股权划转不触及要约收购义务豁免或要约收购，兵装集团和济南国资仅需按照《上市公司收购管理办法》履行详式权益变动和简式权益变动信息披露程序，同时兵装集团已向中国证监会申请撤回于2006年9月8日提交的济南轻骑收购申报材料和豁免要约收购申报材料。
在过户审核过程中，由于上述22298.8万股股权又有1000万股被哈尔滨市平房区人民法院查封，暂时无法转让，待解除查封后将再行过户。因此，此次将要自济南国资过户至兵装集团的股权为21298.8万股，占本公司总股本的21.92%。
本次股权划转后，兵装集团将和济南国资将尽快推动济南轻骑股权分置改革工作，同时还将积极协调解决剩余股权质押和冻结解除问题，待该等股权权利限制解除后，兵装集团再按照国资管理规定履行国资审批程序和中国证监会《上市公司收购管理办法》规定的申购审批和要约收购豁免申请程序，确保后续运作的规范进行。
本公司将继续密切关注上述国家股划转进展情况，并及时进行披露。
特此公告。
2006年11月28日
济南轻骑摩托车股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称： 济南轻骑摩托车股份有限公司
上市地点： 上海证券交易所
股票简称： SST轻骑、SST轻骑B
股票代码： 600698、900946
信息披露义务人：中国兵器装备集团公司
注册地址： 北京市西城区三里河路46号
通讯地址： 北京市海淀区车道沟十号院
联系电话： 010-68963775
签署日期： 2006年11月20日
信息披露义务人特别提示
一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号———权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）、 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号———收购报告书》（以下简称“准则16号”）及相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据证券法、收购办法及准则15号的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有、控制的济南轻骑摩托股份有限公司股份变动情况。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少济南轻骑摩托股份有限公司拥有权益的股份。
四、本次权益变动行为已经取得山东省人民政府和国务院国有资产监督管理委员会的批准。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人及所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人的决策机构全体成员共同承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）名称：中国兵器装备集团公司
（二）注册地：北京市西城区三里河路46号
（三）法定代表人：徐斌
（四）注册资本：1,264,521万元
（五）营业执照注册号码：10000001003193（2-1）
（六）企业法人组织机构代码：71092492-9
（七）企业类型：全民所有制企业
（八）主要经营范围：国有资产投资、经营管理；火炮、枪械、导弹、炮弹、枪弹、炸弹、火炸药、推进剂、引信、火工品、光学产品、电子与光电子产品、火控与指控设备、夜视器材、工程爆破与防化器材、模拟训练器材、民用枪支弹药、机械、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料、医疗设备、金属与非金属材料及其制品、建筑材料的开发、设计、制造、销售、设备维修、货物的仓储、货物的陆路运输等。
（九）经营期限：长期
（十）税务登记号：京国税西字110102710924929
（十一）股东名称：国有独资，隶属于国务院国有资产监督管理委员会
（十二）邮编：100089
（十三）电话：010-68963775
（十四）传真：010-68963754
二、信息披露义务人股权及控制情况
（一）信息披露义务人股权控制架构图
（二）信息披露义务人股东及关联人介绍
1、信息披露义务人股东介绍
国务院国有资产监督管理委员会是兵装集团的出资人，代表国务院履行国有资产出资人的职责。
2、主要关联公司介绍
（1）重庆建摩
重庆建摩系兵装集团控股上市公司（股票简称：建摩B，股票代码：200054），公司成立于1995年7月19日，系兵装集团全资子公司建设工业（集团） 有限责任公司和中国北方工业深圳公司共同发起设立，现持有注册号5000001805583 的企业法人营业执照，注册地为重庆市。1995年7月25日重庆建摩发行的B 股在深圳证券交易所上市，2002年12月31日重庆建摩临时股东大会通过决议，将公司名称由深圳北方建设摩托车股份有限公司变更为重庆建设摩托车股份有限公司。
经营范围：摩托车、汽车零部件（不含发动机）、普通机械、工装模具制造、加工；家用电器及原材料销售。
重庆建摩第一大股东建设集团于2004年12月3日与兵装集团签署了《股权转让协议》，兵装集团受让建设集团持有的重庆建摩国有法人股339,625,000股，占重庆建摩总股本的 71.13％。该股权转让已经完成，并已过户至兵装集团名下。
（2）南方汽车
南方汽车目前为兵装集团全资子公司，长安汽车控股股东，该公司成立于2005年12月26日，注册资本4582373700元，法定代表人徐斌，经营范围为：汽车、摩托车、汽车摩托车发动机、汽车摩托车零部件设计、开发、制造、销售；光学产品、电子与光电子产品、夜视器材、信息与通信设备的销售；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；进出口业务；资产并购、资产重组咨询。
（3）长安汽车
长安汽车系长安集团下属上市公司（股票简称：长安汽车，A股代码：000625，B股代码：200625），该公司以长安集团作为独立发起人，以其与微型汽车及发动机生产相关的经营性净资产及其在重庆长安铃木汽车有限公司的股权，折股506,190,000 股投入，并于1996 年10 月31 日以募集方式向境外投资者发行境内上市外资股（B股）250,000,000 股而设立，总股本为人民币756,190,000 元。领取重庆市工商行政管理局颁发的渝经28546236-3 号企业法人营业执照。1997 年5 月19 日，经证监会同意，向社会公开发行人民币普通股（A股）120,000,000 股，总股本增至人民币876,190,000 元。1998 年6 月26 日，以1997 年末总股本876,190,000 股为基数，用资本公积转增股本，每10股转增4 股，总股本增至人民币1,226,666,000 元。
长安汽车及其子公司及合营企业主要从事汽车（含轿车）、汽车发动机系列产品、配套零部件的制造、销售等业务。
（4）天仪集团
天仪集团系兵装集团控股子公司，兵装集团持有其40％权益，天仪集团为天兴仪表控股股东，成立于1995年9月22日，注册资本7,156.03万元，法定代表人余伯强。经营范围为：国家指令性计划的特种产品设计与制造，摩托车与汽车配件的生产、加工、非标设备与金属材料切削机床附件、电工仪器、仪表、工、卡、量、刃具的生产、加工、模具制造、销售，仪器仪表新技术、新产品新技术的开发应用及技术咨询、工程塑料制品的生产、批发零售国内贸易业（政策允许的经营范围内）、家用电器维修、汽车客货运输、食品、餐饮、住宿，农业项目开发：农副产品（不含粮、棉、油、蚕茧）的生产 、加工、销售。
（5）天兴仪表
天兴仪表系天仪集团下属上市公司（股票简称：ST天仪，股票代码：000710），系经国家体改委体改生[1997]14号和中国兵器工业总公司兵总体[1997]63号文件及中国证券监督管理委员会“证监发字[1997]103号、[1997]104文”批准，由天仪集团做为唯一发起人，以募集方式设立。公司于1997年4月2日通过深圳证券交易所向社会公众（包括公司职工）发行人民币普通股（A股）1,750万股，发行后股本总额为6,000万元。 1998年2月8日，公司临时股东大会审议通过，以公司1997年年末总股本6,000万股为基数，用资本公积向全体股东每10股转增8股，转增后公司股本总额为10,800万元。 2001年4月2日，公司2000年度股东大会审议通过，以公司2000年末总股本10,800万股为基数，每10股派送红股3股、派发现金1.5元，用资本公积每10股转增1股，转增后公司股本总额为15,120万股，注册资本变更为15,120万元。
天兴仪表经营范围为：摩托车与汽车配件的生产、加工，非标设备与金属切削机床附件，工、卡、量刃具的生产、加工；模具制造销售；仪器仪表新技术、新产品的开发应用及技术咨询；工程塑料制品的生产；出口本企业自产的摩托车仪表、汽车仪表、起动电机、机电产品、塑料制品；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零件；农副产品的收购、加工、销售（不含粮、油、棉、生丝、蚕茧，国家有专项规定的除外）；投资、收购、兼并、产权重组的咨询服务（不含金融、证券业务及中介业务）。
（6）中国嘉陵
中国嘉陵系兵装集团控股上市公司（股票简称：中国嘉陵，股票代码：600877），中国嘉陵系经国家经贸委、国家体改委、国家计委以经计体（1997）576号文和重庆市人民政府发（1987）176号文批准，由原国营嘉陵机器厂民品生产部分改组成立。1999年，经财政部财管字[1999]377号文及证监会证监公司字[1999]145号文批准，兵装集团将持有的部分国家股向有关投资者配售，配售数量10,000万股，配售价格4.5元/股。配售后中国嘉陵总股本仍为473,870,840股。股权分置改革完成后，中国嘉陵总股本增加为687,282,040股。
中国嘉陵经营范围为：摩托车及摩托车配件制造、销售；出口所属企业生产的产品；进口所属企业生产所需技术、设备、产品零部件、原辅材料。
三、信息披露义务人违法违规情况
信息披露义务人在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
以上人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份情况
（一）兵装集团直接持有中国嘉陵254,270,840国家股，占中国嘉陵总股本的37％，为中国嘉陵的第一大股东；
（二）兵装集团通过持有南方汽车100％权益，间接控制长安汽车738,255,200股国有法人股，占长安汽车总股本的45.55％，为长安汽车的实际控制人；
（三）兵装集团通过持有天仪集团40％权益，间接控制天兴仪表9034.2万股国有法人股，占天兴仪表总股本的59.75％，为天兴仪表的实际控制人；
（四）兵装集团直接持有重庆建摩国有法人股339,625,000股，占重庆建摩总股本的 71.13％，为重庆建摩的第一大股东。
除上述情形外，信息披露义务人未持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外股份。
第三节 持股目的
本次权益变动是兵装集团拟通过国有股行政划拨对济南国资所持济南轻骑部分股份进行受让所引起。兵装集团是国务院直属的大型国有企业集团，按照国资委对中央企业的要求并结合自身的具体情况，兵装集团决议以汽车及汽车配件、摩托车及配件、光电、军品作为四大主业。此次兵装集团增持济南轻骑权益，不仅有利于完善兵装集团摩托车产业的生产布局，而且使兵装集团在华东和东北等市场区域拥有了较为完善的销售网络，提高了兵装集团在山东市场竞争力，有利于进一步巩固兵装集团摩托车产业行业第一的地位。
兵装集团本次权益变动召开办公会，办公会一致通过了关于以行政划转的方式受让济南国资所持济南轻骑222,988,000股股份（占济南轻骑总股本的22.94%）的决定。
第四节 持股变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份情况
在本次权益变动之前，兵装集团未持有济南轻骑股份；此次权益变动完成后，兵装集团将持有济南轻骑222,988,000股国家股，占济南轻骑总股本的22.94％，其中被哈尔滨平房区人民法院冻结的1000万股，待解除冻结后办理过户；济南国资仍持有济南轻骑174,500,000股,占济南轻骑总股本的17.95%。
兵装集团对济南轻骑其他股份表决权的行使不产生任何影响，兵装集团其他关联方亦未持有或控制济南轻骑的股份。
本次权益动前、后济南轻骑第一大股东持股情况分别如下图所示。
收购前：
收购后：
二、股权划转协议摘要
（一）收购协议核心内容
1、收购协议当事人
出让方：济南国资；受让方：兵装集团。
2、受让股权数量及比例
济南轻骑国家股非挂牌交易股222,988,000股，占济南轻骑总股本的22.94％。其中被哈尔滨平房区人民法院冻结的1000万股，待解除冻结后办理过户手续；
另外，济南国资所持济南轻骑质押股权164,500,000股和冻结股权10,000,000股待解除质押和冻结后再行划转。
3、转让价款及支付
本次收购采用行政划转的方式进行，不存在转让价款的支付。
4、协议签署时间
本次收购的股权划转协议于2006年11月20日签署。
（二）股份性质及变化
本次收购之前，济南国资持有的济南轻骑的股份性质为国家股；本次收购完成之后，该部分股份性质不发生变化，仍为国家股。
（三）本次权益变动属国有股权行政划转，在满足以下条件方可实施：
1、取得山东省人民政府的批准；
2、取得国资委的批准。
三、权益变动股份的权利限制情况
济南国资持有济南轻骑股份397,488,000股，占济南轻骑总股本的40.90％。本次权益变动标的股份为222,988,000股，其中1000万股被哈尔滨平房区人民法院冻结，该部分股权待解除冻结后办理股权过户手续，其余212,988,000股不存在权利限制情形。
第五节 收购资金来源
本次权益变动采用国有股无偿行政划拨的方式进行，故本次权益变动无需收购资金。
第六节 后续计划
（一）兵装集团与济南国资在国有股权划转协议中约定，济南国资所持济南轻骑股权被质押股权164，500，000股和被冻结股权10，000，000股待解除权利限制后再行划转。除此以外，兵装集团无增持济南轻骑股份计划，亦无对本次收购后持有的济南轻骑股份进行处置的计划。
（二）本报告书签署之后至本次收购的股份过户之前，兵装集团作为潜在第一大股东，将与其他非流通股股东协商积极推动济南轻骑的股权分置改革。
（三）兵装集团近期内没有对上市公司进行重大资产重组的计划。
（四）本次收购完成后，兵装集团将按照相关法规和公司章程的要求，对上市公司董事会和高级管理人员进行适当变更，但截至目前，兵装集团没有计划改变上市公司现任董事会或者高级管理人员的组成；收购方与上市公司其他股东之间没有就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
（五）兵装集团近期内无对上市公司章程进行修改及对组织结构做重大调整的计划。
（六）兵装集团与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排。
（七）兵装集团无对上市公司有重大影响的其他计划及安排，包括无对可能阻碍上市公司控股权的公司章程的修改，无对上市公司员工聘用计划的重大变动，无对上市公司分红政策的修改等计划与安排。
第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析
一、上市公司独立性
本次权益变动完成后，兵装集团将严格遵守有关证券监管法规，依法通过济南轻骑股东大会、董事会及监事会行使相关股东权利，采取有效措施保证济南轻骑在资产、人员、财务、生产、采购、销售及知识产权等方面的独立性。
二、关联交易关系及规范措施
截至本报告书签署之日，兵装集团与济南轻骑不存在任何关联交易；本次权益变动完成后，济南轻骑亦不会对兵装集团及其关联人产生依赖。今后若产生关联交易行为，双方将按市场公允价格的定价原则，以及上市公司关联交易的有关规定和济南轻骑公司章程的要求进行交易。
三、同业竞争关系及规范措施
（一）同业竞争关系
本次权益变动之前，虽然兵装集团下属有与济南轻骑从事相同业务的企业，但由于二者不存在股权关系，所以不存在同业竞争。本次收购完成后，兵装集团与济南轻骑存在同业竞争关系如下：
1、兵装集团控股子公司中国嘉陵和重庆建摩主营业务与济南轻骑相同，均为摩托车生产和销售，与济南轻骑存在着同业竞争关系。
2、兵装集团下属非上市企业洛阳北方企业集团有限公司成立两家合资公司，其主营业务与济南轻骑相同，均为摩托车生产和销售，与济南轻骑存在同业竞争关系。
3、兵装集团下属重庆望江工业有限公司控股重庆望江摩托车制造有限公司，其主营业务为摩托车生产与销售，与济南轻骑存在同业竞争关系。
（二）解决同业竞争措施
1、兵装集团承诺未来政策条件成熟时，采取有效措施改变或消除上述同业竞争局面。
2、兵装集团存在非上市的摩托车资产和业务，时机成熟后，兵装集团将通过资产重组或定向增发的方式，逐步将非上市的摩托车资产注入到上市公司，以消除上市公司与非上市公司业务重叠造成的同业竞争。
3、本次权益变动完成后，兵装集团存在重庆建摩、中国嘉陵、济南轻骑等三家从事摩托车业务的上市公司，由于三家上市公司从技术来源和主要销售区域方面有明显差异，本次收购并不明显加剧其同业竞争。由于重庆建摩为B股上市公司，待相关政策出台及时机成熟后，兵装集团将对旗下三家从事摩托车业务的上市公司进行整合，以彻底消除上市公司业务重叠造成的同业竞争。
（三）关于同业竞争的承诺
另外，针对本次收购完成后可能出现的同业竞争问题，本信息披露义务人特别承诺如下：
1、本公司承诺不会利用其作为济南轻骑第一大股东地位及对济南轻骑的控制性影响谋求与济南轻骑达成交易的优先权利。
2、本公司承诺不会利用其作为济南轻骑第一大股东地位及对济南轻骑的控制性影响谋求济南轻骑在业务合作等方面给予本公司优于市场第三方的权利。
3、本公司承诺不以低于市场价格的条件与济南轻骑进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害济南轻骑利益的行为。
4、本公司承诺做到与济南轻骑保持人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。
四、关联方占用资金情况及解决措施
根据证监会要求，济南轻骑董事会依照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的要求，聘请了上海立信长江会计师事务所有限有限公司对轻骑集团占用上市公司资金及上市公司担保事项进行了核查。核查结果如下：
根据上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会师函字（2006）第099号《关于公司与关联方资金往来及公司对外担保情况专项说明》，截至2005年12月31日，上市公司关联方轻骑集团占用济南轻骑资金余额合计为127,533.01万元，其中非经营性占款20,406.24万元（其中轻骑集团欠款19,115.55万元，轻骑集团新飞公司等23家公司欠款1,290.69万元），其余为经营性占款。
根据上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会师函字（2006）第099号《关于公司与关联方资金往来及公司对外担保情况专项说明》，2004年4月26日济南中级人民法院下达终止破产的民事裁定。根据《破产法》及相关规定，济南轻骑已履行了法院确认的和解协议，法院下达终止破产的民事裁定，实际上济南轻骑已经在完成和解协议过程中解决了公司所有担保问题，包括为实际控制人轻骑集团及其关联单位所提供的担保，2005年公司未新增相关的担保。
2006年4月29日、2006年5月31日，济南轻骑针对关联占款及担保事宜在相关媒体上进行了披露。
由于目前轻骑集团的资产质量较差，债务负担繁重，财务状况恶化，富余人员和欠职工工资费用巨大，已丧失偿债能力，轻骑集团及主要子公司已基本停止经营，偿债能力已经或基本丧失。针对上述情形，轻骑集团及济南国资为了挽救上市公司，最大限度保护上市公司股东尤其是中小股东的利益，济南国资拟以评估价值为222,835,710元的土地使用权代轻骑集团低偿轻骑集团欠济南轻骑的非经营性占款及相关利息。
第八节 与上市公司之间的重大交易
（一）在本报告书提交前二十四个月内，信息披露义务人与上市公司无发生超过3000万元或上市公司最近一期经审计净资产5％以上交易之情形。
（二）在本报告书提交前二十四个月内，信息披露义务人与上市公司董事、监事、高级管理人员无发生超过5万元交易之情形。
（三）信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四） 截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人无对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 信息披露义务人前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
（一） 信息披露义务人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）承诺在提交本收购报告书前六个月内，信息披露义务人没有买卖被收购公司挂牌交易股票行为。
（二） 信息披露义务人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）董事、监事及高级管理人员承诺在信息披露义务人提交本收购报告书前六个月内，信息披露义务人董事、监事及高级管理人员以及上述人员的直系亲属没有买卖被收购公司挂牌交易股票行为。
（三） 根据中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的证明文件，信息披露义务人及信息披露义务人高级管理人员以及上述人员的直系亲属在提交报告书之日前六个月没有买卖被收购公司挂牌交易股票行为。
第十节 信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人兵装集团为国务院直属的国有大型军工企业集团，其财务资料因涉及军事机密而无法履行公开信息披露义务。信息披露义务人兵装集团已就其无法披露财务资料出具了专项说明函，由于本次收购以行政划转的方式进行，收购方兵装集团无需支付收购价款，兵装集团能够完全履行本次收购。
第十一节 信息披露义务人声明
本公司承诺本报告书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国兵器装备集团公司
授权代表人：徐斌
签注日期：2006年11月20日
第十二节 备查文件
（一）兵装集团营业执照、税务登记证；
（二）兵装集团高级管理人员的名单及身份证明；
（三）兵装集团关于本次权益变动的办公会议决议；
（四）兵装集团关于无法披露财务资料的说明函；
（五）兵装集团关于关联交易与同业竞争的承诺函；
（六）兵装集团与济南国资《股权划转协议》；
（七）兵装集团及其高级管理人员二级市场交易自查报告；
（八）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的关于兵装集团及高管及直系亲属持有买卖济南轻骑挂牌交易股票的查询结果；
（九）上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会师函字（2006）第099号《关于公司与关联方资金往来及公司对外担保情况专项说明》；
（十）国资委国资产权（2006）1425号《关于济南轻骑摩托车股份有限公司国有股划转有关问题的批复》。
上述备查文件备置地点一为上海证券交易所，备置地点二为兵装集团总部，地址为北京市海淀区车道沟十号院，联系人：李晋宁，联系电话：010-68963775。
附表二
详式权益变动报告书
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
济南轻骑摩托车股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称： 济南轻骑摩托车股份有限公司
上市地点： 上海证券交易所
股票简称： SST轻骑、SST轻骑B
股票代码： 600698、900946
信息披露义务人：济南市人民政府国有资产监督管理委员会
通讯地址： 山东省济南市纬二路152号
联系电话： 0531-82030001
签署日期： 2006年11月20日
信息披露义务人特别提示
一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号———权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）、 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号———收购报告书》（以下简称“准则16号”）及相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据证券法、收购办法及准则15号的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有、控制的济南轻骑摩托股份有限公司股份变动情况。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少济南轻骑摩托股份有限公司拥有权益的股份。
四、本次权益变动行为已经取得山东省人民政府和国务院国有资产监督管理委员会的批准。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人及所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人的决策机构全体成员共同承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）名称：济南市国有资产监督管理委员会
（二）注册地：山东省济南市纬二路152号
（三）主要负责人：魏篁
（四）组织机构代码：71092492-9
（五）机构类型：济南市政府直属特设机构
（六）邮编：250101
（七）电话：0531—82030104
（八）传真：0531—82030000
二、信息披露义务人股权及控制情况
（一）信息披露义务人股权控制架构图
（二）信息披露义务人介绍
信息披露义务人为济南市人民政府直属特设机构，履行济南市国有资产监督管理职能，济南市人民政府授权济南国资代表国家履行国有资产出资人职责。
三、信息披露义务人持有济南轻骑股份情况
信息披露义务人持有济南轻骑国家股共计397,488,000股，占其总股本的40.90%；
第三节 减持目的
本次权益变动是信息披露义务人拟通过国有股行政划拨方式对济南国资所持济南轻骑部分股份转让给兵器集团所引起。由于济南轻骑所处摩托车行业进入激烈竞争的微利阶段，规模经济已经成为该行业企业的发展之本，济南轻骑目前从产能、销量还是盈利能力都与国内其他排名靠前的摩托车企业有较大差距。我委作为济南轻骑的第一大股东，无论从产业整合能力上还是从资金上，对济南轻骑的支持力度有限，而中国轻骑集团有限公司作为济南轻骑的实际控制人，目前本身经营难以为继，处于濒临破产的边缘。因此，我委一直在寻求有实力的重组方对济南轻骑进行重组，以维持济南轻骑职工队伍的稳定，保持济南轻骑的长远发展。本次通过划拨方式将本信息披露义务人所持济南轻骑国家股397,488,000股转让给兵器集团，有利于济南轻骑借助兵装集团的整体产业优势，通过有效的资产重组，改善济南轻骑的整体资产质量和盈利能力，实现国有资产的保值增值，提升上市公司的市场形象。
本次划转已于2006年11月15日取得国资委国资产权（2006）1425号批复。
第四节 持股变动方式
一、信息披露义务人持有济南轻骑股份情况
在本次权益变动之前，信息披露义务人持有济南轻骑国家股397,488,000股占济南轻骑总股本的40.90%；此次权益变动完成后，信息披露义务人仍持有济南轻骑国家股174,500,000股，占济南轻骑总股本的17.96％。
本次权益动前、后济南轻骑第一大股东持股情况分别如下图所示。本次权益变动后，本信息披露义务人不再是济南轻骑第一大股东和实际控制人。
收购前：
收购后：
二、股份划转协议摘要
（一）收购协议核心内容
1、收购协议当事人
出让方：济南国资；受让方：兵装集团。
2、转让股权数量及比例
转让股权为信息披露义务人所持济南轻骑国家股无权益限制的非挂牌交易股222,988,000股，占济南轻骑总股本的22.94％。其中被哈尔滨平房区人民法院冻结的1000万股，待解除冻结后办理股权过户手续；
另外，济南国资所持济南轻骑质押股权164,500,000股和冻结股权10,000,000股待解除质押和冻结后再行划转。
3、转让价款及支付
本次收购采用行政划转的方式进行，不存在转让价款的支付。
4、协议签署时间
本次收购的股权划转协议于2006年11月20日签署。
（二）股份性质及变化
本次权益变动之前，济南国资持有的济南轻骑的股份性质为国家股；本次权益变动完成之后，济南国资所持剩余济南轻骑股份性质不发生变化，仍为国家股。
（三）本次权益变动属国有股权行政划转，在满足以下条件方可实施：
1、取得山东省人民政府的批准；
2、取得国资委的批准。
三、权益变动股份的权利限制情况
济南国资持有济南轻骑股份397,488,000股，占济南轻骑总股本的40.90％。本次权益变动标的股份为222,988,000股，其中1000万股被哈尔滨平房区人民法院冻结，该部分股权待解除冻结后办理股权过户手续，其余212,988,000股不存在权利限制情形。
第五节 对受让方的考察情况
在本次权益变动之前，信息披露义务人对权益受让方兵装集团进行了考察，兵装集团是隶属于国务院国有资产监督管理委员会的国有独资公司，汽车及汽车配件、摩托车及配件、光电、军品为四大主业，其中摩托车业务旗下有中国嘉陵（600028）和建摩B（200054）两家上市公司以及洛阳北方企业集团和重庆望江摩托车制造有限公司两家非上市企业从事摩托车生产和销售，是我国最大的摩托车制造商和销售商。
经过考察论证，本信息披露义务人认为兵装集团实力雄厚，尤其在摩托车业务上在国内具有领先优势。济南轻骑国家股划转给兵装集团后，可以借助兵装集团的整体产业优势，通过有效的资产重组，改善济南轻骑的整体资产质量和盈利能力，实现国有资产的保值增值，提升上市公司的市场形象。
第六节 后续计划
（一）本信息披露义务人与兵装集团在国有股权划转协议中约定，济南国资所持济南轻骑股权被质押股权164，500，000股和被冻结股权10，000，000股待解除权利限制后再行划转。除此以外，济南国资无增持或减持济南轻骑股份计划。
（二）本报告书签署之后至本次收购的股份过户之后，兵装集团作为第一大股东，将与其他非流通股股东协商积极推动济南轻骑的股权分置改革。
第七节 其他重要事项
一、同业竞争关系及规范措施
（一）同业竞争关系
本次权益变动之前，虽然兵装集团下属有与济南轻骑从事相同业务的企业，但由于二者不存在股权关系，所以不存在同业竞争。本次收购完成后，兵装集团与济南轻骑存在同业竞争关系如下：
1、兵装集团控股子公司中国嘉陵和重庆建摩主营业务与济南轻骑相同，均为摩托车生产和销售，与济南轻骑存在着同业竞争关系。
2、兵装集团下属非上市企业洛阳北方企业集团有限公司成立两家合资公司，其主营业务与济南轻骑相同，均为摩托车生产和销售，与济南轻骑存在同业竞争关系。
3、兵装集团下属重庆望江工业有限公司控股重庆望江摩托车制造有限公司，其主营业务为摩托车生产与销售，与济南轻骑存在同业竞争关系。
（二）解决同业竞争措施
1、兵装集团承诺未来政策条件成熟时，采取有效措施改变或消除上述同业竞争局面。
2、兵装集团存在非上市的摩托车资产和业务，时机成熟后，兵装集团将通过资产重组或定向增发的方式，逐步将非上市的摩托车资产注入到上市公司，以消除上市公司与非上市公司业务重叠造成的同业竞争。
3、本次权益变动完成后，兵装集团存在重庆建摩、中国嘉陵、济南轻骑等三家从事摩托车业务的上市公司，由于三家上市公司从技术来源和主要销售区域方面有明显差异，本次收购并不明显加剧其同业竞争。由于重庆建摩为B股上市公司，待相关政策出台及时机成熟后，兵装集团承诺将对旗下三家从事摩托车业务的上市公司进行整合，以彻底消除上市公司业务重叠造成的同业竞争。
（三）关于同业竞争的承诺
另外，针对本次收购完成后可能出现的同业竞争问题，兵装集团出具特别承诺如下：
1、兵装集团承诺不会利用其作为济南轻骑第一大股东地位及对济南轻骑的控制性影响谋求与济南轻骑达成交易的优先权利。
2、兵装集团承诺不会利用其作为济南轻骑第一大股东地位及对济南轻骑的控制性影响谋求济南轻骑在业务合作等方面给予本公司优于市场第三方的权利。
3、兵装集团承诺不以低于市场价格的条件与济南轻骑进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害济南轻骑利益的行为。
4、兵装集团承诺做到与济南轻骑保持人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。
二、关联方占用资金情况及解决措施
根据证监会要求，济南轻骑董事会依照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的要求，聘请了上海立信长江会计师事务所有限有限公司对轻骑集团占用上市公司资金及上市公司担保事项进行了核查。核查结果如下：
根据上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会师函字（2006）第099号《关于公司与关联方资金往来及公司对外担保情况专项说明》，截至2005年12月31日，上市公司关联方轻骑集团占用济南轻骑资金余额合计为127,533.01万元，其中非经营性占款20,406.24万元（其中轻骑集团欠款19,115.55万元，轻骑集团新飞公司等23家公司欠款1,290.69万元），其余为经营性占款。
根据上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会师函字（2006）第099号《关于公司与关联方资金往来及公司对外担保情况专项说明》，2004年4月26日济南中级人民法院下达终止破产的民事裁定。根据《破产法》及相关规定，济南轻骑已履行了法院确认的和解协议，法院下达终止破产的民事裁定，实际上济南轻骑已经在完成和解协议过程中解决了公司所有担保问题，包括为实际控制人轻骑集团及其关联单位所提供的担保，2005年公司未新增相关的担保。
2006年4月29日、2006年5月31日，济南轻骑针对关联占款及担保事宜在相关媒体上进行了披露。
由于目前轻骑集团的资产质量较差，债务负担繁重，财务状况恶化，富余人员和欠职工工资费用巨大，已丧失偿债能力，轻骑集团及主要子公司已基本停止经营，偿债能力已经或基本丧失。针对上述情形，轻骑集团及济南国资为了挽救上市公司，最大限度保护上市公司股东尤其是中小股东的利益，济南国资以评估价值为222,835,710元的土地使用权代轻骑集团低偿轻骑集团欠济南轻骑的非经营性占款及相关利息。
第八节 信息披露义务人声明
本公司承诺本报告书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
济南市人民政府国有资产监督管理委员会
主要负责人：魏篁
签注日期：2006年11月20日
第九节 备查文件
（一）兵装集团与济南国资《股权划转协议》；
（二）上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会师函字（2006）第099号《关于公司与关联方资金往来及公司对外担保情况专项说明》；
（三）国资委国资产权（2006）1425号《关于济南轻骑摩托车股份有限公司国有股划转有关问题的批复》。
上述备查文件备置地点一为上海证券交易所，备置地点二为轻骑股份，地址为山东省济南市历下区和平路34号，联系人：宋义才，联系电话：0531－6599890。
附表一
简式权益变动报告书