证券代码：600615    股票简称：SST丰华     编号：临2006-41

　　上海丰华（集团）股份有限公司

　　关于股东占用资金清欠完成的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　本公司资金占用全部是由原股东汉骐集团有限公司（以下简称“汉骐集团”）及其关联企业形成的。公司从2004年5月改选董事会起， 新一届公司董事会一直把原股东对公司资金占用的清欠作为公司的中心工作并积极推进，到目前为止，清欠工作已完成，现将有关情况公告如下：

　　1、公司现控股股东沿海地产投资（中国）有限公司的实际控制人沿海国际控股有限公司同意受让（即代替汉骐集团履行对公司的还款义务）汉骐集团及其关联企业对公司的非经营性资金占用余额中的有效司法债权人民币16,608,081.08元和不能司法确认的债权人民币6,700,000元，合计人民币23,308,081.08元，并委托易建科技（深圳）有限公司代为支付。易建科技（深圳）有限公司已于2006年11月16日将该款汇入公司指定账户。

　　2、公司已按上市公司合法程序将不能司法确认的欠款利息及公司为汉骐集团代垫的其它费用人民币2,547,532.43元予以核销。

　　至此，公司无原股东、现股东、实际控制人和关联方资金占用事项，公司已完成清欠工作。

　　特此公告!

　　附件一：关于公司原控股股东资金占用及清欠情况说明

　　附件二：公司与汉骐集团、冠生园之间的61,080,154.30元债权债务关系的说明

　　上海丰华（集团）股份有限公司董事会

　　2006年11月29日

　　附件一：关于公司原控股股东资金占用及清欠情况说明

　　一、汉骐集团及其关联企业对公司资金占用的情况

　　截止2004年12月31日止，公司账面应收汉骐集团有限公司（以下简称“汉骐集团”）及其关联企业的欠款为211,058,674.59元。由于2004年3月16日汉骐集团所持公司股权被司法拍卖之所得已用于偿还冠生园（集团）有限公司（以下简称“冠生园”），并同时减少公司对冠生园的欠款和公司应收汉骐集团对公司的欠款51,665,000元，冲抵后截止2005年12月31日公司应收汉骐集团及其关联企业的欠款为159,393,674.59元（公司2004年年度报告依据会计师事务所意见，未作账面处理）。

　　二、公司对汉骐集团及其关联企业资金占用的清欠进展与债权余额

　　（一）司法确认的公司对汉骐集团及其关联企业的债权

　　2005年3月24日，上海市第一中级人民法院（以下简称“沪一中院”）以（2004）沪一中民三（商）初字第270号和271号《民事判决书》判决：汉骐集团归还公司人民币120,776，057.38元；2005年8月22日，沪一中院以（2004）沪一中民三（商）初字第472号《民事判决书》判决：汉骐集团及其关联企业济南润嘉投资有限公司归还公司人民币82,169,200元，汉骐集团承担连带清偿责任。通过上述司法确认的公司对汉骐集团及其关联企业的债权总额为202,945,257.38元。

　　（二）通过司法执行进行清欠的进展情况：

　　1、2004年4月23日，济南市中级人民法院（以下简称“济南中院”）以（2004）济民一初字第21号《民事调解书》裁定：公司自该调解书生效之日起10日内支付汉骐集团112,745,154.30元。2005年7月4日，济南中院对公司下达（2004）济中法执字第295号《通知书》，通过执行将公司对汉骐集团的债权与汉骐集团对公司的债权冲抵，冲抵额为112，745，154.30元（由于该项债权债务关系涉及第三方冠生园，而冠生园在通过司法拍卖汉骐集团持有公司股权时已获得51,665,000元的受偿，因此本次冲抵额为61,080,154.30元（112，745，154.30-51,665,000））。

　　2、2006年5月10日，济南中院以（2005）济中法执字第376-3号《民事裁定书》裁定：济南润嘉投资有限公司持有的北京红狮涂料有限公司10%股权归公司所有，抵偿济南润嘉投资有限公司对公司的债务6,272,000元。

　　3、2006年5月10日，济南中院以（2005）济中法执字第376-4号《民事裁定书》裁定：三河东方科技发展有限公司持有的公司31,775,602股股份归沿海地产投资（中国）有限公司所有，拍卖款63,551,204元归公司所有，用于抵偿汉骐集团对公司的欠款（该冲抵额为司法冲抵额，公司在与济南中院司法对账前按实际收到的62,417,088.78元进行账务处理并予以公告，最终结算的差额1,134,115.22元为公司代汉骐集团垫付的司法执行费）。

　　4、2006年10月24日，济南中院以（2005）济中法执字第376-5号《民事裁定书》裁定：汉骐集团和三河东方科技发展有限公司未在公司支取的2000年红利3,768,818元归公司所有，用于抵偿汉骐集团对公司的欠款。

　　（三）汉骐集团及其关联企业对公司的资金占用余额

　　1、通过上述司法执行冲抵和司法执行回款，公司对汉骐集团及其关联企业的有效司法债权减少到16,608,081.08元。

　　2、公司下属子公司北京红狮涂料有限公司应分别收回汉骐集团的关联企业济南润嘉投资有限公司和汉骐房地产开发有限公司当年拿走的5,000,000元和1,700,000元，共计6,700,000元。北京红狮涂料有限公司对该两笔往来款起诉后因举证不足而使法院不能立案受理。

　　3、在济南中院执行三河东方科技发展有限公司持有公司股权一案中，公司代汉骐集团垫付的司法执行费1,134,115.22元，加上前期公司计提的汉骐集团对公司的欠款利息及公司为汉骐集团代垫的其它费用1,413,417.21元，共形成不能司法确认的汉骐集团对公司的欠款利息及公司为汉骐集团代垫的其它费用合计2,547,532.43元。

　　上海丰华（集团）股份有限公司董事会

　　二OO六年十一月二十八日

　　附件二：公司与汉骐集团、冠生园之间的61,080,154.30元债权债务关系的说明

　　2001年12月至2002年1月间，公司与中国农业银行杨思支行、中国工商银行上海浦东分行、上海银行虹桥支行以及上海浦东发展银行闸北支行签订了借款合同，借款总额为1.115亿元。上述借款均由公司的前大股东冠生园（集团）有限公司（以下简称“冠生园”）提供担保。后来冠生园转让公司股份时要求撤出担保，但因债权人不同意无法撤出，2002年2月冠生园与汉骐集团有限责任公司（以下简称“汉骐集团”）签订《反担保合同》，约定由汉骐集团为上述四笔银行借款向冠生园提供反担保。

　　因公司到期未能履行还款义务，冠生园作为保证人，向上述四家银行被迫承担了担保责任，并因此向上海市第二中级人民法院（以下简称“沪二中院”）起诉，要求汉骐集团依据反担保协议承担担保责任。沪二中院以（2002）沪二中民三（商）初字第147号、第148号、第149号、第150号四份民事调解书，判决汉骐集团应向冠生园支付总计11,150万元贷款本金及相应利息。

　　2003年4月至8月，冠生园为执行上述债权向法院申请并先后由上海市第一中级人民法院(以下简称“沪一中院”)和沪二中院冻结了公司东方路3601号全部房地产、公司下属一分公司的全部股权以及公司所持北京红狮涂料有限公司的全部股权。

　　2004年3月16日，冠生园通过沪二中院拍卖了汉骐集团持有公司的3100万股股权，扣除诉讼等费用后的拍卖款51,665,000元归还给冠生园。

　　2004年6月30日，冠生园函告公司：冠生园因履行担保责任而尚未收到的款项余额为61,080,154.30元，其继续享有向公司及汉骐集团就上述余额追索的权利。

　　2005年7月4日，济南市中级人民法院(以下简称“济南中院”)对公司下达（2004）济中法执字第295号《通知书》，通过执行将公司对汉骐集团的债权与汉骐集团对公司的债权冲抵，冲抵额为112,745,154.30元。

　　依据上述司法执行结果，并经征询律师意见，公司认为基于上述担保反担保所形成的诉讼债务，经法院执行了司法冲抵，公司已经实质履行了偿债责任，以债权抵偿了应承担的债务。对此，公司2005年中期报告中进行了会计处理，将公司对汉骐集团的债权和公司对冠生园的债务予以冲抵。

　　同时，公司于2005年7月针对冠生园对公司的诉讼案向沪一中院提出再审申请，并向沪二中院递交了《执行异议申请书》，请求沪二中院终止执行并解除对公司财产的全部查封和冻结。

　　2005年12月20日，沪二中院以（2005）沪二中执字第1144号通知公司：上海市高级人民法院以（2004）沪高执指字第3号民事裁定将上述冠生园对公司的诉讼案指定本院执行，本院现已立案受理。

　　鉴于上述济南中院与沪二中院对本案的不同认定以及沪一中院对公司的再审申请尚未发表明确意见，经征询律师意见，公司认为，就冠生园对公司资产查封的现状并有可能实施强制执行的情形而言，公司负有现时偿债义务，但因未来的法院裁定结果和是否强制执行均存很大的不确定性，公司拟在2005年年报中按汉骐集团所欠冠生园余款6,099.52万元计提预计负债，但会计师事务所及有关人士坚持认为，鉴于本案尚未最终结案，应在充分披露案件信息基础上保持原债权债务关系，待案件结案后，再视情况作帐务处理，因此公司2005年年度报告按会计师事务所意见对2005年中期关于本案的会计处理进行了冲回。

　　目前，因执行汉骐集团资产困难，冠生园就把公司作为唯一被执行人执行。冠生园为主张其剩余债权已将公司的3601号厂房查封，并将于近期拍卖。

　　冠生园通过拍卖3601号厂房实现其债权后，公司计划以执行担保人的身份代位继续追索汉骐集团。但须待冠生园执行完毕并全部收回债权，公司方可重新起诉汉骐集团，届时如能获法院判决公司胜诉，公司再对汉骐集团进行司法追索。

　　因此，公司前期对外披露及财务报表中所反映的应收汉骐集团及其关联企业86,935,767.81元包含上述公司与汉骐集团、冠生园之间不属于非经营性资金占用的61,080,154.30元债权债务关系。

　　上海丰华（集团）股份有限公司董事会

　　二OO六年十一月二十八日

　　证券代码：600615    股票简称：SST丰华     编号：临2006-42

　　上海丰华（集团）股份有限公司第四届董事会

　　2006年第四次临时会议决议公告

　　公司第四届董事会2006年第四次临时会议于2006年11月21日以电子邮件的方式发出通知，2006年11月28日（星期二）以通讯方式召开，会议由董事长李杰先生召集。会议应到董事8人，实到董事8人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经书面方式表决一致通过了以下议案：

　　一、关于将公司对原第一大股东汉骐集团有限公司的债权转让给沿海国际控股有限公司（或其指定的公司）的议案。

　　公司实际控制人沿海国际控股有限公司（或其指定的公司）自愿受让汉骐集团有限公司及其关联企业对公司欠款余额中的有效司法债权16,608,081.08元和对公司下属子公司北京红狮涂料有限公司不能司法确认的债权6,700,000元，合计23,308,081.08元。在公司继续追索汉骐集团有限公司并能够执行回资产时归还沿海国际有限公司（或其指定的公司），归还额以16,608,081.08元为限。

　　独立董事意见：公司实际控制人沿海国际控股有限公司的关联企业自愿受让汉骐集团有限公司及其关联企业对公司欠款余额中的有效司法债权和对公司下属子公司北京红狮涂料有限公司不能司法确认的债权合计23,308,081.08元，显示了公司董事会和第一大股东贯彻中国证监会清欠要求，切实落实年内完成清欠工作所作出的一个具体举措，有利于维护公司中小股东的利益。

　　二、关于核销公司合理计提的公司原第一大股东汉骐集团有限公司及其关联企业的欠款利息及代汉骐集团有限公司垫付的其它费用合计2,547,532.43元应收款的议案。

　　三、关于公司董事会秘书曲刚先生提出辞去公司董事会秘书职务的议案。

　　曲刚先生因个人原因提出辞去公司董事会秘书职务，董事会对曲刚先生任职期间在公司规范治理以及追债清欠等方面作出的突出贡献表示感谢。

　　四、关于聘任曾牧先生为公司董事会秘书的议案。

　　经公司董事长李杰先生提名，聘任曾牧先生为公司董事会秘书。

　　独立董事对本次会议第三项、第四项议案发表的独立意见：曲刚先生自2004年6月起担任公司董事会秘书职务以来，能按照相关规定履行职责，在公司规范治理以及追债清欠等方面作出了突出贡献，现因个人原因提出辞职，我们表示同意；曾牧先生曾有董事、董事会秘书经历，对董事会秘书岗位具备一定的工作经验，能够胜任董事会秘书一职。

　　特此公告

　　上海丰华（集团）股份有限公司董事会

　　2006年11月29日

　　曾牧简历：男，1970年10月出生，经济学硕士，工程师。曾任煤炭工业部武汉设计研究院工程师、设计项目负责人，武汉三镇实业控股股份有限公司宗关水厂副厂长、董事、董事会秘书。