股票简称：轻纺城         股票代码：600790         编号：临2006-028

　　浙江中国轻纺城集团股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　特别提示：

　　经过与流通股股东的充分沟通 ,在广泛听取投资者的意见和建议后,根据本公司非流通股股东的提议,对股权分置改革方案的部分内容进行调整；本公司股票将于11月30日复牌。投资者请仔细阅读本公司董事会2006年11月29日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《浙江中国轻纺城集团股份有限公司股权分置改革说明书(全文修订稿)》及相关附件。

　　一、关于股权分置改革方案的沟通和调整情况

　　浙江中国轻纺城集团股份有限公司(以下简称“轻纺城”或“公司”)董事会于2006年11月20日公告股权分置改革方案。方案公告后,本公司与流通股股东就公司股改方案进行了多次的沟通。沟通过程中,广大投资者就方案提出了许多宝贵的意见和建议。公司还通过接听热线电话、接收电子邮件和传真等方式充分听取了流通股股东对于本公司股改方案的意见和建议，并及时将这些意见和建议向其他非流通股股东进行了反馈。经第一二大非流通股东提议,本公司董事会对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整。

　　对本次股权分置改革方案中非流通股股东所执行的对价安排进行了调整。

　　原对价安排为：

　　“（一）对价安排

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，公司本次改革拟采用股权转让、债务重组及公积金转增股本的方式进行。以转让所属公司舒美特股权、债务重组、以资抵债等措施剥离不良资产，改善公司资产质量、提高盈利能力、促进公司可持续发展。精功集团在债务重组中实际支付了81,436,086.42元（其中，以精功房产100%股权按评估值作价70,799,759.94元，另10,636,326.48元以现金方式支付），作为本次股权分置改革精功控股和浙江永利的对价安排，以2006年11月3日收盘价5.47元/股计算，相当于每10股流通股东获得0.40036股；同时，以2006年6月30日总股本为基准，向全体股东用公积金按每10股转增2.8股，非流通股东浙江省财务开发公司、绍兴县柯桥红建村、宁波经济技术开发区太洲贸易公司、上海博达缩微技术有限公司用所转增股份中的2,658,963股作为对价支付给流通股股东，即向流通股东每10股转增2.905417股，相当于每10股流通股获得0.082357股。本次改革中非流通股共向流通股东支付对价合计相当于每10股流通股获得0.482717股。

　　（二）追送对价安排

　　公司预测2007年净利润（以经审计的轻纺城标准无保留意见审计报告的数据为基准，以下同）不低于8,000万元，2008年净利润不低于12,000万元（因2007年1月1日起上市公司执行新的企业会计准则，2007年及2008年净利润均以扣除少数股东损益后的净利润计算）。如果轻纺城未能完成业绩目标或当年财务报告被出具了其他审计意见，则精功集团向流通股东支付不超过10,000万元的现金对价，即：如果2007年度不能实现承诺的业绩目标或当年财务报告被出具了其他审计意见，则在2007年报公告后的30个交易日内精功集团直接向年报公告前一个交易日登记在册的无限售条件的流通股东（不含目前的所有非流通股东）支付5,000万元，如果2008年度不能实现承诺的业绩目标或当年财务报告被出具了其他审计意见，则在2008年年报公告后的30个交易日内精功集团直接向年报公告前一个交易日登记在册的无限售条件的流通股东（不含目前的所有非流通股东）支付5,000万元。”

　　现调整为：

　　“（一）对价安排

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，公司本次改革拟采用股权转让、债务重组及公积金转增股本的方式进行。以转让所属公司舒美特股权、债务重组、以资抵债等措施剥离不良资产，改善公司资产质量、提高盈利能力、促进公司可持续发展。精功集团在债务重组中实际支付了81,436,086.42元（其中，以精功房产100%股权按评估值作价70,799,759.94元，另10,636,326.48元以现金方式支付），作为本次股权分置改革精功控股和浙江永利的部分对价安排，以2006年11月3日收盘价5.47元/股计算，相当于每10股流通股东获得0.40036股；同时，以2006年6月30日总股本为基准，向全体股东用公积金按每10股转增2.8股，非流通股东浙江精功控股有限公司用所转增股份中的5,095,026股支付给流通股股东作为精功控股和浙江永利支付的部分对价，浙江省财务开发公司、绍兴县柯桥红建村、宁波经济技术开发区太洲贸易公司、上海博达缩微技术有限公司用所转增股份中的2,658,963股作为对价支付给流通股股东，即向流通股东每10股转增3.107413股，相当于每10股流通股获得0.240167股。本次改革中非流通股共向流通股东支付对价合计相当于每10股流通股获得0.640527股。

　　（二）追送对价安排

　　公司预测2007年净利润（以经审计的轻纺城标准无保留意见审计报告的数据为基准，以下同）不低于10,000万元，2008年净利润不低于15,000万元（因2007年1月1日起上市公司执行新的企业会计准则，2007年及2008年净利润均以扣除少数股东损益后的净利润计算）。如果轻纺城未能完成业绩目标或当年财务报告被出具了其他审计意见，则精功集团向流通股东支付不超过10,000万元的现金对价，即：如果2007年度不能实现承诺的业绩目标或当年财务报告被出具了其他审计意见，则在2007年报公告后的30个交易日内精功集团直接向年报公告前一个交易日登记在册的无限售条件的流通股东（不含目前的所有非流通股东）支付5,000万元，如果2008年度不能实现承诺的业绩目标或当年财务报告被出具了其他审计意见，则在2008年年报公告后的30个交易日内精功集团直接向年报公告前一个交易日登记在册的无限售条件的流通股东（不含目前的所有非流通股东）支付5,000万元。”

　　二、保荐机构补充保荐意见结论

　　针对公司股权分置改革方案的调整,本次股权分置改革聘请的保荐机构光大证券股份有限公司出具了补充保荐意见。

　　光大证券认为：

　　1、轻纺城股权分置改革方案的调整是在公司非流通股股东协商一致，并与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。遵循了保护流通股股东利益的思路，体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重。

　　2、股权分置改革方案的调整，并不改变本保荐机构前次发表的保荐意见书的结论。

　　三、律师补充法律意见结论

　　针对轻纺城股权分置改革方案的修改, 律师事务所发表补充法律意见如下：

　　轻纺城本次股权分置改革方案的修改内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定；轻纺城本次股权分置改革方案的修改已履行了必要的法律程序。

　　四、独立董事补充意见结论

　　公司独立董事在认真审阅了修改后的《浙江中国轻纺城集团股份有限公司股权分置改革说明书》后发表补充意见如下：

　　1、 本次调整体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重和充分保护。本次调整股权分置改革方案的程序符合有关规范性文件的规定。

　　2、同意本次对公司股权分置改革方案的调整以及对《浙江中国轻纺城集团股份有限公司股权分置改革说明书》的修订。

　　3、本独立意见是本人基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

　　五、附件

　　1、浙江中国轻纺城集团股份有限公司股权分置改革说明书(全文修订稿)；

　　2、浙江中国轻纺城集团股份有限公司股权分置改革说明书(摘要修订稿)；

　　3、光大证券股份有限公司关于浙江中国轻纺城集团股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

　　4、国浩律师（集团）杭州事务所关于浙江中国轻纺城集团股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

　　5、浙江中国轻纺城集团股份有限公司独立董事关于股权分置改革之补充独立董事意见。

　　以上附件内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　特此公告。

　　浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

　　二〇〇六年十一月二十九日