证券代码：000425     证券简称：S徐工     公告编号：2006-41

　　徐州工程机械科技股份有限公司

　　关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告

　　本公司及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　经与流通股股东充分沟通，在听取广大流通股股东的意见和建议的基础上，徐州工程机械科技股份有限公司（以 下简称“公司”或“S徐工”）提出股权分置改革动议的非流通股股东对股权分置改革方案做出以下调整：1、对价水平由每10股流通股获3.1股调整至每10股流通股获3.2股；2、大股东徐工集团工程机械有限公司增加延长上市流通锁定期和最低减持价格的承诺。以上调整方案已向江苏省人民政府国有资产管理委员会备案。

　　公司股票将于2006年11月30日复牌。投资者请仔细阅读公司董事会于2006年11月29日刊登于巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上的《徐州工程机械科技股份有限公司股权分置改革说明书》全文及摘要修订稿。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　公司董事会于2006年11月20日公告股权分置改革方案后，徐工集团工程机械有限公司、公司及保荐机构通过走访投资者、热线电话等多种形式与流通股股东进行了充分沟通。根据沟通结果，公司股权分置改革方案内容作如下调整：

　　1、对价安排数量的调整

　　原方案：

　　以S徐工目前流通股股本213,622,596股为基数，全体非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东按每10股流通股获得3.1股的比例执行对价安排，共计安排对价66,233,005股，执行对价安排的股份由全体非流通股股东按照股权比例分配。在股权分置改革方案实施后首个交易日，S徐工非流通股股东所持非流通股份获得上市流通权。

　　调整为：

　　以S徐工目前流通股股本213,622,596股为基数，全体非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东按每10股流通股获得3.2股的比例执行对价安排，共计安排对价68,359,231股，执行对价安排的股份由全体非流通股股东按照股权比例分配。在股权分置改革方案实施后首个交易日，S徐工非流通股股东所持非流通股份获得上市流通权。

　　2、非流通股股东承诺事项的调整

　　原方案：

　　非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　非流通股股东保证如果不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　非流通股股东将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。

　　调整为：

　　非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　S徐工控股股东徐工集团工程机械有限公司作出如下特别承诺：

　　（1）除遵守法定承诺外，持有的原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在二十四个月内不上市交易，在上述二十四个月届满后的十二个月内徐工集团工程机械有限公司通过证券交易所挂牌交易出售S徐工股份数量占S徐工股份总数的比例不超过百分之十。

　　（2）徐工集团工程机械有限公司在二级市场通过证券交易所挂牌交易出售S徐工股份的价格不低于7元/股（因送股、资本公积金转增股本或配股等情况而导致S徐工股份或股东权益变化时进行相应除权）。

　　非流通股股东保证如果不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　非流通股股东将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。

　　二、保荐机构关于S徐工股权分置改革之补充保荐意见

　　作为S徐工本次股权分置改革的保荐机构，兴业证券股份有限公司对S徐工本次股权分置改革调整发表补充保荐意见：“本次股权分置改革方案的修改是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。S徐工本次股权分置改革方案的修改符合相关法律、法规及规章的规定，体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。本次股权分置改革方案的修改并不改变本保荐机构前次出具的保荐意见之结论。”

　　三、独立董事关于S徐工股权分置改革之补充独立意见

　　“1、自公司董事会2006年11月20日公告《徐州工程机械科技股份有限公司股权分置改革说明书》后，公司董事会协助非流通股股东通过多种渠道广泛地与机构投资者、个人投资者进行了沟通与交流。应广大流通股股东的要求，非流通股股东经过权衡后，对股权分置改革方案进行了调整，并由公司董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规的规定。

　　2、本次调整股权分置改革方案，提高了非流通股股东向流通股股东执行的对价水平，延长了大股东持有的可上市流通股份的禁售时间，确定了大股东减持的最低价格，以上调整将更有利于保护公司流通股股东在本次股权分置改革中的利益，促进公司持续健康稳定发展。

　　3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整及对《徐州工程机械科技股份有限公司股权分置改革说明书》全文及摘要的修订。

　　4、本独立意见是公司独立董事基于股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。”

　　四、律师关于S徐工股权分置改革之补充法律意见

　　针对S徐工股权分置改革方案的修改，北京市天银律师事务所认为：

　　“S徐工非流通股股东根据与流通股股东平等沟通和协商的结果，提高了对价安排，S徐工控股股东徐工机械针对股改方案增加了特别承诺；本次股改方案的调整事项充分兼顾了流通股股东和非流通股股东利益，符合相关法律、法规及《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》等规范性文件的规定，本次股权分置改革方案调整内容合法、有效。但本次股权分置改革方案及调整事宜涉及S徐工国有法人股股东实施股权分置改革方案尚需国有资产监督管理部门批准；本次股权分置改革方案及调整事宜尚需相关股东会议审议通过；本次股权分置改革导致的股份变动的合规性尚需得到深圳证券交易所确认。”

　　五、附件

　　1、徐州工程机械科技股份有限公司股权分置改革说明书全文（修订稿）；

　　2、徐州工程机械科技股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）；

　　3、兴业证券股份有限公司关于徐州工程机械科技股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

　　4、北京市天银律师事务所关于徐州工程机械科技股份有限公司股权分置改革补充法律意见书；

　　5、徐州工程机械科技股份有限公司独立董事关于公司股权分置改革之补充独立意见函。

　　以上附件内容详见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　徐州工程机械科技股份有限公司董事会

　　2006年11月28日