S北海港原名为北海新力，如今公司办公地点已迁至深水港区 　　何军 摄影

　　□本报记者 何军 南宁 北海 报道

　　距离年底清欠大限只有一个月，而S北海港清欠工作却依然没有任何实质性进展。

　　早在今年3月，S北海港董事会就通过决议，承诺6月底之前上报清欠与股改组合方案，9月底前实施完毕。但这个承诺至今没有兑现。

　　不仅如此，大股东关联方占款还在不断增加。今年上半年，新增资金占用1242.84万元，全年新增资金占用预计将达到2300万元。

　　而形成鲜明对比的是，S北海港大股东要资产有资产，要股权有股权，而且所持S北海港股权没有任何法律瑕疵，完全具备以股抵债和动议股改的条件。

　　但就是在这种境况下，S北海港清欠、股改却依旧难产，其背后究竟有何隐情？记者日前专程赴广西的南宁和北海，进行了深入采访调查。

　　进度一拖再拖

　　S北海港目前第一大股东为北海市国资委，持有5385.908万股国家股，占总股本的比例为28.58％。截至2005年12月31日，北海市国资委的关联方———北海市港务管理局以分离核算费用方式共占用S北海港资金9322.97万元。

　　今年3月29日，S北海港董事会通过决议，要求公司领导班子与北海市国资委、北海市港务管理局及相关部门积极协商，和第二、第三大股东积极沟通，清偿关联方占款可考虑采取以资抵债、以股抵债或几种方式相结合。董事会同意与平安证券签订一揽子方案的协议，以股权分置改革为契机，务必在6月底前将方案上报有关部门，并于9月30日前实施完毕。

　　但是，S北海港董事会的决议并没有得到有效执行。直至7月21日，清欠、股改工作才有所进展。

　　当天，S北海港股价开盘后短短几分钟飙至涨停，该天交易被深圳证券交易所认定为异常波动，公司股票从下一交易日起紧急停牌。

　　事后证实，北海市政府于7月21日同意S北海港股权分置改革、以股抵债组合运作方案的上报，并于8月1日同意以国家股抵偿S北海港大股东关联方占用的内部核算费用和“五分开”剥离资产。

　　8月7日，北海市国资委将S北海港股权分置改革、以股抵债组合运作方案上报广西上市公司股改工作领导小组办公室。

　　根据S北海港与北海市国资委签订的以股抵债协议，北海市国资委需要清偿的债务总额为 14011.41万元，其中，垫付资金本金9322.97万元、垫付资金补偿金427.69万元、剥离资产4260.75万元。

　　协议双方同意，用于抵债的股份为北海市国资委持有的5385.908万股S北海港国家股份在支付股改对价后剩余的部分，具体股数以股改方案确定的股份数为准。以股抵债的股份价款为13857.94万元，未能用股份抵偿的债务余额153.47万元，北海市国资委将在以股抵债方案实施日起1个月内以现金偿还。

　　但是组合方案上报后，广西国资委和股改办一直没有批复。

　　谁在怠工

　　表面上看，S北海港清欠、股改工作至今没有任何实质性进展，似乎可以归咎于广西国资委、股改办不及时行使审批权利。但记者采访后发现，情况并非如此简单。

　　11月23日，广西国资委相关官员告诉记者，今年7月底，为解决北部湾港口（包括北海港、防城港、钦州港）相互压价、恶性竞争的问题，使广西在北部湾开发中获得更多政策支持，广西区党委作出了北部湾港口整合的战略安排，以充分发挥港口和地方铁路的协同效应。

　　为此，广西将成立北部湾港口集团公司和投融资公司，作为北部湾港口整合的平台。目前，投融资公司已经挂牌，划入了沿海铁路和公路资产。

　　上述官员强调，进行北部湾港口整合时，国有资本必须发挥主导作用，而按照北海市国资委上报的S北海港清欠、股改组合方案，实施以后，国有资本将彻底退出，S北海港成为民营控股上市公司，不利于港口整合的顺利实施。

　　之所以说S北海港的国有资本彻底退出，一方面是因为北海市国资委所持S北海港国家股在支付股改对价后剩余部分全部用于抵偿关联方占款；另一方面是因为第二、第三大股东所持国有法人股也将转让给同一家民营企业。

　　7月21日，S北海港股价被深交所认定为异常波动而紧急停牌后，S北海港除了披露清欠与股改的信息外，还披露经北海市政府原则同意，S北海港第二大股东北海机场投资有限公司和第三大股东北海高昂交通建设有限公司拟将其持有的S北海港国有法人股，合计7565.272万股（占总股本的40.14％）转让给北海市凯威物流投资有限公司。

　　根据北海市国资委提供的资料，凯威投资成立于2004年3月，注册资本1亿元，公司股东为天津德利得集团有限公司（占70%股权，为凯威投资的控股股东）和3名自然人，天津德利得为私人控股公司，有3名自然人股东。

　　很显然，如果广西国资委批准了北海市国资委上报的组合方案，势必影响到北部湾港口的整合，因此，方案修改势在必然。

　　广西国资委相关官员介绍，广西区党委已经就北部湾港口整合下发了文件，北海市政府和北海市国资委应该是了解情况的，但新方案却一直没有上报。

　　对于清欠、股改难产，S北海港显得很无奈。公司证券投资部经理何典治告诉记者，公司能够协助大股东做的事已经都做了，现在的主导权不在公司。对于清欠进展的情况，公司也多次询问过北海市国资委，但是除了被告知尚在审批外，没有得到任何书面答复。

　　知情人士透露，S北海港清欠、股改踯躅不前，除了与北部湾港口整合战略冲突外，还与两个因素有关，一是前一段时间，北海市政府领导班子换届，时间拖得比较长，当时分管该项工作的副市长进行了调整，影响了后续工作的开展；另一个原因是北海市政府与天津德利得利益纠缠不清，牵扯到两年前天津德利得委托机场投资、高昂交通收购S北海港一事，而该收购尚有部分收购款未支付。如今清欠、股改组合运作，一直隐藏在幕后真相被迫晾在了阳光下。

　　所以S北海港清欠、股改难产的症结在于北海市政府和天津德利得在S北海港的利益如何妥协。

　　新方案还要等多久

　　目前北海市政府换届已经完成，分管S北海港清欠、股改工作的是杨志远副市长。据广西国资委有关人士介绍，前段时间，杨志远曾到南宁汇报过工作，广西证监局、广西金融办、广西国资委等有关部门负责人听取了汇报。

　　会上杨志远表态，北海市政府会坚决执行区党委制定的整合北部湾港口的战略，同时，北海市国资委会尽快拿出一套新的方案，既能解决S北海港的清欠、股改问题，又不与北部湾港口整合的大方针相抵触。

　　11月23日，记者与北海市政府办公室取得了联系，希望就S北海港清欠、股改的相关事宜采访杨志远。11月24日，记者赶到北海市，履行一系列手续之后，杨志远却通过其秘书以公务繁忙为由表示无法接受采访。该秘书告诉记者，关于S北海港的事可以去问北海市国有资产监管营运中心副主任谢文浩，谢文浩是S北海港的董事，负责具体工作。

　　当天下午，记者在北海市国资委见到了谢文浩，他告诉记者市政府已经给他电话，要他就S北海港清欠、股改的相关事宜拟一份书面材料，27日可以提供给记者。但是，27日记者再与谢文浩联系时，他却说需要市政府的进一步指示。也许，对于北海市政府而言，还有很多远比S北海港清欠更重要的事要做。

　　据悉，S北海港清欠、股改迟迟没有进展，已经引起了监管部门的重点关注，中国证监会已经给广西壮族自治区人民政府专门发函，督促尽快解决S北海港的清欠和股改问题。

　　广西国资委有关人士告诉记者，区政府的态度已经很明确，在年底大限到来之前，先解决S北海港的大股东占款和股改问题，北部湾港口整合下一步进行，但S北海港清欠、股改的大思路要定下来，即保持国有资本的主导作用。

　　在他看来，解决S北海港问题的关键是北海市政府和天津德利得之间如何进行利益调整。因为如果S北海港第二、第三大股东机场投资、高昂交通实际持有S北海港7565.27万股股权，那么即使北海市国资委所持股权全部用于抵偿大股东占款，S北海港仍然是国有控股上市公司，不会与北部湾港口整合的战略发生冲突。但天津德利得又不完全是上述股权的实际持有人，因为尚有较大金额的股权收购款未支付。所以，北海市政府需要寻求一个利益均衡点，既能解决天津德利得的利益诉求，又能解决S北海港的清欠、股改难题。

　　但是清欠不等人，留给北海市政府的时间只有短短一个月了，无论有什么理由，年底解决大股东占款这一底限应该是不能突破的。

　　S北海港大股东关联方占款一览表

项目                        2001年     2002年     2003年     2004年    2005年     2006年

转入分离核算费用（万元）    1839.59    1999.05    1998.71    未知     2222.22    2300（预计）

相关部门确认金额（万元）    1231.61    528.34     1998.71    1768     2222.22    未知

借款及其他（万元，余额）                                             345.56        

占款合计（万元，余额）                                                 9322.97    

    “五不分开”导致畸形占款

　　□本报记者 何军

　　与众多上市公司大股东占款不同，S北海港被占资金并非普通意义上的非经营性占用，而是因“五不分开”的历史原因形成的分离核算费用。

　　S北海港成立于1988年，1989年由公司第一大股东北海市国资委的关联方北海市港务管理局以全部经营性资产入股，由此转型为港口企业，形成S北海港与北海市港务管理局“两家机构、一块牌子、合署办公”的独特景象，无法在业务、人员、资产、机构和财务方面做到“五分开”。

　　根据北海市国资委的相关批复，S北海港与北海市港务管理局实行“财务收支内部分离核算”的运作方式，将公司代垫的应由北海市港务管理局承担的港务管理收支和港务局行政管理费用等项目单独核算，每年经会计师事务所审计后，报北海市政府相关部门确认，据此编制会计报表。从而形成了S北海港没有彻底的“五分开”、大股东占用分离核算费用的历史遗留问题。

　　截至2006年6月30日，北海市港务局占用S北海港分离核算费用总额为10565.81万元，其中，2006年以前分离核算费用9322.97万元（具体情况见附表），2006 年新发生的分离核算费用1242.84万元。2006年新发生的分离核算费用尚未经审计及北海市有关部门确认。10月26日，S北海港披露，公司预计全年新增分离核算费用总额为2300万元。

　　正是因为长期“五不分开”，所以，即使在中国证监会打响清欠攻坚战后，S北海港的资金占用依然不降反增。

　　因此，北海市国资委推出清欠组合方案时必须彻底解决“五不分开”的历史遗留问题，这样才能根本解决大股东占款的弊病。

　　好在这一点，北海市国资委已经意识到了。在今年8月7日上报的组合方案中，S北海港将剥离资产4260.75万元，北海市国资委将通过以股抵债方式清偿这部分债务。