保荐人(主承销商)

　　江苏省南京市中山东路90号华泰证券大厦

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本招股意向书摘要的所有内容，均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说明书具有同等法律效力。

　　第一节 重大事项提示

　　1、公司本次发行前总股本9,937.5万股，本次拟发行3,320万股人民币普通股，发行后总股本为13,257.5万股。上述股份全部为流通股。其中：股东何清华先生（持股3,635.292万股）承诺，自本公司首次向社会公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的本公司股份，也不由本公司回购其所持有的股份。其他股东承诺：自本公司首次向社会公开发行股票并上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其所持有的本公司股份，也不由本公司回购其所持有的股份；如公司在首次公开发行股票前十二个月内（以刊登招股说明书为基准日）进行过增资扩股，自持有新增股份之日起（以完成工商变更登记手续为基准日）三十六个月内，不转让其所持有的该部分股份。

　　2、本公司2005年12月31日可供股东分配的利润为74,366,855.34元，经2005年度股东大会决议，以公司2006年3月30日股本、股权结构为基准，向全体股东每10股送5股、每10股派发现金6.2元。截至本招股意向书签署日，送红股相关工商变更已经完成、现金红利已经派发完毕。2006年度第二次临时股东大会审议通过，实施2005年度股利分配后剩余未分配利润以及2006年1月1日后至本次发行前滚存利润由发行后新老股东共享（截至2006年6月30日公司经审计的未分配利润为3,946.79万元）。

　　3、公司近年来发展较快，经营规模迅速扩大，2005年实现主营业务收入35,011.47万元，较2004年度主营业务收入增长51.65%；实现净利润3,776.49万元，较2004年度净利润增长43.39%。2006年1-6月，实现主营业务收入30,369.47万元，较2005年同期增长93.46%；实现净利润3,930.11万元，较2005年同期增长181.71%。由于受市场需求、经营规模、管理能力等因素的影响，公司能否继续保持高速增长存在不确定性。

　　4、本公司编制了2006年度盈利预测报告。2006年度公司预测的合并净利润为8,065.57万元，截至2006年6月30日已审实现数为4,135.47万元，截至2006年10月31日的未审实现数为6,512.58万元。本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。

　　5、产品销售过程中接受部分客户采用银行按揭贷款结算的付款方式，在工程机械行业内普遍采用。报告期内中国建设银行杭州市延安支行、光大银行广州市海珠支行、长沙市商业银行汇丰支行与本公司签订了合作协议，2006年7月光大银行长沙分行与本公司签订了合作协议，为购买本公司产品的客户提供按揭贷款服务。根据合作协议，若客户未在协议规定的时间内归还按揭贷款，公司将承担回购设备及代偿客户所欠贷款本息的责任，并负担银行申请强制执行的有关费用。本公司产品采取按揭销售以来，尚未发生代偿借款及回购设备的情形，但不排除未来因客户违约，公司承担代偿责任的可能。

　　目前，公司与长沙市商业银行、光大银行长沙分行继续保持按揭销售合作关系，如果双方合作关系发生变化，将对公司产品销售产生不利影响。

　　6、目前在公司兼职担任技术工作的中南大学教师14名，其中3名担任特聘专家；公司与中南大学就工程机械基础研究、专项技术开发进行合作；中南大学还通过协议许可公司独占使用其拥有的部分专利；公司董事长、部分董事和监事、部分自然人股东也同时具有中南大学教师身份。如果中南大学对教师兼职行为以及与本公司各项合作的意向发生改变，或者利用其对本公司上述人员的影响牟取利益，将对本公司的研发和经营管理产生一定的影响，公司存在与中南大学的合作发生变化的风险。

　　7、本次募集资金投资项目实施完成后，将新增多功能小型液压挖掘机1500台、液压破碎锤等多功能属具800台套年生产能力；露天液压钻孔设备包括一体化潜孔钻机、露天全液压钻机等年产能力将新增120台。在国内小型液压挖掘机市场，外资品牌已经占据领先地位，由于良好的市场前景，国内外工程机械制造企业也纷纷涉足该领域，市场竞争激烈；露天液压钻孔设备的目标市场主要是替代进口产品，竞争对手为国外知名品牌。此外，工程机械产品市场还受到宏观经济周期波动等因素影响。2005年、2006年1—6月，公司多功能小型液压挖掘机分别销售625台和603台，一体化潜孔钻机分别销售5台、5台，募集资金投资项目实施后，相应产能迅速扩大，而上述因素的存在使得募集资金投资项目预期销售目标、预期效益的实现具有一定的不确定性。

　　8、公司多功能小型液压挖掘机已经实现自主品牌出口发达国家或地区，2005年、2006年1—6月分别出口214台、255台。出口额占小型液压挖掘机当年销售收入的比例分别为38.59%、30.92%，占当期公司主营业务收入比例分别为15.21%、11.37%。目前公司多功能小型液压挖掘机的境外市场开拓、售后服务全部由国外代理商完成，与国外代理商合作时间较短，代理商的逐利性、公司产品的市场竞争力、供货的及时性等因素均会影响到公司与代理商合作关系的稳定。因此，本公司产品的出口受代理商的销售能力和代理合作关系稳定性的影响。

　　9、为了满足生产经营资金需求，公司将部分资产抵押向银行申请贷款。截至2006年6月30日，本公司抵押借款6,600万元，用于抵押的资产帐面净额为5,842.48万元，占资产总额的12.04%。其中，被抵押的房屋及建筑物、机器设备等帐面净额3,685.98万元，占本公司固定资产帐面净额的53.85%；被用于抵押的土地使用权2,156.50万元，占无形资产帐面净额的90.47%。若本公司不能及时偿还上述借款或出现流动性风险，借款银行可能对被抵押的资产采取强制措施或要求本公司提前归还借款，从而影响本公司的生产经营活动。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、公司基本资料

　　二、公司历史沿革及改制重组情况

　　（一）设立方式

　　本公司是经湖南省地方金融证券领导小组办公室批准，由长沙山河工程机械有限公司于2001年1月以整体变更方式设立的股份有限公司。

　　（二）发起人

　　公司主要发起人有：中南大学首席教授何清华、长沙高新技术创业投资管理有限公司、上海民晟企业发展有限公司、常德市雅特液压有限责任公司、长沙中南升华科技发展有限公司以及徐小光等13位自然人。

　　三、 有关股本的情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　1、公司目前总股本9937.5万元。

　　2、本次发行3320万股，占发行后总股本的25.04%。

　　3、锁定安排

　　本公司实际控制人何清华先生承诺：自本公司首次向社会公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的本公司股份，也不由本公司回购其所持有的股份。其他股东承诺：自本公司首次向社会公开发行股票并上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其所持有的本公司股份，也不由本公司回购其所持有的股份；如公司在首次公开发行股票前十二个月内（以刊登招股说明书为基准日）进行过增资扩股，自持有新增股份之日起（以完成工商变更登记手续为基准日）三十六个月内，不转让其所持有的该部分股份。

　　（二）持股数量和比例

　　1、发起人

　　2、发行前公司前十名股东

　　注：SLS，表示其为国有法人股股东。

　　公司无外资股股东。

　　3、发行前前十名自然人股东

　　（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　公司发起人之间不存在关联关系；发行前股权结构中，控股股东和主要股东之间不存在关联关系。

　　四、公司主要业务情况

　　（一）主要产品及其用途

　　公司目前主要生产销售液压静力压桩机、旋挖钻机、多功能小型液压挖掘机和一体化潜孔钻机四大系列产品。其中液压静力压桩机主要用于民用建筑桩基础施工；旋挖钻机主要用于桥梁、高层建筑等桩基础施工；多功能小型液压挖掘机主要用于小型土石方工程、市政建设、路面修复、管网埋设、园林栽培及河沟清淤等；一体化潜孔钻机主要用于大型矿产露天开采。

　　（二）产品销售方式和渠道、所需主要原材料

　　公司产品液压静力压桩机、旋挖钻机和一体化潜孔钻机属于大型设备由公司直销，多功能小型液压挖掘机主要采取代理商销售方式。由于公司产品最终客户大部分为个人，在直销和代理销售过程中公司与部分银行合作，开展了按揭销售方式，由银行为购买本公司产品的客户提供不超过八成按揭贷款，同时设备抵押并由第三方提供还款担保。当客户逾期未偿还贷款本息时，本公司和代理商承担设备回购义务。

　　公司产品主要原材料有：钢材；液压元器件、发动机等外构件；由配套厂商提供的部分外协件。

　　（三）行业竞争情况及公司竞争地位

　　我国桩工机械产品多为常规产品，吨位小、功能单一，国内桩工机械尤其是液压静力压桩机生产企业能够完成全系列产品的并不多，并且市场份额有日益集中的趋势。山河智能能够提供液压静力压桩机完整系列产品，2004年曾获国家科学技术进步二等奖、目前产品居于市场主导地位，市场占有率约为40%以上。

　　我国旋挖钻机产品2004年以前主要依赖进口。2004年以后，由于在青藏铁路施工过程中的示范效应，国内少数大型工程机械生产企业通过技术引进开始旋挖钻机的生产销售，旋挖钻机的国产化得到了快速发展。但由于国内企业进入的时间较短，产品的成熟性和系列化有待进一步提高，核心竞争力不明显。

　　近年来国内多功能小型液压挖掘机进入快速发展期，国内品牌小型液压挖掘机目前占国内市场比例40%左右，山河智能多功能小型液压挖掘机国内市场占有率及产品出口率在内资生产企业中列第二位。

　　我国大直径、深孔露天钻孔设备基本依赖进口，由于国外生产企业的技术保密、主要结构部件对我国进行封锁，除本公司生产的一体化潜孔钻机外，国内基本没有企业能够提供替代品。

　　根据2006年6月中国工程机械行业协会资料，公司在2005年工程机械主要企业综合指数排名中列第10位。

　　五、业务及生产经营有关的资产权属情况

　　（一）主要固定资产

　　公司经营所需的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备等。截至2006年6月30日，账面净值为6,844.69万元。其中房屋建筑均已取得产权证书。

　　（二）土地使用权

　　本公司拥有生产用土地使用权两宗，合计使用面积133,659平方米，均已取得土地使用权证书。

　　（三）商标、专利等情况

　　目前公司已注册三项商标；拥有18项专利技术的所有权；通过协议许可获得5项专利技术的独家使用权；公司还有22项专利技术已取得受理通知，正在申报办理之中。

　　六、同业竞争和关联交易情况

　　（一）同业竞争情况

　　本公司控股股东、实际控制人何清华先生除本公司以外，未拥有其他对外投资，本公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争关系。

　　本公司不存在利用募集资金收购股东资产以避免同业竞争的情况。

　　公司控股股东何清华先生承诺，其本人：除山河智能以及通过山河智能控制或施加重大影响的企业外，目前没有其他对外投资的企业，没有其他能够直接或间接控制或施加重大影响的企业；今后也不从事任何与山河智能相同、相似业务的对外投资，以避免与山河智能的同业竞争。

　　（二）关联交易

　　1、经常性关联交易

　　（1）2001年2月，本公司与发起人之一常德雅特签订关于油缸采购的长期框架协议———《供货协议》。2004年7月，常德雅特将其持有的公司股权全部转让，至此，常德雅特不再是本公司股东，公司与常德雅特不再存在关联关系。2004年7月起，由于常德雅特自身业务调整，本公司不再向常德雅特采购油缸。

　　（2）公司分别于2003年9月和2004年2月与湖南华鸿工贸有限公司签订《钢材供货协议》和《长短船供货协议》，协议约定，湖南华鸿工贸有限公司向公司供应钢材和长短船。2002年2月至2004年4月期间，公司控股或参股华鸿工贸。2004年4月公司将华鸿工贸股权转让，不再持有其股份。

　　（3）公司于2006年6月7日与长沙和鑫机械有限责任公司签订《合作协议》，委托长沙和鑫机械有限责任公司生产加工配套零部件，并建立长期合作关系。2006年11月之前长沙和鑫股东为公司实际控制人何清华的弟弟。2006年11月20日，山河智能受让长沙和鑫100%的股权，股权转让之工商变更已经完成。该项关联交易在技术保密、保障供应等方面对公司具有积极作用，将持续进行。

　　报告期内，另有生产用胶管总成向公司控股子公司山河液压采购，公司与控股子公司阀业公司存在部分生产辅助材料的零星采购。

　　上述关联交易总额及占当期采购总额的比重如下：

　　2、偶发性关联交易

　　（1）专利独占许可使用

　　公司与中南工业大学（中南大学前身）签订《专利实施许可合同》及补充协议。中南工业大学许可长沙山河独占使用专利“液压静力沉桩机”、“步履式行走机构”、“一种可压边桩和角桩的静力压桩机” 、“一种自反馈液压冲击器”，许可合同有效期至专利保护有效期届满之日。

　　（2）与中南大学的技术合作协议

　　为加快科技成果产业化进程，加强产品研发实力，本公司与中南大学经友好协商，于2005年2月20日与中南大学签订《合作协议书》，同意以中南大学工程装备设计与控制系为载体，在人才培养、科学研究、技术攻关及产品开发等方面开展合作。合作协议主要条款包括：中南大学工程装备设计与控制系在编人员可接受山河智能聘任，在山河智能技术中心担任兼职技术人员；山河智能可作为中南大学的实习基地接纳学生实习；项目合作取得的研发成果及申请专利的权利如无特别约定由双方共有；对于双方合作取得而共有的专利，中南大学放弃该专利的使用权，由本公司独家无偿使用，并由本公司拥有生产制造权等等。合同的有效期限至2015年12月30日。

　　报告期内，公司与中南大学进行了“计算机控制多臂液压凿岩台车控制系统开发”、“挖掘机的机电一体化及制造信息化”等专项课题研究合作，另有一项“ZYJ250专用压桩装置研制” （合同价款114万元）委托制造。

　　上述重大关联交易均已按当时的公司章程和内部治理文件的规定履行了相关程序，独立董事均发表了审议程序合法和价格公允的独立意见。

　　七、董事、监事、高级管理人员

　　上述董事、监事、高级管理人员与公司没有其他利益关系。

　　八、控股股东及其实际控制人

　　何清华先生为公司控股股东、实际控制人，现持有公司股份3635.292万股，占本次发行前总股本的36.58%。

　　何清华先生为中南大学首席教授、机械电子工程学科带头人之一，长期致力于工程机械领域新型液压设备和特种机器人的研究、开发。何清华先生先后曾获得以下荣誉和成绩：

　　（1）享受国务院特殊政府津贴；

　　（2）出版自成体系的工程机械专业著作2本，发表学术论文100余篇，其中被EI、SCI检索摘引32篇；

　　（3）先后承担省部级以上科研项目数十项，其中国家级项目7项，“863”项目4项，16项成果通过省部级鉴定；

　　（4）专利设计人，涉及29项国家专利，其中：作为第一发明人授权的发明专利3项；实用新型专利26项；

　　（5）获国家级、省部级、专业协会等奖励30余项。

　　何清华先生除持有本公司股权外，没有其他对外投资，持有的本公司股份不存在被冻结、质押或其他有争议的情况。

　　九、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）最近三年及一期合并财务报表

　　1、简要合并资产负债表（单位：元）

　　2、简要合并利润表（单位：元）

　　3、简要合并现金流量表（单位：元）

　　（下转A11版）

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