证券代码：600166     证券简称：福田汽车     编号：临2006—031

　　北汽福田汽车股份有限公司三届七次董事会决议公告暨召开2006年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　特别提示：本公司拟向本公司实际控制人北京汽车工业控股有限责任公司和境外战略投资者戴姆勒克莱斯勒股 份有限公司以非公开发行的方式发行新股。根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定，引进境外战略投资者需获得商务部的批准，方案能否批准及获得批准时间存在不确定性，敬请投资者关注。

　　北汽福田汽车股份有限公司以电子邮件和传真方式于2006年11月17日向全体董事、监事发出了关于召开福田公司三届七次董事会的通知。

　　北汽福田汽车股份有限公司三届七次董事会于2006年11月29日在北京市昌平区沙河镇公司总部培训中心会议室召开。会议应到董事15名，实到董事11名，张小虞董事因公在外不能到会，特委托马守平董事就本次会议审议的10项议案均代为投同意票；李波董事因在外地出差不能到会，特委托马萍董事就本次会议审议的10项议案均代为投同意票；徐振平董事因公司召开会议不能到会，特委托张夕勇董事就本次会议审议的10项议案均代为投同意票；李进颠董事因辽宁省长来公司视察不能到会，特委托王金玉董事就本次会议审议的10项议案均代为投同意票；7名监事、部分高管人员列席了会议。会议由董事长安庆衡先生主持，本次会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。全体出席会议的董事对议案进行了充分讨论。

　　会议逐项审议了关于定向增发的系列议案（第一项议案至第八项议案）：

　　一、会议以15票同意，0票弃权，0票反对，通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》：

　　公司已于2006年5月成功完成了股权分置改革工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等法律法规的有关规定，经公司自查，认为已具备向特定对象非公开发行股票的条件。

　　此项议案尚须提交股东大会审议。

　　二、会议逐项审议了《北汽福田汽车股份有限公司关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》：

　　1、关联董事安庆衡、郭新民、刘毅男、赵海在投票中进行了回避表决，会议以11票同意，0票弃权，0票反对，通过了发行股票的种类和面额：

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　2、关联董事安庆衡、郭新民、刘毅男、赵海在投票中进行了回避表决，会议以11票同意，0票弃权，0票反对，通过了发行方式：

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。

　　3、关联董事安庆衡、郭新民、刘毅男、赵海在投票中进行了回避表决，会议以11票同意，0票弃权，0票反对，通过了发行对象：

　　本次发行股票的发行对象为本公司实际控制人北京汽车工业控股有限责任公司（以下简称“北汽控股”）和外国战略投资者戴姆勒克莱斯勒股份有限公司（以下简称“戴克公司”）。

　　4、关联董事安庆衡、郭新民、刘毅男、赵海在投票中进行了回避表决，会议以11票同意，0票弃权，0票反对，通过了发行数量：

　　本次发行股票的数量合计426120955股，其中向公司实际控制人北汽控股发行129113886股，向戴克公司发行297007069股。

　　5、关联董事安庆衡、郭新民、刘毅男、赵海在投票中进行了回避表决，会议以11票同意，0票弃权，0票反对，通过了发行价格和定价方式：

　　本次非公开发行股票的价格采用与投资者协商确定的方式，定为每股人民币2.75元，不低于公司董事会决议公告日之前二十个交易日公司股票收盘价算术平均值的90%，符合《上市公司证券发行管理办法》的规定。

　　6、关联董事安庆衡、郭新民、刘毅男、赵海在投票中进行了回避表决，会议以11票同意，0票弃权，0票反对，通过了锁定期安排：

　　公司实际控制人北汽控股与外国战略投资者戴克公司认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

　　7、关联董事安庆衡、郭新民、刘毅男、赵海在投票中进行了回避表决，会议以11票同意，0票弃权，0票反对，通过了上市地点：

　　在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　8、关联董事安庆衡、郭新民、刘毅男、赵海在投票中进行了回避表决，会议以11票同意，0票弃权，0票反对，通过了募集资金用途：

　　本次发行募集资金投资项目为：

　　（1）欧曼重卡车身焊装生产线技术改造项目；

　　（2）技术研究院（二期）建设项目；

　　（3）轻型客车升级换代项目；

　　（4）归还银行贷款及补充公司流动资金。

　　9、关联董事安庆衡、郭新民、刘毅男、赵海在投票中进行了回避表决，会议以11票同意，0票弃权，0票反对，通过了本次发行决议有效期：

　　与本议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　公司本次非公开发行股票的相关议案及发行方案须经公司股东大会批准，并经中华人民共和国商务部就戴克公司对本公司的战略投资做出批复以及中国证券监督管理委员会对本次非公开发行予以核准。

　　三、会议以15票同意，0票弃权，0票反对，通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于修改公司章程相关条款的议案》，详见附件1。

　　本议案自公司本次定向发行项目完成后生效。

　　此项议案尚须提交股东大会审议。

　　四、会议以15票同意，0票弃权，0票反对，通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况的说明的议案》,详见附件2。

　　此项议案尚须提交股东大会审议。

　　五、会议对《北汽福田汽车股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性的议案》进行了逐项审议，详见《北汽福田汽车股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性的论证报告》，刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　1、会议以15票同意，0票弃权，0票反对，通过了欧曼重卡车身焊装生产线技术改造项目；

　　2、会议以15票同意，0票弃权，0票反对，通过了技术研究院（二期）建设项目；

　　3、会议以15票同意，0票弃权，0票反对，通过了轻型客车升级换代项目；

　　4、会议以14票同意，1票弃权，0票反对，通过了“偿还银行贷款和补充公司流动资金”的审议事项；

　　此项议案尚须提交股东大会审议。

　　六、会议以15票同意，0票弃权，0票反对，通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》：

　　1、授权公司董事会按照股东大会审议通过的发行方案，根据商务部批复情况和证监会核准情况以及市场情况确定具体发行时机、发行数量、发行价格、发行起止日期等具体事宜；

　　2、监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时,或市场条件出现变化时,授权公司董事会在股东大会通过的发行方案范围之内对本次非公开发行股票方案进行调整；

　　3、授权公司董事会在符合证监会和其他相关监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的发行方案范围之内，确定对各个发行对象发行的股份数量，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署认股协议或其他相关法律文件，并决定其生效；

　　4、授权公司董事会根据有关主管部门要求和证券市场实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；

　　5、授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事宜；

　　6、授权公司董事会根据本次非公开发行结果，提出修改《公司章程》的相关条款的草案，报股东大会通过后办理工商变更登记事宜；

　　7、本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　此项议案尚须提交股东大会审议。

　　七、会议以15票同意，0票弃权，0票反对，通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于新老股东共享本次发行前滚存的未分配利润的议案》：

　　在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前滚存的未分配利润。

　　此项议案尚须提交股东大会审议。

　　八、会议以15票同意，0票弃权，0票反对，通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于召开2006年第二次临时股东大会的议案》：

　　（一）时间安排：

　　会议召开时间：2006年12月18日（星期一）上午9：00时

　　股权登记日：2006年12月8日（星期五）

　　参会登记日：2006年12月13日（星期三）

　　（二）会议地点：

　　福田公司培训中心多功能厅（北京市昌平区沙河镇沙阳路）；

　　（三）参会人员：

　　1、本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师；

　　2、截至2006年12月8日15：00点在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司的股东及股东的授权代表人。

　　（四）会议内容,及对应议题网络表决序号：

　　1、审议《关于符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》，对应的网络投票表决号为1

　　2、审议《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》

　　（1）发行股票的种类和面额，对应的网络投票表决号为2

　　（2）发行方式，对应的网络投票表决号为3

　　（3）发行对象，对应的网络投票表决号为4

　　（4）发行数量，对应的网络投票表决号为5

　　（5）发行价格和定价方式，对应的网络投票表决号为6

　　（6）锁定期安排，对应的网络投票表决号为7

　　（7）上市地点，对应的网络投票表决号为8

　　（8）募集资金用途，对应的网络投票表决号为9

　　（9）本次发行决议有效期，对应的网络投票表决号为10

　　3、审议《关于修改公司章程相关条款的议案》，对应的网络投票表决号为11

　　4、审议《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》，对应的网络投票表决号为12

　　5、审议《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性的议案》

　　（1）欧曼重卡车身焊装生产线技术改造项目，对应的网络投票表决号为13

　　（2）技术研究院（二期）建设项目，对应的网络投票表决号为14

　　（3）轻型客车升级换代项目，对应的网络投票表决号为15

　　（4）偿还银行贷款和补充公司流动资金，对应的网络投票表决号为16

　　6、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票

　　相关事项的议案》，对应的网络投票表决号为17

　　7、审议《关于新老股东共享本次发行前滚存的未分配利润的议案》，对应的网络投票表决号为18

　　（五）会议方式

　　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，社会公众股股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　（六）参会登记办法

　　1、登记时间：2006年12月13日9：00－11：00 14：00－17：00

　　2、登记地点：福田公司董事会办公室（北京市昌平区沙河镇沙阳路）

　　3、登记方式：自然人股东应持股票账户卡、证券营业部的对帐单、本人身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、本人身份证、委托人股票账户及证券营业部的对帐单；法人股东需持加盖单位公章的营业执照和授权委托书（见附件）；异地股东可用信函或传真方式登记。

　　（七）流通股东参加网络投票程序事项：

　　1、投票时间：2006年12月18日上午9：30-11：30 下午1：00-3：00

　　2、请各位流通股股东登陆上海证券交易所网站查询网络系统投票的程序。（http://www.sse.com.cn）

　　3、本次股东大会将采用上海证券交易所的交易系统进行网络投票。公司将在股权登记日后三日内刊登关于召开2006年第二次临时股东大会的二次通知。

　　(八)其他事项：

　　1、本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费用自理

　　2、本次会议联系人：黄四中 李晓宁

　　联系电话：（010）69738888转8563、80716459

　　传真：（010）80716402转12＃、80716459

　　联系地址：北京市昌平区沙河镇沙阳路     邮编：102206

　　请各位董事审议、表决。

　　附：授权委托书

　　以下三个议案属公司经营事项：

　　九、会议以15票同意，0票弃权，0票反对，通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于SMPV项目的议案》：

　　1、批准《SMPV项目规划方案》，主要内容如下：

　　产品描述：开发小型多功能车（SMPV），以丰富公司的产品从而提高公司的竞争实力。1.2小型多功能车（SMPV）主要是整合微客、轻客、SUV、皮卡、商用MPV等产品市场，重新组合新的目标市场定位，满足功能与性能需求的最佳结合。1.3底盘平台，采用排量1.3~1.6L前横置发动机前轮驱动，便于将来的产品拓展，同时在舒适性、安全性、经济性方面具备突出的优势。

　　2、同意投资15433万元用于SMPV项目第一期投资；

　　3、第一期投资厂址位于北京市昌平区沙河厂区；

　　4、授权经理部门在上述范围内组织实施。

　　十、会议以15票同意，0票弃权，0票反对，通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于销售分公司调整的议案》：

　　为遵循公司品牌经营方式，故将各品牌营销职能重新划分归属于相关公司品牌产品制造分支机构进行统一管理。

　　因此提出注销5个营销分公司，更名1个营销分公司，详见下表：

　　附件一（注：本表复印有效）：

　　北汽福田汽车股份有限公司关于召开

　　2006年第二次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托________________先生（女士）代表本人（本单位）出席北汽福田汽车股份有限公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议，并代为行使表决权。

　　委托人签名（盖章）：

　　委托人营业执照/身份证号码：

　　委托人持有股数：

　　委托人股东帐号：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　授权范围：

　　受托日期：2006年 月 日

　　本单位/本人对本次相关股东会议各项议案的表决意见

　　注：1. 委托人对受托人的授权委托指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。

　　2. 本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束。

　　附件二：

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　流通股股东参加网络投票的具体操作程序

　　在本次临时股东大会上，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。

　　一、采用交易系统投票的程序

　　1．本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2006年12月18日9：30—11：30和13：00—15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

　　2．具体投票流程

　　（1）投票代码与投票简称

　　（2）表决议案

　　在“委托价格”项下填报临时股东大会议案序号，1.00元代表本议案，以1.00元的价格予以申报。

　　（3）表决意见

　　在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　　（4）买卖方向：均为买入股票。

　　3. 投票举例

　　（1）股权登记日持有“福田汽车”A股的投资者，对公司《关于符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》投同意票，其申报如下：

　　（2）如投资者对公司《关于符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》投反对票，只要将申报股数改成2股，其他申报内容相同：

　　二、投票注意事项

　　1．股东在现场投票、委托董事会投票、网络投票三种方式只能选择其中一种行使表决权。对于重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　2．通过交易系统对公司定向增发系列议案投票时，对同一议案不能进行多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　特此公告。

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　董 事 会

　　二OO六年十一月三十日

　　附件1：

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　关于修改公司章程相关条款的说明

　　公司本次非公开发行后将引进外国战略投资者，根据商务部、中国证监会、国家税务总局、国家工商总局、国家外汇管理局于2005年12月31日发布的《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定，公司应该申请变更为外商投资股份公司（A股并购）,同时，本公司总股本也会增加，因此，需要修改公司章程相关条款。

　　兹提议：

　　原公司章程第二条第一款为：公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

　　现修改为：公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立。公司经商务部批准，成为外商投资股份公司（A股并购）（以下简称“公司”）。

　　原公司章程第六条：公司注册资本为人民币81140.85万元。

　　现修改为：公司注册资本为人民币1,237,529,455元。

　　原公司章程第十九条：公司股份总数为81140.85万股，公司的股本结构为：普通股81140.85万股。

　　现修改为：公司股份总数为1,237,529,455股，公司的股本结构为：普通股1,237,529,455股。

　　本议案自公司本次定向发行项目完成后生效。

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　董事会

　　二○○六年十一月三十日

　　附件2：

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　关于前次募集资金使用情况的说明

　　一、前次募集资金的数额和资金到位时间

　　本公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]14号文《关于核准北汽福田汽车股份有限公司配股的通知》批准，于2003年3月11日在上海证券交易所实施配股，实际配售数量2400万股，发行价为每股9.35元，扣除发行费用后，募集资金净额为21,273.16万元。截至2003年3月26日止，募集资金已全部到位。上述资金到位情况业经北京京都会计师事务所出具北京京都验字（2003）第011号验资报告予以验证。

　　二、前次募集资金的实际使用情况（单位：万元）

　　（一）按实际投资项目列示前次募集资金的使用情况如下：

　　说明：

　　（1）本公司向社会公众股股东公开配售股票共募集资金21,273.16万元，截至2004年6月30日止，实际投入募集资金金额共计21,273.16万元，前次募集资金已使用完毕。

　　（2）本公司募集资金项目截止目前已完成，项目投入使用，达到了“调整产品结构，为公司发展战略目标的实现奠定坚实基础”的预期目标。

　　（二）前次募集资金实际使用情况与招股说明书承诺对照如下：

　　说明：

　　（1）本公司配股说明书列示承诺投资金额为34620万元，该资金指项目的全部投资金额（下同），配股资金不足部分由我公司自筹资金补足，实际投资金额只列示使用募集资金实际投入部分，由于项目提前实施，募集资金投放进度较配股说明书中承诺进度快。

　　（2）本公司轻型载货汽车技术改造项目、轻型载货汽车生产线技术改造项目均于2003年完工，两个项目分别有569.56万元、340.10万元项目涉及尾款于2004年支付。

　　（三）前次募集资金实际使用情况与信息披露的有关内容对照如下：

　　附件：关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性的论证报告（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　董事会

　　二〇〇六年十一月二十九日