股票代码：600240 股票简称：华业地产 编号：临2006—034

　　北京华业地产股份有限公司2006 年第三次临时股东大会决议公告

　　特别提示：本公司董事会保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、会议召开和出席情况

　　北京华业地产股份有限公司（以下简称“公司”）2006年第三次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式召开，网络投票时间为：2006年11月29日 9：30 至2006 年11 月29 日15：00，现场会议召开时间为：2006年11月29 日上午9：30，现场会议在华业国际中心售楼处会议室召开，由董事长徐红女士主持。参加本次会议的股东及股东授权代表共135人，代表有表决权的股份数185968074股，占本次股东大会股权登记日公司股份总数的53.13%。其中，参加现场会议的股东及股东授权代表共2人，代表有表决权的股份数175962116股，占股权登记日公司股份总数的50.27%。

　　此外，公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及本次非公开发行保荐代表人出席了本次现场会议，符合《公司章程》及有关法律、法规、规章的规定。

　　本次股东大会的现场会议采用记名投票方式，逐项审议并通过了如下议案：

　　二、提案审议情况

　　（一）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　　根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，公司董事会认真对照非公开发行股票的有关要求，对公司的实际经营状况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。

　　表决结果为：赞成：185507891股，反对：109040股，弃权：351143股，赞成占参加会议有效表决权股份总数（含现场投票和网络投票）的99.75%。

　　（二）《关于公司2006 年非公开发行股票方案的议案》；

　　1、发行股票的类型：人民币普通股（A股）股票。

　　表决结果为：赞成：184131467股，反对：54522股，弃权：1782085股，赞成占参加会议有效表决权股份总数（含现场投票和网络投票）的99.01%。

　　2、发行股票的面值为每股面值人民币1元

　　表决结果为：赞成：184131467股，反对：54522股，弃权：1782085股，赞成占参加会议有效表决权股份总数（含现场投票和网络投票）的99.01%。

　　3、发行数量：不超过13000万股(含13000万股)，最终发行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。

　　表决结果为：赞成：184117967股，反对：54522股，弃权：1795585股，赞成占参加会议有效表决权股份总数（含现场投票和网络投票）的99.01%。

　　4、发行对象：证券投资基金、信托投资公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、经国务院相关部门认可的境外投资者及其他机构投资者等特定投资者。发行对象不超过10名（含10名）的特定投资者。

　　表决结果为：赞成：184119967股，反对：59522股，弃权：1788585股，赞成占参加会议有效表决权股份总数（含现场投票和网络投票）的99.01%。

　　5、定价方式及价格

　　（1）定价方式：本次公司非公开发行股票采用与特定投资者协议确定发行价格的方式。

　　（2）发行价格：不低于公司董事会决议公告前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均值的130%，具体发行价格将提请股东大会授权董事会根据实际情况与特定投资者协商确定。

　　表决结果为：赞成：184117967股，反对：54522股，弃权：1795585股，赞成占参加会议有效表决权股份总数（含现场投票和网络投票）的 99.01%。

　　6、发行方式

　　本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准发行后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决结果为：赞成：184117967股，反对：54522股，弃权：1795585股，赞成占参加会议有效表决权股份总数（含现场投票和网络投票）的99.01%。

　　7、募集资金用途

　　本次发行募集资金计划投入以下二个项目：

　　（1）收购深圳市华盛业投资有限公司91.25%股权并投资开发深圳华业-玫瑰郡项目，该项目总投资额约8.55亿元，募集资金投资额不超过4亿元。

　　（2）投资开发长春华业-玫瑰谷项目，该项目总投资额约9亿元，募集资金投资额不超过4亿元。

　　上述投资项目预计共需募集资金80,000万元。本次非公开发行股票募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目需要调整投资规模，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决；如实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充公司流动资金。

　　表决结果为：赞成：184117967股，反对：56822股，弃权：1793285股，赞成占参加会议有效表决权股份总数（含现场投票和网络投票）的99.01%

　　8、本次非公开发行股票完成后公司的利润分配方案

　　本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

　　表决结果为：赞成：184091167股，反对：54522股，弃权：1822385股，赞成占参加会议有效表决权股份总数（含现场投票和网络投票）的98.99%

　　9、关于本次非公开发行股票决议有效期的议案。

　　本次非公开发行股票决议有效期为12个月，自股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果为：赞成：184117967股，反对：54522股，弃权：1793285股，赞成占参加会议有效表决权股份总数（含现场投票和网络投票）的99.01%

　　本次向特定对象非公开发行股票议案尚需报中国证券监督管理委员会核准。

　　（三）《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》；

　　本次发行计划募集资金80,000万元，其中，40,000万元用于收购深圳市华盛业投资有限公司91.25%股权并投资开发深圳华业-玫瑰郡项目；40,000 万元用于投资开发长春华业-玫瑰谷项目。如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目需要调整投资规模，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决；如实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充公司流动资金。

　　1、收购深圳市华盛业投资有限公司91.25%股权并投资开发深圳华业-玫瑰郡项目

　　为获得深圳华业-玫瑰郡项目的开发权，公司拟收购华业发展(深圳)有限公司持有的深圳市华盛业投资有限公司91.25%股权，收购价格以深圳市华盛业投资有限公司2006年10月31日经审计的净资产值为定价依据。

　　深圳华业-玫瑰郡项目位于深圳市龙岗区中心城，东临龙平西路，北临回龙路，南靠吉祥路，西靠城市公园，位于大型成熟居住区内，居住氛围浓厚。该项目建设用地面积为49540.40m2，土地用途为住宅、商业及配套。根据规划的容积率计算，项目总建筑面积约188850m2，项目规划设计目标为提供高舒适度的人居环境、构筑卓越的现代城市空间景观、创立国际化社区形象。项目总投资约8.55 亿元，项目建设期2.5年，投资收益率约13%。

　　表决结果为：赞成：183539567 股，反对：45700股，弃权：2382807股，赞成占参加会议有效表决权股份总数（含现场投票和网络投票）的98.69%。

　　2、长春华业-玫瑰谷项目

　　该项目位于吉林省长春市净月潭，净月大街以东、杨家沟小北沟及其南侧区域向东延伸至净月潭森林公园拟建东门的范围内。项目建设用地面积为318862m2，土地用途为住宅、商业及配套。项目总建筑面积约30万m2，项目总投资约9亿元，项目建设期4年，投资收益率约25%。

　　上述募集资金项目符合国家产业政策和公司发展的需要。通过本次募集资金所投资项目的建设，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司持续发展。

　　表决结果为：赞成：183539567股，反对：45700股，弃权：2382807股，赞成占参加会议有效表决权股份总数（含现场投票和网络投票）的98.69%。

　　（四）《提请股东大会授权董事会在决议有效期内全权处理本次非公开发行股票的具体事宜的议案》；

　　1、授权根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；

　　2、授权决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

　　3、授权办理本次非公开发行股票申报事项；

　　4、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　5、根据本次非公开发行股票的实际结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

　　6、授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所上市交易；

　　7、授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

　　8、如证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次非公开发行股票的具体方案作相应调整；

　　9、本授权一年内有效。

　　表决结果为：赞成：183002808股，反对：45700股，弃权：2919566股，赞成占参加会议有效表决权股份总数（含现场投票和网络投票）的98.41%。

　　公司本次非公开发行股票的有关事宜将按照有关程序向中国证券监督管理委员会申报，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

　　（五）、《关于公司募集资金管理办法的议案》。

　　表决结果为：赞成：182888968股，反对：80400股，弃权：2998706股，赞成占参加会议有效表决权股份总数（含现场投票和网络投票）的98.34%。

　　（六）、《提请股东大会授权董事会修改公司章程中关于公司名称、注册地址、注册资本以及经营范围的议案》

　　鉴于公司注册地址迁往北京市的有关手续正在办理之中，公司董事会提请股东大会授权董事会在所有迁址手续办理完毕后，按照工商行政管理部门核准的各项内容对《公司章程》的包括公司名称、注册地址、注册资本以及经营范围等有关部份予以修改。

　　表决结果为：赞成：182525468股，反对：45700股，弃权：3396906股，赞成占参加会议有效表决权股份总数（含现场投票和网络投票）的98.15%。

　　三、律师见证情况

　　本次股东大会由北京市天银律师事务所指派彭山涛律师出席会议，并出具了法律意见书。法律意见书认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《规范意见》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。

　　四、备查文件

　　1、北京华业地产股份有限公司2006年第三次临时股东大会决议；

　　2、北京市天银律师事务所关于北京华业地产股份有限公司2006年第三次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告

　　北京华业地产股份有限公司

　　董 事 会

　　二○○六年十一月二十九日