证券简称：亚泰集团　股票代码：600881　编号：临2006-037号

　　吉林亚泰（集团）股份有限公司第七届第十一次董事会决议公告暨召开2006年第五次临时股东大会通知

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　公司第七届第十一次董事会会议于2006年11月29日在公司总部会议室举行，董事长宋尚龙先生主持了会议。会议应到董事15名，实到董事 12名，3名董事出具了授权委托书，公司监事会成员列席了会议，会议符合法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下事项：

　　一、审议通过了关于吉林亚泰水泥有限公司投资建设日产5000吨水泥熟料生产线项目的议案：

　　依据国家建材行业“总量控制、结构调整”的产业结构政策，公司的全资子公司———吉林亚泰水泥有限公司决定采用新型干法窑外分解水泥生产技术，投资建设一条日产5,000吨水泥熟料生产线，项目建设范围包括石灰石矿山改造、熟料生产储存与输送系统、纯低温余热发电、年产80万吨水泥粉磨站。项目建成后，将年新增170万吨水泥熟料生产能力，80万吨水泥生产能力，进一步增强公司水泥产业的规模和实力。

　　项目计划投资6.9亿元，项目建成达产后，年新增销售收入38,780万元，利润总额10,827万元，项目投资利润率为15.69%，投资回收期为5.39年。

　　此项目尚需提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议通过了关于吉林亚泰明城水泥有限公司投资建设日产5000吨水泥熟料生产线项目的议案：

　　依据国家建材行业“总量控制、结构调整”的产业结构政策，公司的全资子公司———吉林亚泰明城水泥有限公司决定采用新型干法窑外分解水泥生产技术，投资建设一条日产5,000吨水泥熟料生产线，项目建设范围包括石灰石矿山改造、熟料生产储存与输送系统、纯低温余热发电。项目建成后，将年新增170万吨水泥熟料生产能力，进一步增强公司水泥产业的规模和实力。

　　项目计划投资4.7亿元，项目建成达产后，年新增销售收入30,260万元，利润总额8,223万元，项目投资利润率为17.39%，投资回收期为5.53年。

　　此项目尚需提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、审议通过了关于亚泰集团哈尔滨水泥有限公司投资建设日产5000吨水泥熟料生产线项目的议案：

　　依据国家建材行业“总量控制、结构调整”的产业结构政策，公司的控股子公司———亚泰集团哈尔滨水泥有限公司决定采用新型干法窑外分解水泥生产技术，投资建设一条日产5,000吨水泥熟料生产线，项目建设范围包括石灰石矿山改造、熟料生产储存与输送系统、纯低温余热发电。项目建成后，将年新增170万吨水泥熟料生产能力，进一步增强公司水泥产业的规模和实力。

　　项目计划投资5.65亿元，项目建成达产后，年新增销售收入33,320万元，利润总额8,620万元，项目投资利润率为15.26%，投资回收期为5.82年。

　　此项目尚需提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　四、审议通过了关于转让吉林亚泰万联医药有限公司股权的议案：

　　吉林亚泰万联医药有限公司成立于2003年6月，主要经营中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂等批发和零售业务，注册资本为2,000万元，其中公司持有1,020万元，占吉林亚泰万联医药有限公司注册资本的51%。截止2005年12月31日，吉林亚泰万联医药有限公司总资产为9,684万元，总负债为7,462万元，所有者权益为2,221万元。2005年度实现主营业务收入19,443万元，实现净利润65万元（以上数据已经审计）。

　　根据公司整体发展战略和产业结构调整规划，现公司决定转让持有的吉林亚泰万联医药有限公司上述1,020万元股权中的920万元股权。股权转让完成后，公司仅持有吉林亚泰万联医药有限公司100万元股权，占吉林亚泰万联医药有限公司注册资本的5%。转让价格授权公司经营班子以吉林亚泰万联医药有限公司2005年度审计报告数据为依据具体确定。

　　表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　五、审议通过了关于召开2006年第五次临时股东大会的有关事宜：

　　本公司董事会定于2006年12月16日上午9时在亚泰大厦会议室召开2006年第5次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：

　　（一）会议议题

　　（1）审议关于吉林亚泰水泥有限公司投资建设日产5000吨水泥熟料生产线项目的议案；

　　（2）审议关于吉林亚泰明城水泥有限公司投资建设日产5000吨水泥熟料生产线项目的议案；

　　（3）审议关于亚泰集团哈尔滨水泥有限公司投资建设日产5000吨水泥熟料生产线项目的议案。

　　（二）出席会议对象

　　1、公司董事、监事及高级管理人员；

　　2、截止2006年12月8日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代理人；

　　3、公司聘请的律师。

　　（三）会议登记办法

　　1、凡出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人账户卡办理登记手续。社会法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

　　2、登记地点：长春市吉林大路1801号亚泰集团董事会办公室

　　（四）其他事项

　　联系地址：长春市吉林大路1801号亚泰集团董事会办公室

　　联系电话：0431-84956688     传真：0431-84951400

　　邮政编码：130031            联系人：秦音

　　本次股东大会会期半天，出席会议者交通、食宿等费用自理。

　　表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告

　　授权委托书

　　兹委托    先生/女士代表本公司/本人出席吉林亚泰（集团）股份有限公司2006年12月16日召开的2006年第5次临时股东大会，并按以下权限行使股东权力：

　　1、对关于召开2006年第5次临时股东大会通知会议议题中的第（）项审议事项投赞成票；

　　2、对关于召开2006年第5次临时股东大会通知会议议题中的第（）项审议事项投反对票；

　　3、对关于召开2006年第5次临时股东大会通知会议议题中的第（）项审议事项投弃权票；

　　4、对1-3项未作具体指示的事项，代理人可（不可）按自己的意愿表决。

　　委托人（签字或法人单位盖章）：                法定代表人签字：

　　委托人上海证券账户卡号：                         委托人身份证号码：

　　委托人持有股份：

　　代理人签字：                                             代理人身份证号码：

　　委托日期：

　　吉林亚泰（集团）股份有限公司董事会

　　二OO六年十一月三十日