股票代码：600644     股票简称： S乐电    编号：临2006－37

　　乐山电力股份有限公司

　　第五届董事会第三十三次临时会议决议公告

　　公司于2006年11月26日以书面送达或电子邮件方式向各位董事发出召开第五届董事会第三十三次临时会议的通知，2006年11月28日公司第五届董事会第三十三次临时会议以通讯方式如期举行，会议应到董事12名，实际出席会议董事12名，公司的5名监事和高级管 理人员均知悉本次会议，会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司《章程》的规定。会议形成决议如下：

　　以全票赞成审议通过了《关于调整乐山电力股份有限公司股权分置改革方案的议案》。

　　公司股权分置改革方案于2006年11月21日公告后，公司董事会协助非流通股股东通过走访投资者、网上投资者交流会、电话咨询、电子信箱以及收发传真等多渠道、多层次地与流通股股东进行了充分沟通。在汇集广大投资者意见的基础上，结合公司实际情况，并受公司三分之二以上非流通股股东的委托，公司董事会决定，对提请公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议表决的《关于乐山电力股份有限公司股权分置改革方案的议案》进行调整，具体如下：

　　一、股权分置改革方案的调整

　　1、关于对价调整

　　原方案对价安排为：

　　“公司非流通股股东为其所持乐山电力非流通股份取得A股市场流通权而向流通A股股东支付的对价为：

　　（1）以股权分置改革方案实施股权登记日收市后总股本为基数，全体流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的0.9股股份；

　　（2）以股权分置改革方案实施股权登记日收市后总股本为基数，公司用资本公积金向全体流通股股东定向转增股本，流通股股东每持有10股定向转增股本4.5137股。

　　经上述送股和定向转增后，流通股东每10股获得5.4137股，换算成总股本不变情况下的直接送股形式，相当于流通股股东每10股获得2.5股对价股份。

　　股权分置改革实施后首个交易日，公司所有非流通股股东持有的非流通股股份即获得A股上市流通权。”

　　方案调整后的对价安排为：

　　“公司非流通股股东为其所持乐山电力非流通股份取得A股市场流通权而向流通A股股东支付的对价为：

　　（1）以股权分置改革方案实施股权登记日收市后总股本为基数，全体流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的0.9股股份；

　　（2）以股权分置改革方案实施股权登记日收市后总股本为基数，公司用资本公积金向全体流通股股东定向转增股本，流通股股东每持有10股定向转增股本5.9912股。

　　经上述送股和定向转增后，流通股东每10股获得6.8912股，换算成总股本不变情况下的直接送股形式，相当于流通股股东每10股获得2.9股对价股份。

　　股权分置改革实施后首个交易日，公司所有非流通股股东持有的非流通股股份即获得A股上市流通权。”

　　2、乐山电力股权分置改革方案的其他内容不变。

　　本公司已披露截至2006年6月30日的财务报告及四川君和会计师事务所有限责任公司出具的标准无保留意见审计报告。截至2006年6月30日公司资本公积金余额为105,940,602.91元（其中：可用于转增股本的金额为97,068,337.14元），本次方案调整后，公司使用资本公积金向流通股股东定向转增股本方案的实施共计转增77,143,632元。

　　董事会决定，同意将调整后的股权分置改革方案提交公司于2006年12月18日召开的2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议。

　　乐山电力股份有限公司董事会

　　二〇〇六年十一月三十日

　　证券代码：600644     股票简称：S乐电     编号：临2006－38

　　乐山电力股份有限公司

　　关于股权分置改革方案沟通结果

　　暨调整股权分置改革方案的公告

　　本公司及董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示

　　经过与流通股股东的充分沟通，根据乐山电力股份有限公司（以下简称“公司”或“乐山电力”）非流通股股东的提议，对本次股权分置改革方案的部分内容进行了调整，公司股票将于2006年12月1日复牌。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　公司股权分置改革方案于2006年11月21日公告后，公司董事会协助非流通股股东通过走访投资者、网上投资者交流会、电话咨询、电子信箱以及收发传真等多渠道、多层次地与流通股股东进行了充分沟通。在汇集广大投资者意见的基础上，结合公司实际情况，公司董事会受三分之二以上非流通股股东的委托，对提请公司于2006年12月18日召开的2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议表决的《关于乐山电力股份有限公司股权分置改革方案的议案》部分内容进行调整，具体如下：

　　股权分置改革方案的调整：

　　1、关于对价的调整：

　　原方案对价安排为：

　　“公司非流通股股东为其所持乐山电力非流通股份取得A股市场流通权而向流通A股股东支付的对价为：

　　（1）以股权分置改革方案实施股权登记日收市后总股本为基数，全体流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的0.9股股份；

　　（2）以股权分置改革方案实施股权登记日收市后总股本为基数，公司用资本公积金向全体流通股股东定向转增股本，流通股股东每持有10股定向转增股本4.5137股。

　　经上述送股和定向转增后，流通股东每10股获得5.4137股，换算成总股本不变情况下的直接送股形式，相当于流通股股东每10股获得2.5股对价股份。

　　股权分置改革实施后首个交易日，公司所有非流通股股东持有的非流通股股份即获得A股上市流通权。”

　　方案调整后的对价安排为：

　　“公司非流通股股东为其所持乐山电力非流通股份取得A股市场流通权而向流通A股股东支付的对价为：

　　（1）以股权分置改革方案实施股权登记日收市后总股本为基数，全体流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的0.9股股份；

　　（2）以股权分置改革方案实施股权登记日收市后总股本为基数，公司用资本公积金向全体流通股股东定向转增股本，流通股股东每持有10股定向转增股本5.9912股。

　　经上述送股和定向转增后，流通股东每10股获得6.8912股，换算成总股本不变情况下的直接送股形式，相当于流通股股东每10股获得2.9股对价股份。

　　股权分置改革实施后首个交易日，公司所有非流通股股东持有的非流通股股份即获得A股上市流通权。”

　　2、乐山电力股权分置改革方案的其他内容不变。

　　二、独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，独立董事发表独立意见如下：

　　1、公司于2006年11月21日公告股权分置改革相关文件资料后，公司董事会协助非流通股股东通过多种渠道与流通股股东进行了充分的沟通和协商，广泛听取了流通股股东的意见。根据双方充分协商的结果，公司董事会决定对股权分置改革方案进行调整，本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　　2、调整后的股权分置改革方案可给予公司流通股股东更强的持股信心，有利于维护公司股票价格的稳定，体现了非流通股股东对公司本次股权分置改革的诚意。

　　3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》的修订。

　　4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

　　三、补充保荐意见

　　针对乐山电力股权分置改革方案的调整，保荐机构认为：

　　乐山电力本次股权分置改革方案的调整是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的，充分体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东的利益。本次股权分置改革方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

　　四、补充法律意见书结论性意见

　　针对公司本次股权分置改革方案的调整，经办律师认为：

　　乐山电力股权分置改革方案中部分事项的调整是非流通股股东与流通股股东之间广泛沟通和协商的结果，不存在损害流通股股东合法权益的情形。公司股权分置改革方案的调整已履行了必要的法律程序，尚须取得公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过后方能生效并组织实施。

　　五、其他需要说明的事项

　　1、关于向四川省创新投资有限公司追索借款担保款的说明

　　公司控股的乐山市自来水有限责任公司诉四川省创新投资有限公司追索借款担保款纠纷一案，四川省高级人民法院已做出维持原判的终审判决。2006年11月20日，乐山市自来水有限责任公司向四川省乐山市中级人民法院申请强制执行，请求法院对冻结的四川省创新投资有限公司在乐山市商业银行的股权进行拍卖。2006年11月22日，四川省乐山市中级人民法院以（2006）乐执字第76号受理通知书受理了该执行申请。

　　公司第一大股东乐山市国有资产经营有限公司、第二大股东四川省电力公司，分别于2006年11月27日、2006年11月24日出具了《关于配合乐山市中级人民法院完成乐山电力股份公司清欠工作的承诺函》、《四川省电力公司关于配合乐山市中级人民法院完成乐山电力股份公司清欠工作的承诺函》，两股东均承诺将积极按照《公司法》和相关政府监管部门的要求，切实履行股东职责，积极配合乐山市中级人民法院年内完成公司的清欠工作。

　　针对该清欠事宜，2006年11月22日，公司作出了《乐山电力股份有限公司关于清欠工作进展的公告》（公告编号：临2006-35）。在该公告中公司承诺：“将积极配合法院在本年底完成清欠工作，并按规定随时披露清欠工作的进展。”

　　2、乐山电力本次股权分置改革说明书及其方案的修改，符合《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及其他法律法规及规范性文件的规定，合法有效。本次股权分置改革方案内容的修订是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上做出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无实质性的变化，《股权分置改革说明书》中涉及对价内容的地方做了相应修订。

　　请广大投资者仔细阅读2006年11月30日刊登于上海证券交易所网站(http//www.sse.com.cn)上的《乐山电力股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》。

　　附件：

　　1、乐山电力股份有限公司股权分置改革说明书（全文修订稿）；

　　2、乐山电力股份有限公司股权分置改革说明书（摘要修订稿）；

　　3、乐山电力股份有限公司独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见；

　　4、华泰证券有限责任公司关于乐山电力股份有限公司股权分置改革的补充保荐意见书；

　　5、四川英捷律师事务所关于乐山电力股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书。

　　特此公告。

　　乐山电力股份有限公司董事会

　　二〇〇六年十一月三十日