证券代码：600133 证券简称：S东湖新 编号：临2006-19 武汉东湖高新集团股份有限公司
第五届董事会第12次会议决议公告
暨召开2006年度第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称公司）第五 届董事会第12次会议于2006年11月21日以电子邮件和传真方式通知；于2006年11月28日以现场会议与通讯相结合的方式在公司董事会会议室召开。董事何世虎先生、马贤明先生出席了现场会议，应参加表决的董事6人，实际参加书面表决6人：董事黄笑声先生、白起鹤先生、刘国鹏先生、独立董事马贤明先生、张龙平先生、柴强先生书面表决；监事李张应先生、蒋宁先生及公司首席执行官兼财务总监何文君女士列席了会议。
会议由公司董事长何世虎先生主持，会议认真听取了公司相关人员就本次会议通知所列事项的汇报，经与会董事的充分讨论，会议形成决议公告如下：
一、审议通过了公司经营层提交的《关于提请中盈长江国际信用担保有限公司为公司贷款提供担保的议案》，同意提请中盈长江国际信用担保有限公司为公司叁仟万元贷款提供担保，并同意承诺以公司拥有的义马环保电力有限公司3000万人民币出资及其对应的收益保证，对中盈长江因承担上述担保而导致的损失予以补偿。
赞同6人；反对0人；弃权0人。关联董事何世虎先生、刘亚丽女士、罗廷元先生回避表决。
二、审议通过了公司经营层提交的《关于出售中盈长江国际信用担保有限公司股权的提案》，同意将公司持有中盈长江国际信用担保有限公司20%股权即2亿元人民币的出资及其权益以2.3亿元人民币总额出让给武汉凯迪电力股份有限公司，并授权公司CEO签署上述提案的相关协议，确保回收相应的投资收益；根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，同意提请股东大会审议该项提案。
赞同6人；反对0人；弃权0人。关联董事何世虎先生、刘亚丽女士、罗廷元先生回避表决。
三、审议通过了关于召开2006年第二次临时股东大会的议案。
（一）会议时间：2006年12月21日上午10：00
（二）会议地点：武汉市洪山区华光大道1号东湖高新大楼五楼会议室；
（三）会议内容：《关于出售中盈长江国际信用担保有限公司股权的提案》；
（四）出席会议对象：
公司董事、监事、高级管理人员；
2006年12月15日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东；股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决，该代理人可以不是公司股东。
（五）出席会议登记办法：
1、登记方式：请符合条件的股东，凭本人身份证、有效持股凭证和法人单位证明（委托人持本人身份证、授权委托书和有效持股凭证）办理登记手续，异地股东可以用信函或传真方式登记，不登记也可参会；
2、登记时间：2006年12月18日上午9：00至16：00；
3、会期半天，与会者食宿交通费自理。
4、登记地点：武汉市洪山区华光大道东湖高新大楼五楼董事会秘书处
联系人：舒春萍、李雪梅
电话：027-87172003、87172021 传真：027-87172021
委 托 书 授 权
兹全权委托 先生 （女士）出席武汉东湖高新集团股份有限公司2006年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签字、盖章）： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账号：
受托人（签字、盖章）： 受托人身份证号码：
委托日期：
武汉东湖高新集团股份有限公司
董 事 会
二○○六年十一月三十日
证券代码：600133 证券简称：S东湖新 编号：临2006-20
武汉东湖高新集团股份有限公司
关于出售中盈长江国际信用担保有限公司股权
暨关联交易的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、拟订交易概述：
公司拟订将持有中盈长江国际信用担保有限公司（以下简称中盈长江）20%股权即2亿元人民币的出资及其权益以2.3亿元人民币总额出让给武汉凯迪电力股份有限公司（以下简称凯迪电力）。
因中盈长江的第一大股东为凯迪电力，且凯迪电力为本公司第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，该事项将构成关联交易。
二、拟订交易受让方基本情况
武汉凯迪电力股份有限公司是1993年2月经武汉市体改委武体改企（1993）1号文和武汉市证券管理领导小组办公室武证办(1993)9号文批准，由北京中联动力技术有限责任公司（2002年更名）、武汉水利电力大学（2000年8月组建为新武汉大学）、武汉东湖新技术创业中心、武汉水利电力大学凯迪科技开发公司等共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司，公司设立时股本为3,060万元。1996年2月经批准增资扩股，公司股本为5,800万元。
1999年7月22日公司经中国证券监督管理委员会证监发行字（1999）86号文批准向社会公开发行A股4,500万股，并于1999年9月23日在深圳证券交易所挂牌交易。发行A股后，公司股本增加至10,300万元。
经1999年度股东大会审议批准，凯迪电力于2000年4月以1999年末股本10,300万股为基数，向全体股东每10股转增4股，总股本增至14,420万股，股本结构未发生变化。经2000年第一次临时股东大会审议批准，凯迪电力于2000年9月以2000年6月末股本14,420万股为基数，向全体股东每10股转增5股，转增后股本增至21,630万股，股本结构未发生变化。经2003年度股东大会审议批准，公司于2004年6月以2003年末股本21,630万股为基数，向全体股东每10股转增3股，转增后股本增至28,119万股。
公司企业法人营业执照注册号为4201001170309。
公司经营范围：电力、新能源、化工、环保、水处理、仪器仪表、热工、机电一体化、计算机的开发、研制、技术服务；机电设备的安装修理；组织本企业和本企业成员企业自产的各种机电产品、化工产品、五金矿产品及相关技术出口业务；组织本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术进口业务；承包境外环境工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需设备、材料的出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
截止2006年9月30日，凯迪电力总资产461336.04万元，负债316403.41万元，净资产83653.30万元。2006年1-9月凯迪电力实现主营业务收入110678.43万元，利润总额9693.13万元，净利润7776.08万元。
三、拟订交易标的基本情况
中盈长江国际信用担保有限公司经国家商务部商外资资审[2005]0823号文批准，于2005年12月6日登记成立，注册资本为人民币10亿元，本公司出资人民币2亿元，占中盈长江总股本的20%；武汉凯迪电力股份有限公司出资人民币2.5亿元，占中盈长江注册资本的25%；伦敦亚洲基金公司出资人民币2亿元（以等值外币出资）占中盈长江注册资本的20%；
该公司经本公司2005年1月10日召开的第四届董事会第19次会议及2005年2月22日召开的2005年第一次临时股东大会批准，与第一大股东凯迪电力共同发起设立的合资公司。经营范围为：信用担保；企业贷款担保；高新技术企业、民营企业、中小企业投融资担保；企业转让、收购、兼并等事务的咨询；经济信息和企业投资的咨询。
截止2005年12月31日，该公司（经审计）总资产、净资产为608,149,915.00元，无负债。
截止2006年9月30日，该公司（未经审计）总资产为909,094,458.67元、净资产为670,592,018.67元，负债为238,502,440.00元，1-9月已实现利润35,449,180.66元。
四、拟订关联交易定价政策以及对公司的影响情况
拟订支付方式：以现金方式支付转让款。
拟订定价原则：此次股权转让定价由交易双方在公平互利、平等协商的基础上，主要以中盈长江2005年12月31日的经审计的净资产值为依据，考虑本公司实际出资的资金成本，并参考2006年9月30日该公司的财务状况，经关联方协商拟定以2.3亿元作为转让价格，转让完成后公司可获得投资收益为2291.02万元。
凯迪电力收购中盈长江股权的资金来源于其关于CCMP战略合作与发展绿色能源计划，凯迪电力通过出售其控股子公司部分股权获得的资金用于增持参股公司的股权，该等事项已获得了其股东大会审议及省政府相关部门的批准。详见凯迪电力相关公告2006-36、2006-40、2006-43。
鉴于中盈长江投资经营项目基本处于建设投入期，投资支出大于回报，出售中盈长江股权从现实利益来看，本公司可安全稳靠地收回投资，投资回报率高于银行同期利率；从法律风险来看，避免了投资风险，符合公司整体利益，未损害中小股东的权益。
该项交易可缓解本公司产业转型对资金需求的压力，可利用出售中盈长江股权回收资金部分投资于科技园开发项目，以保证公司持续发展经营的能力，平稳渡过产业转型期；同时计划部分资金投资与义马环保电力项目相关的上流资源项目，增加环保电力项目的利润空间。
该项交易不会影响公司财务合并报表范围。
董事会同意授权公司CEO签署关于出售中盈长江国际信用担保有限公司股权协议并依法履行相关手续，尽快回收相应的投资收益。
经董事会同意提交股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
武汉东湖高新集团股份有限公司
董 事 会
二○○六年十一月三十日