(上接B18版)
(二)本次拟出售资产的经营成果
三、备考财务资料
本次交易备考会计报表是在假定《发行股份购买资产协议》自本备考会计报表签发日至正式协议签署日之间不会发生任何会使本备考会计报表的数字或披露内容产生重大影响的变化，并假定《发行股份购买资产协议》中确定的本次资产购买完成后的业务架构在2005年1月1日已经存在，且在2005年1月1日至2006年6月30日止期间一直经营相关业务的基础上，根据上海 汽车、上汽股份及其相关子公司、合营企业、联营企业及分公司相关期间的会计报表，按企业会计准则及《企业会计制度》及其补充规定的要求而编制的，并未考虑上海汽车需就拟购买资产和拟出售资产之间的差额，以向上汽股份发行一定数量的股份方式支付的购买对价。本次交易备考会计报表如下：
(一)备考财务状况
(二)备考经营成果
四、盈利预测
(一)盈利预测编制假设
1、国家现行的政治、经济、法律、文化等环境因素或国家宏观调控政策没有重大变化；
2、经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
3、贷款利率和外汇汇率在正常范围内变动；
4、假设于盈利预测期间的通货膨胀率与编制日的通货膨胀率没有重大差别；
5、生产经营将不会因劳资争议以及其他董事会不能控制的原因而蒙受不利影响；
6、经营所需的能源和原材料供应在正常范围内变动；
7、主要产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；
8、产成品的库存量为2006年6月末水平，预测期内产销率为100%；
9、无其它不可预见因素和不可抗因素造成重大不利影响。
(二)备考合并盈利预测
备考合并盈利预测报告系假设《发行股份购买资产协议》约定的所有交易在2006年1月1日前已交割完成，并以此作为本合并盈利预测的编制的前提，根据本公司业经审阅的2005年度、2006年1月1日至6月30日止期间的备考会计报表； 并依据公司及拟购买资产中所有子公司和合营企业董事会提供的2006年7月1日至2007年12月31日止期间的盈利预测报表，相关的生产经营计划、营销计划、投资计划等资料；在充分考虑公司的经营条件、经营环境、未来发展计划以及下列各项假设的前提下，公司编制了2006及2007年度业已扣除企业所得税但未预计非经常性收益项目的合并盈利预测表。2006及2007年度的经营成果预测数是按照《发行股份购买资产协议》约定的交易完成后的公司架构，按照与本公司业经审阅的2005年度、2006年1月1日至6月30日止期间的备考会计报表相同的编制原则和方法，并以本次交易需支付的对价为基础编制的，即拟购买资产按公司需支付的对价作为其公允价值，并自交易完成日起将其按公允价值计算的经营业绩并入公司盈利预测表，拟出售资产的经营业绩自交易完成日起不再纳入公司盈利预测表。
编制本盈利预测所采用的会计政策在重大方面与本公司编制2005年度、2006年1月1日至6月30日止期间的备考会计报表时所采用的主要会计政策是一致的。
1、2006年备考合并盈利预测
公司编制的2006年备考合并盈利预测已经德勤审核（德师报(审)(06)第O0046号），具体预测如下：
2、2007年备考合并盈利预测
公司编制的2007年备考合并盈利预测已经德勤审核（德师报(审)(06)第O0057号），具体预测如下：
(三)模拟备考合并盈利预测
模拟备考合并盈利预测报告2006年预测数是以上海汽车与上汽股份拟签署的《发行股份购买资产协议》为依据，并假定《发行股份购买资产协议》中确定的以约定价格进行的本次资产购买与出售在2006年9月30日前已交割完成，自2006年10月1日起，以公司编制的业经审计的2005年度、2006年1月至6月止期间的备考合并经营业绩为基础，采用相同的编制原则和一致的会计政策，合并了所有子公司和合营企业董事会提供的2006年度盈利预测报表；以公司盈利预测期间经营条件、经营环境、金融与税收政策和市场情况等方面合理假设为前提，以公司预测期间生产经营计划、营销计划、投资计划等为依据，在充分考虑公司的经营条件、经营环境、未来发展计划以及下列各项假设的前提下编制而成的。公司编制的模拟备考合并盈利预测已经德勤审核（德师报(审)(06)第O0045号），具体预测如下：
第十四章 董事会讨论与分析
一、对公司业务的影响
(一)业务结构的变化
相对于零部件业务，汽车整车业务在生产技术、对规模经济的要求、面对的市场、客户的需求和忠诚度等方面都有很大的不同。零部件业务面对的是整车生产商，属于工业品，客户相对集中、客户对品牌的要求相对较低，而对规模经济的要求高；而整车业务面对的是最终用户，客户分散、客户对品牌尤其是中高档车的品牌要求高、对售后服务的要求高。这些差别导致整车和零部件业务在生产技术、销售、售后服务方面具有很大的不同，因此，国际上整车业务和零部件业务分业经营的趋势明显。
汽车零部件中的动力传动系统、底盘系统和汽车电子系统从开发到生产都需要和整车公司鼎力协作，并直接决定了整车的品质和性能，是整车厂家技术能力的集中体现。因此，公司决定在购买上汽股份整车业务的基础上，也购买上汽股份上述对整车业务具有重大影响的关键零部件业务。
公司顺应国际汽车行业整车和零部件业务分业发展的趋势，通过本次交易，将核心业务转变为整车制造。本次交易前，公司的整车业务包括持有上海通用20%的股权、上汽汽车40%的股权；本次交易后，公司的整车业务主要包括持有上海通用50%的股权、上汽通用五菱50.098%的股权、上海大众50%的股权、上汽汽车100%的股权、申沃客车50%的股权、双龙汽车48.917%的股权。公司产品将覆盖乘用车、商用车的各个主要细分市场。
下图显示了本次交易前后公司业务的变化：
(二)突出核心业务、提升协同效应
公司出售了非关键零部件业务后，还保留有如下核心业务资产：
上述资产中，上海汇众汽车制造公司为整车生产企业，其他均为与整车制造密切的零部件生产企业。本次保留的非核心业务资产主要有南方证券10.41%的股权和上海巨龙三禾信息科技有限公司12.56%的股权，该等公司股权截至2006年8月30日均已转账核销。本次交易后，公司没有其他非核心业务。
本次交易之后，根据上海汽车备考合并会计报表，2006年1-6月，公司的整车业务收入达5,172,796万元，占公司主营业务收入的90％。
公司的整车业务将包括合资企业上海通用、上汽通用五菱、上海大众等整车生产商，公司控股的双龙汽车、上汽汽车等整车生产商。通过与外方合资，共同开发整车市场，公司可以学习到国际一流整车生产商的技术和管理经验；双龙汽车具有完整的研发平台和较为完善的国际销售网络；上汽汽车将在未来推出公司一系列自主品牌的整车。
公司将通过协调各个整车企业的运作，努力推动各整车企业在研发、生产、市场推广、销售等方面的合作，使公司的整车业务不断取得协同效应。
二、对公司财务的影响
说明：下表中提到的“本次交易前本公司”数据来自于上海汽车2004年和2005年年报及2006年中报，“拟购买资产”数据来自于拟购买资产汇总报表，“备考合并”数据来自于上海汽车的备考合并报表。
(一)资产规模
单位：万元
注：合并口径
在本次交易之后，公司的资产规模将大大增加。按备考合并数据，在2006年6月30日，公司的总资产和净资产分别增长到了原来的5.6倍和2.7倍。
(二)收益与盈利能力
1、收入与利润规模
单位：万元
本次交易之后，公司的销售收入将有大幅度的增加，根据备考合并数据，2006年1-6月份和2005年公司的销售收入将分别比本次交易前增长1187.4%和1382.5%；2006年1-6月份和2005年公司的净利润将分别比本次交易前增长156.9%和72.2%。
销售收入的增长幅度远远大于净利润增长幅度的原因主要是由于上汽股份的整车业务全部进入了上市公司，本公司持有的主要整车企业的股权比例达到了合并报表或者比例合并报表的程度，因而使合并报表中的销售收入大幅度增长。
这也表明公司对下属整车企业的控制力大大增强，已经从一家整车企业的参股企业转变为一家以整车业务为核心的企业。
2、收入及利润的比较
2004年－2005年，本次交易前本公司、拟购买资产及备考合并的收入和利润情况如下：
从上表可以看到，在代表盈利能力的毛利率指标上，拟购买资产在2006年1-6月的期间要明显高于本公司。
而在销售净利率的指标上，本公司数据要高于拟购买资产数据。造成上述情况的原因是本公司报表中包含上海通用20%的股权带来的较高的投资收益，导致净利润要远高于营业利润。比如，如果扣除投资收益，本次交易前本公司2006年1-6月的销售净利率为负值。
3、期间费用的比较
从上表可以看到，备考合并和拟购买资产的管理费用比率比公司管理费用比率有较大程度降低。原因是由于本次交易使公司的收入规模扩大，导致管理费用占主营业务收入的相对比例减少。
拟购买资产和备考合并的财务费用比率很小，主要原因是各主要企业的现金流量良好，借款较少；同时，公司的收入规模扩大，导致财务费用占主营业务收入的相对比例减少也是一个原因。
拟购买资产和备考合并的营业费用比率比本次交易前本公司数据大。原因是本次交易后，本公司的核心业务转变为整车的生产和销售，而整车业务面向广大消费者，较零部件业务需要更多的市场推广和销售费用。
(三)资产状况与运营效率分析
1、资产构成
从上表可以看到，拟购买资产和备考合并数据中的固定资产占总资产的比例和流动资产占总资产的比例都比本次交易前本公司的相应比例为高，主要原因是由于在本次交易前本公司的报表中，资产的构成中有很大的比例是长期股权投资，而在备考合并数据中，由于公司对重要的下属企业都可以合并或者比例合并报表，因此公司资产中长期股权投资的比例大大下降。
在本次交易前后，公司流动资产和固定资产的相对比例保持了大体上的稳定。
2、偿债能力比较
拟购买资产的资产负债率比本次交易前本公司的指标较高。原因主要是本次交易前本公司对外股权投资在总资产中的份额较高，而在本次交易后，本公司的主要企业都可以合并或者比例合并报表，体现了公司汽车整车制造业务的资产负债率水平。本公司董事认为备考合并数据中的资产负债率水平是适当的。
备考合并数据的流动比率和速动比率比本次交易前本公司的流动比率和速动比率低，主要原因是本次交易后上汽股份的整车业务进入本公司，而非关键零部件业务都没有进入本公司，应付帐款不能通过合并报表而抵消。
另外，由于一些整车企业的应付帐款余额较高而导致流动比率和速动比率较低也是原因之一。由于这些整车企业是市场上领先的厂商，零部件用量大、和供应商的谈判能力很强，它们往往会保持较高的应付帐款余额。
本公司董事认为，由于公司主要下属企业的产销正常，现金流情况良好，上述较低的流动比率和速动比率并不会给公司带来风险。
3、资产运营效率比较
从上表中可以看到，备考合并数据中的存货周转率和应收帐款周转率都明显要比本次交易前本公司的相关指标高。这表明公司的整车业务经营效率高，反映了上海通用、上海大众等公司产品销售情况良好、资金回笼速度快。
(四)每股收益、每股净资产及净资产收益率
1．2004年和2005年每股收益、每股净资产及净资产收益率
2006年6月30日备考合并数据的每股净资产要比本次交易前本公司的高33%，同时，全面摊薄的2006年1-6月份的净资产收益率备考合并数据的比本次交易前本公司的略低，这表明了拟购买资产的收益水平基本和公司目前资产的收益水平相当，但拟购入资产按市净率折算的估值水平要低于公司目前的资产。这充分保护了公司原有股东的利益。
2、2006年1-6月每股收益
注：每股收益增厚率＝(备考合并每股收益－本次交易前本公司每股收益)/ 本次交易前本公司每股收益
备考合并的每股收益比本次交易前本公司的每股收益提高了28%，主要原因是拟购买的资产收益较好并且定价合理。
(五)2006年、2007年盈利预测情况
从上表可以看出，备考合并盈利预测显示公司2006年主营业务收入较2005年增长了18.4倍，这主要是由于上海汽车购买了上汽股份的整车业务，而拟购买的主要整车业务都可以合并或者比例合并报表所致。
2006年、2007年备考合并盈利预测加权平均的每股收益分别比2005年本公司的指标提高了约14%、41%，主要原因是拟购买的资产收益较好、成长性强，并且定价合理。
（六）关于2007年盈利预测的说明
公司本次编制的2007年备考合并盈利预测是按照现行会计准则及相关会计制度编制的，新会计准则实施后，将会对公司实际2007年盈利状况产生一定影响。根据对目前颁布的新会计准则和相关解释（征求意见稿）的理解，公司管理层认为新准则的实施将对公司的财务表现的主要影响有：
1、长期股权投资差额的影响
根据现行会计准则和会计制度的规定，长期股权投资差额在一定年限内摊销；根据新会计准则的规定，属同一控制下企业合并所产生的尚未摊销完毕的股权投资差额应全额调整留存收益，其他采用权益法核算的，股权投资差额贷方余额应于首次执行日全额调整留存收益，股权投资差额借方余额记入首次执行日的认定成本。公司基于年末无减值的假设条件下，预计此项调整将会增加公司新准则下2007年利润约5000万元。
2、开办费的影响
根据现行会计准则和会计制度的规定，筹办期间所发生的费用先在长期待摊费用中归集，待企业开始生产经营后，于生产经营当月一次性计入损益；根据新会计准则的规定，筹办期间所发生的费用应当在发生时直接计入当期损益。公司下属新设企业发生的开办费，在现行准则下预计将于2007年正式生产经营之月计入损益，而在2007年新准则执行后将追溯调整至2006年，即认为该等费用于2006年发生，因此增加2007年的利润，目前预计该项开办费约为1.5亿元，预计此项调整将增加公司新准则下2007年利润。
3、开发成本资本化的影响
根据现行会计准则和会计制度的规定，研究开发费用只有依法申请取得而发生的费用才能资本化，其余一律费用化，于发生时直接计入当期损益；根据新会计准则的规定，对于开发支出，在同时符合若干条件时可以资本化确认为无形资产。公司预计在根据谨慎性原则对开发费用进行会计处理的基础上，仍有部分开发支出约1亿元因符合新准则所规定的条件而可以资本化。
4、合营企业比例合并的影响
根据现行会计准则和会计制度的规定，对于合营企业采用权益法并可以采用比例合并法编制合并报表；根据新会计准则的规定，对于合营企业应采用权益法而不进入合并报表。公司预计本项调整将减少合并报表主营业务收入约378亿元，但对合并报表净利润没有影响。
第十五章 公司最近12个月购买、出售、置换资产交易行为的说明
截至本报告书出具之日，本公司在最近12个月内没有发生重大购买、出售、置换资产的交易行为。
第十六章 对本次交易的意见
一、独立董事对本次交易的意见
本公司于2006年8月27日召开了第3届董事会第19次会议，独立董事均已对本次资产购买发表了独立意见。
公司独立董事谢荣、陈步林、段祺华经过认真审阅相关材料并经尽职调查后一致认为：
本次发行股份购买资产的方案符合中国法律法规及中国证券监督管理委员会的监管规则，方案合理、切实可行，符合公司长远发展计划，没有损害公司及全体股东的利益，不会产生同业竞争方案合理、切实可行；新股的定价原则公平合理，拟购买的资产经评估机构采用适当方法独立评估，评估结果公允、合理，本次购买资产价格参照经上海市国有资产监督管理委员会核准的资产评估结果，由双方协商确定，符合公司的利益和相关法规的规定法规的规定。
本次交易构成关联交易，独立董事认为本次发行股份购买资产作为关联交易事项的董事会表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
二、中介机构对本次交易的意见
保荐机构暨独立财务顾问中银国际认为：本次发行股份购买资产遵守了国家相关法律、法规及现有关联交易程序的要求、履行了必要的信息披露业务、符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，相关关联交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及非关联股东的情形，本次交易公平、合理、合法，有利于上海汽车和全体股东的长远利益。
法律顾问嘉源认为：上海汽车本次发行股份购买资产的行为符合《中国证券监督管理委员会关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》、《上市公司证券发行管理办法》及相关规定，本次交易的主体均具备相应的资格，《发行股份购买资产协议》内容和形式合法，发行方案合法，本次交易涉及的主要资产转移不存在实质性法律障碍。
第十七章 重要声明
一、公司董事声明
本公司全体董事承诺本次发行股份购买资产暨关联交易报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
胡茂元 陈虹 赵凤高 王晓秋 谷峰 舒畅（谷峰代）谢荣 段祺华 陈步林
上海汽车股份有限公司
二、资产转让人声明
本公司保证由本公司同意上海汽车股份有限公司在《发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用的本公司的相关内容已经本公司审阅，确认《发行股份购买资产暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：胡茂元
上海汽车集团股份有限公司
三、承担审阅及盈利预测审核业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读上海汽车股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书，确认发行股份购买资产暨关联交易报告书中引用的本所对上海汽车股份有限公司拟向特定对象发行股份购买资产2004年度、2005年度及2006年1月1日至2006年6月30日止期间模拟会计报表出具的审阅报告、对上海汽车股份有限公司2005年度及2006年1月1日至6月30日止期间备考会计报表出具的审阅报告、对上海汽车股份有限公司按本次资产购买完成后架构编制的2006及2007年12月31日止年度备考合并盈利预测审核报告、上海汽车股份有限公司假设2006年9月30日为本次资产购买完成日的2006年12月31日止年度合并盈利预测审核报告、上海汽车股份有限公司按本次资产购买后架构编制的2006年1月1日至2006年6月30日止期间的备考控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明、关于上海汽车股份有限公司拟向特定对象发行股份购买之资产2006年1月1日止2006年6月30日止期间模拟控股股东及其他关联方资金占用情况以及模拟向控股股东及控股股东所属企业提供担保情况的专项说明（以下统称报“报告及说明”）的内容与本所出具的有关报告及说明的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对上海汽车股份有限公司在发行股份购买资产暨关联交易报告书中引用由本所出具的上述报告及说明的内容无异议，确认发行股份购买资产暨关联交易报告书不致因完整准确地引用由本所出具的上述报告及说明而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告及说明的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
本声明仅作为上海汽车股份有限公司本次向特定对象发行股份购买资产之申报材料供中国证券监督管理委员会审核时使用，未经书面许可，不得用作任何其他目的。
德勤华永会计师事务所有限公司
中国 上海
法定代表人或授权代表：卢伯卿
签字注册会计师：原守清 胡媛媛
本所及签字注册会计师已阅读上海汽车股份有限公司于2006年8月27日签署的发行股份购买资产暨关联交易报告书（以下简称“发行股份购买资产暨关联交易报告书”），确认发行股份购买资产暨关联交易报告书中引自上海汽车股份有限公司拟向特定对象出售之资产2004年度、2005年度及截至2006年6月30日止6个月期间的模拟会计报表（以下简称“模拟会计报表”）的数据与本所对该模拟会计报表出具的审阅报告（报告书编号为安永大华业字【2006】第589号，以下简称“审阅报告”）后附的已审阅模拟会计报表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对上海汽车股份有限公司在发行股份购买资产暨关联交易报告书中引用上述已审阅模拟会计报表的内容无异议，确认发行股份购买资产暨关联交易报告书不致因引自上述已审阅模拟会计报表的内容而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述审阅报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人（或授权代表）：汤云为
签字注册会计师：朱蕾蕾
杨晓梅
安永大华会计师事务所有限责任公司
四、承担评估业务的资产评估机构声明
本公司保证由本公司同意上海汽车在《发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用的本公司的相关内容已经本公司审阅，确认《发行股份购买资产暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人（或授权代表）：张美灵
经办评估师：张美灵
谢 岭
陈跃琴
上海立信资产评估有限公司
五、法律顾问声明
本所保证经本所同意上海汽车在《发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用的本所法律意见书的相关内容已经本所律师审阅，确认《发行股份购买资产暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
北京市嘉源律师事务所 法定代表人：郭 斌
经办律师： 徐 莹
施贲宁
六、财务顾问声明
本公司保证由本公司同意上海汽车在《发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用的本公司的相关内容已经本公司审阅，确认《发行股份购买资产暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任
法定代表人（或授权代表）：任劲
中银国际证券有限责任公司
上海汽车股份有限公司董事会
第十八章 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、上海汽车三届董事会第十九次会议决议
2、上海汽车三届监事会第十九次会议决议
3、上海汽车独立董事关于本次交易的意见函
4、上海汽车独立董事关于新增关联交易的意见函
4、上海汽车与上汽股份签订的《发行股份购买资产协议》
5、上海汽车与上汽股份签订的《整车销售代理框架协议》、《生产服务框架协议》、《零部件及维修配件供应框架协议》、《金融服务框架协议》、《房屋租赁协议》、《商标使用许可合同》、《Rover知识产权许可合同》等关联交易协议
6、德勤华永出具的本次拟购买资产汇总报告之审阅报告
7、安永大华出具的本次拟出售资产汇总报告之审阅报告
8、德勤华永出具的备考合并报表之审阅报告
9、德勤华永出具的合并备考盈利预测之审核报告
10、德勤华永出具的模拟盈利预测之审核报告
11、立信出具的本次购买资产汇总评估报告及收益法验证说明
12、立信出具的本次出售资产汇总评估报告
13、嘉源出具的本次发行股份购买资产法律意见书
14、嘉源出具的本次发行股份购买资产补充法律意见书之一、之二
15、中银国际出具的关于本次发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
16、上海市国资委出具的《关于上海汽车股份有限公司定向增发股份有关问题的批复》（沪国资委产[2006]752号文）
17、中国证监会出具的《关于核准上海汽车股份有限公司向上海汽车集团股份有限公司发行新股购买资产的通知》（证监公司字[2006]264号）
18、中国证监会出具的《关于同意豁免上海汽车集团股份有限公司要约收购义务的批复》（证监公司字[2006]265号）
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至每周五上午9:00-11:00，下午3:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1．上海汽车股份有限公司
地址：上海张江高科技园区松涛路563号A幢5层
电话：021-50803808-207，215
传真：021-50803780
联系人：张锦根
2．名称：中银国际证券有限责任公司
地址：上海市浦东新区银城中路200号39层
电话：021-68604866
传真：021-50372476
项目主办人：周智辉
项目联系人：包晓林、姜济卿、田劲、陈国潮、张震、李骥、汪欣