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　　公司拥有一个庞大的合格供应商网络，能够供应符合公司产品规格和质量标准的原材料和零部件。公司还拥有不同的供货来源，降低了过分依赖个别供应商的风险，并增加了公司与供应商谈判的优势。

　　(五)广泛的销售和服务网络

　　按交易后架构，截至2006年6月30日，就销售网点以及特许经销商的数量而言，公司拥有中国规模最大的乘用车销售和售后服务网络之一。公司对经销商进行严格管理，并要求其员工定期参加由公司 提供的培训课程，以确保经销商了解公司的产品，掌握公司的销售及市场推广方法。公司经销商广泛的地区覆盖率、高品质的服务和丰富的市场推广经验，有助于促进公司的汽车销售，推广公司的品牌形象。

　　(六)强大的研发实力及产品设计能力

　　按交易后架构，公司拥有多元化的汽车和汽车零部件特许技术平台。公司的技术合作伙伴包括公司现有的合资企业伙伴及其它海外著名的业内厂商。在汽车和汽车零部件业务方面，公司拥有强大的产品设计和研发能力，能够在公司的特许技术平台上，度身定制适合国内市场的产品。公司相信，公司在汽车和零部件行业的丰富经验和专门技术，也有助于公司提升产品设计和研发能力。上述优势的存在，使公司能加快新车型的推出速度，抢占市场先机，确保产品质量，并提高了公司产品的国产化比例。

　　四、公司业务发展战略

　　(一)战略目标

　　公司的核心战略目标是巩固公司在国内汽车行业的领先地位，并建立公司在国际汽车市场的知名度，具体包括：

　　1、巩固公司在国内乘用车市场的领先地位；

　　2、提升公司在国内商用车市场的竞争能力；

　　3、增强公司对整车的自主研发能力；

　　4、继续拓展海外业务并提升全球经营能力。

　　(二)战略措施

　　公司为实现上述战略目标而采取的主要战略措施包括：

　　1、继续大力发展乘用车业务，进一步扩大经营规模，巩固国内领先地位

　　合资乘用车业务方面，要继续做强做大整车合资企业规模，提升整车合资企业的竞争能力。具体计划包括：

　　(1)产品实现多品牌、全系列发展。在未来几年内，针对各个细分市场推出更多的乘用车车型，扩大公司的产品系列；

　　(2)提升技术本土化开发能力和产品创新能力，加快新产品开发和上市速度，在积极引进外方合作伙伴产品的同时，开发适合中国市场需求的产品；

　　(3)加强营销管理，整合营销网络，提高市场营销能力；

　　(4)建立在行业内具有竞争力的运营体系。

　　自主品牌乘用车业务方面，要整合国际、国内优势资源，建立国际品质、技术领先、具有竞争力的自主品牌经营体系，形成自主开发能力。具体计划包括：

　　(1)自主品牌经营体系：由上汽汽车对自主品牌的产品规划、品牌管理、产品开发、采购及营销服务进行统一规划和管理，构建一个具有竞争力的自主品牌经营体系；

　　(2)生产组织：初期将充分利用上海汽车仪征分公司的现有存量资源进行改造，形成年产10万辆整车的生产能力；同时，加快整车和发动机基地建设，计划到2010年形成年产整车25万辆和发动机30万台的规模；

　　(3)产品开发体系：全面整合双龙汽车和其他海外的技术研发资源，形成具有自主知识产权的系列产品；加快人力资源队伍建设，建立与自主开发需求相适应的产品开发流程和技术标准；加大研发中心的硬件设施投入，建成汽车工程院新的研发基地，确保试制、试验设备水平适应自主开发的需求。重点发展混合动力汽车，通过自主开发和引进技术并举，形成以汽车电子控制为核心的整车集成开发能力，实施产业化开发；

　　(4)采购体系：不断优化供应商队伍，培养低成本、高质量、具有强大同步开发能力的供应商，并与关键总成供应商建立起战略合作伙伴关系；

　　(5)营销体系：建立具有竞争力的专卖销售服务网络，通过提供差异化的增值服务，成为国内汽车服务行业的领先企业；同步规划海外营销网络建设方案，逐步形成支持批量出口、具有竞争力的国际营销网络。

　　2、创新整合国内国际各类资源，全面建设自主品牌，提升整车和关键零部件的集成开发能力

　　本公司将以自主品牌汽车的开发为契机，通过整合国内与国际的各类资源，发挥协同效应，构建起由品牌建设、销售、制造、采购、服务网络和开发能力等组成的富于竞争力的经营体系，打造中国汽车行业的领导品牌。以技术引进、对引进技术的消化吸收和联合开发等方式，培育自主控制的底盘系统、动力总成系统和电子系统的集成、试验和开发能力，逐步实现与整车的同步开发，增强对核心关键零部件的掌控能力。另外，公司将加快新能源汽车的研发应用与示范运作，为满足潜在的市场需求做积极的准备。

　　3、以“一大一小”为重点，加快构筑商用车体系，快速做大产销规模

　　为增加公司未来的收入来源，保持长期发展，公司计划战略性地扩大商用车业务，重点发展“一大(重型货车)一小(微型客货车)”产品。具体计划包括：

　　(1)重型车业务：引进拥有先进商用车及发动机技术的国际战略合作伙伴，通过整合存量资源和实施兼并重组，快速提升重型车业务规模。同时坚持自主开发与技术引进并举的原则，一方面利用外方引进品牌树立重型车业务高端产品形象；另一方面，在积极消化吸收引进技术的基础上，联合开发中低端自主品牌产品，快速拓展中低端市场、提升重型车产销规模；

　　(2)微型客货车业务：以市场为导向，快速提升自主研发能力，结合农用车升级换代需求，择机进入农用车市场，确保国内市场领先地位。同时积极开拓海外市场，开发适合海外市场需求的产品，实现批量出口，并适时建立海外基地。

　　(3)另外，兼顾其他的商用车业务的发展：

　　大客车业务(主要由上海申沃经营)：在巩固上海区域市场基础上，积极拓展其它地区市场；在积极开发中高档产品的同时，开发适合中国市场需求的中低端产品；在确保成为中国城市、城郊大客车制造和提供售后服务以及公共交通方案的领先企业的同时，积极发展旅游客车业务；

　　轻型客车业务(主要由上海汇众经营)：在完善现有营销体系和产品营销能力的同时，集成技术资源，形成并提升产品开发能力，加快落实后续产品的推出。

　　4、抓住行业重组机遇，通过收购兼并完善在全国的生产布局

　　在未来几年中，国内外汽车行业的重组、整合仍将延续。公司将抓住这一机遇，择机实施针对性的收购兼并战略。公司将通过国内兼并重组，建设低成本制造基地，依托当地资源，不断做大市场规模。通过构建自主品牌汽车在国内外的供应链和价值链体系，公司将全面掌握与自主品牌汽车发展有关的重要资源，包括供应商网络、销售网络、研发机构等，提升自主品牌汽车的整体竞争力和品牌认知度。

　　5、坚持降本增效，进一步增加成本竞争力

　　首先，公司将通过对现有生产规模的快速提升，降低原材料和零部件采购成本，从而降低公司的生产成本；

　　其次，公司将通过改进工艺设计，加强质量控制，提高资源利用率，进一步增强规模经济效益，提高生产效率，进而降低生产成本；

　　最后，公司将继续利用自身在整车及零部件方面的生产实力及资源，提高汽车生产的本土采购率和自制率。

　　通过这些努力，公司将提高自身的成本竞争力，抵销利润率的下降趋势，并获得更灵活的产品定价。

　　6、加强品牌推广，不断提升公司国内外知名度

　　巩固公司在中国汽车行业的领先地位、建立公司在国际汽车市场的知名度是公司的核心战略目标，实现该战略目标的关键是加强品牌经营，具体包括两方面的内容：

　　首先，合资品牌汽车坚持实施品牌本土化战略，具体措施包括：根据国内市场消费者的特殊需求对引进车型进行适应性改造；采用国内客户认同的营销手段；采用对国内客户具吸引力的产品设计和品牌形象等。品牌本土化战略使公司的合资品牌汽车建立了极高的品牌知名度。

　　其次，在自主品牌汽车业务方面，公司将着力打造以国际品质、激情进取、高性价比，以及差异化增值服务为核心竞争力的品牌形象。在产品策略上，公司将首推中高级轿车产品，树立起自主品牌的产品形象；后推中小型轿车产品，打入轿车主流细分市场，迅速扩大市场份额。通过以上品牌经营措施，将自主品牌汽车打造成中国汽车行业的领导品牌。

　　第十章 公司治理结构

　　一、本次交易完成后公司的组织机构设置

　　本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了比较完善的法人治理结构。

　　本次交易完成后，本公司将从一家以汽车零部件业务为主的公司，转变为一家以汽车整车制造业务为主的公司。公司业务结构将发生变化，本公司将以发挥协同效应、提升整体经营效率、提高公司盈利能力为目标，在目前公司组织架构的基础上进行改进和完善。同时，考虑到公司规模扩大带来的管理复杂性，本公司将尽快对组织架构和部分高级管理人员进行调整，吸收一批具有丰富的大型汽车企业管理经验的人员充实公司的高级管理层，更好地为公司的发展战略服务。

　　根据《公司章程》、关联交易框架协议等文件的规范，本公司仍然将保持较为完善的法人治理结构。与大股东、实际控制人及其关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立。

　　二、本次交易完成后公司的治理结构

　　本次交易完成后，公司治理结构的主要内容如下：

　　(一)关于股东和股东大会

　　本次交易完成后，本公司将继续根据《上市公司股东大会规则》的要求和公司制定的《股东大会议事规则》以及《公司章程》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东参加会议并充分行使咨询权和表决权。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，充分利用现代信息技术等手段，扩大股东参与股东大会的比例，充分保障股东的知情权和参与权。

　　本公司章程中已经明确规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。本公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，充分利用现在信息技术等手段，扩大股东参与股东大会的比例，保证股东大会时间、地点的选择有利于让更多的股东参加会议。

　　(二)关于控股股东与上市公司

　　公司和控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面完全分开，公司经营业务、机构运作、财务核算独立并独立承担经营责任和风险。公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，确保公司重大决策能够按照法定程序和规则要求形成。本公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权力，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，以维护中小股东的合法权益。

　　本次交易完成后，本公司将在业务、人员、资产、机构和财务等方面继续保持并增强与控股股东的独立性。对此，公司控股股东上汽股份承诺如下：

　　1、业务方面，保证上海汽车拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，并具有面向市场的自主经营的能力。

　　2、人员方面，保证上海汽车的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在上汽股份及上汽股份全资附属企业或控股公司(除本公司之外)担任除董事之外的其他职务，保证上海汽车的劳动、人事及工资管理与上汽股份之间完全独立。

　　3、资产方面，保证上海汽车具有独立的住所；资产独立完整；不存在资金、资产被上汽股份占用的情形。

　　4、机构方面，保证上海汽车拥有独立、完整的组织机构，与上汽股份的机构完全分开。

　　5、财务方面，保证上海汽车具有独立的银行账户；依法独立纳税；具有独立的财务部门和独立的财务核算体，建立规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证上海汽车的财务人员不在上汽股份兼职；保证上海汽车能够独立作出财务决策，资金使用不受上汽股份的干预。

　　(三)关于董事与董事会

　　本公司董事会人数为9人，其中独立董事3人。人员构成符合法律、法规的要求，公司各位董事能够依据《董事会议事规则》等制度，认真出席董事会会议，履行诚信和勤勉的职责，确保公司董事会公正、科学、高效决策。为进一步完善公司法人治理机构，充分发挥好独立董事在公司规范运作、维护中小股东的合法权益，提高公司决策机制的科学性等方面发挥积极的作用，本公司将继续严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》，按照公司制定的《董事会议事规则》等相关规定的要求，就董事及独立董事的任职资格，人数构成、产生程序以及独立董事的责任和权力等事宜进行规范操作。

　　(四)关于监事和监事会

　　本公司监事会由3人组成，2人为外部监事，1人为职工监事，都具有相关专业知识和工作经验。监事会能够依据《监事会议事规则》等制度，定期召开监事会会议，并以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司财务的监督与监察职责，并对董事会提出相关建议和意见。

　　本次交易完成后，本公司将进一步完善《监事会工作议事规则》，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司以及股东的合法权益。

　　(五)关于信息披露和透明度

　　公司董事会秘书负责公司的信息披露工作、接待股东来访和咨询。公司制定了《投资者关系管理制度》和《信息披露管理制度》等，公司披露的信息均通过上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和指定信息披露的报纸以及公司网站(www.china-sa.com)进行真实、准确、完整、及时的披露，切实保证投资者能平等地获得有关信息。本公司保证将主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者地决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获取信息。

　　(六)关于关联交易

　　基于本次交易完成后本公司的业务框架，本公司已与上汽股份就本公司与上汽股份及其下属的关联方的关联交易签订了如下书面协议：《整车销售代理框架协议》、《生产服务框架协议》、《零部件及维修配件供应框架协议》、《金融服务框架协议》、《房屋租赁协议》、《商标使用许可合同》、《Rover知识产权使用许可合同》。上述协议的签订遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容明确、具体。同时，公司也将继续采取有效措施防止关联人干预公司的经营，损坏公司利益。关联交易活动遵循了商业原则，关联交易的价格制定原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司将采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

　　三、财务顾问对公司本次交易后公司治理结构发表的意见

　　本公司的独立财务顾问中银国际证券有限责任公司认为：“上海汽车已经建立了相对完善的股份公司治理结构。本次交易完成后，上海汽车能够做到与上汽股份及其关联企业之间在人员、资产、业务、财务、机构上完全分开,确保公司资产完整、人员独立、业务独立、财务独立、机构独立”。

　　第十一章 同业竞争与关联交易

　　一、同业竞争

　　本次交易前，公司主要从事汽车零部件生产，公司控股股东上汽股份主要从事整车生产及部分汽车零部件生产，但公司所从事的汽车零部件生产与控股股东从事的汽车零部件生产没有重叠。本次交易后，公司主要从事整车生产和汽车关键零部件的生产，公司控股股东主要从事非关键零部件的生产，两者之间亦不存在同业竞争。上汽股份保留的主要企业见下表：

　　在本方案确定时，上汽股份与意大利依维柯股份有限公司于合资成立上汽依维柯商用车投资有限公司（“上汽依维柯”）正在商务部审批过程中，因此上汽股份无法将其在上汽依维柯的出资权与其他整车资产一起注入上海汽车。2006年9月12日经商务部批准（商资批（2006）1042号文），上汽依维柯正式成立，注册资本为5000万美元，上汽股份和意大利依维柯股份有限公司各持有50％的股份。上汽股份拟将其在上汽依维柯中全部股权转让给上海汽车。2006年9月15日，上汽依维柯董事会已同意上汽股份将该等股权转让给上海汽车。

　　上汽股份没有其他自有品牌商用车的发展计划，所有的整车发展计划都将由上海汽车制定和实施。

　　本次交易完成后，为保证以后经营中公司控股股东与公司不出现实质性同业竞争，上汽股份承诺：只要上汽股份作为持有上海汽车已发行股份的比例超过上海汽车股份总数的30％的主要股东或根据有关交易所或有关法律的规定上汽股份被视为是上海汽车的控股股东，上汽股份、并且上汽股份必将通过法律程序使上汽股份控制或者共同控制的其它子公司(上海汽车及其下属附属企业除外)不在中国境内外直接或间接从事任何在商业上对上海汽车或其附属企业有竞争或可能构成竞争的业务或活动。上汽股份补充承诺：所有的整车业务和发展计划都由上海汽车统一制定和实施，上汽股份不再进行任何商用车的生产、经营。

　　公司独立财务顾问认为：上汽股份与意大利依维柯股份有限公司合资的上汽依维柯商用车投资有限公司目前尚未进行生产经营，上汽股份拟将其在上汽依维柯中全部股权转让给上海汽车，上汽股份与上海汽车之间将不存在同业竞争。

　　公司法律顾问嘉源认为：上汽股份目前与上海汽车不存在自有品牌商用车方面的同业竞争；就上汽依维柯投资商用车可能构成的上海汽车与上汽股份在商用车领域的竞争，上海汽车与上汽股份已经达成的安排可以解决潜在的商用车同业竞争问题，保证上海汽车的利益不会受到损害。

　　二、关联方

　　(一)本次交易前公司关联方

　　按照《上海证券交易所上市规则》有关规定，公司2005年、2006年上半年关联方及关联交易情况如下：

　　1、存在控制和共同控制关系的关联方

　　2、不存在控制关系或共同控制关系的关联方的关联方情况

　　(二)本次交易后公司关联方

　　按照《上海证券交易所上市规则》的有关规定，公司2005年、2006年上半年备考关联方及关联交易情况如下：

　　1、 存在控制和共同控制关系的关联方

　　2、不存在控制或共同控制的关联方

　　注：2006年6月30日中弹厂、粉末冶金厂为公司独立核算非法人单位。截至本报告出具之日，中弹厂、粉末冶金厂已经分别取得独立法人资格

　　三、关联交易情况

　　按照《上海证券交易所上市规则》的有关规定，公司2005年、2006年上半年关联交易及备考关联交易情况如下：

　　本次交易完成后，2006年上半年公司向关联方销售金额从交易前的58.90亿元下降为29.98亿元；公司向关联方采购的金额从交易前的13.30亿元，上升为73.43亿元，但是关联采购占公司同期主营业务成本的比例从交易前的约35%下降为约15%。

　　四、本次交易完成后公司关联交易的安排

　　(一)本次交易完成后公司关联交易的主要内容和协议

　　本次交易完成后，公司与上汽股份的资产边界发生变化，公司与上汽股份及其关联公司之间的持续性关联交易的内容也发生变化。为了规范公司与上汽股份及其关联公司之间的关联交易，本公司已于2006年8月27日与上汽股份签订了下述关联交易协议，主要内容如下：

　　注：上汽集团于2004年7月签署《就ROVER 75及POWERTRAIN 产品和“L”系列发动机之知识产权转让契据》及其附件，上汽股份于2004年12月签订《就ROVER 25、STREETWISE及ROVER COMMERCE之知识产权转让契据》及其附件（以下简称“Rover知识产权合同”），分别取得使用设计、开发、制造、组装及销售Rover 75、25车型的平台技术和全系列的发动机技术的相关专利、专有技术和软件、商标等知识产权的权利（以下简称“Rover知识产权”），共支付6700万英镑。截止2006年6月30日，上述Rover知识产权的经审计的账面价值为人民币8.58亿元。本次上海汽车与控股股东上汽股份和上汽集团签订的《ROVER知识产权使用许可合同》约定由上海汽车独占使用相关ROVER知识产权，同时约定非经上海汽车书面同意，上汽股份和上汽集团不得为盈利之目的使用ROVER知识产权，不得向任何第三方转让或者许可ROVER知识产权。据此相关知识产权使用费的总额为人民币8.58亿元。

　　(二)规范关联交易的措施

　　为规范公司关联交易的决策程序，《公司章程》、《董事会议事规则》和《股东大会议事规则》已经制定了规范的关联交易决策程序，相关内容主要如下：

　　1、《公司章程》中有关规定

　　第一百一十九条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。

　　2、《董事会议事规则》中有关规定

　　第二十七条规定：董事个人或者所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

　　除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

　　3、《股东大会议事规则》中有关规定

　　第三十五条规定：股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　除此外，公司按照《上海交易所交易规则》制订了相应的《信息披露管理制度》，规范了公司的关联交易披露程序和制度。

　　五、独立董事及中介对本次交易完成后持续性关联交易的意见

　　(一)独立董事对本次交易后持续性关联交易的意见

　　公司全体独立董事认为：本次交易完成后，上海汽车与上汽股份及其关联企业发生的关联交易是正常的商业交易行为，签订的新的《零部件及维修配件供应框架协议》、《生产服务框架计划》、《整车销售代理框架协议》、《商标使用许可合同》、《房屋租赁协议》、《金融服务框架协议》和《Rover知识产权使用许可合同》等关联交易协议定价合理、公允，没有损害公司及全体股东的利益。

　　(二)法律顾问对本次交易后持续性关联交易的意见

　　法律顾问嘉源认为：本次交易完成后，上海汽车与上汽股份及其关联企业签订的新的《零部件及维修配件供应框架协议》、《生产服务框架计划》、《整车销售代理框架协议》、《商标使用许可合同》、《房屋租赁框架协议》、《金融服务框架协议》和《Rover知识产权使用许可合同》等关联交易协议内容和形式均合法，不存在违反法律、行政法规强制性或者禁止性规定的情况，已取得上海汽车股东大会的批准，并于本次交易交割日起生效。上海汽车股东大会在表决时，上汽股份作为关联方应履行回避的义务。

　　(三)独立财务顾问对本次交易后持续性关联交易的意见

　　独立财务顾问中银国际认为：本次交易完成后，公司主要从事整车汽车的制造，而公司控股股东上汽股份主要从事汽车零部件业务的制造，从业务分工角度，公司与控股股东及其控股、合营子公司的主要关联交易为采购汽车零部件，相关关联交易内容合理、必要。

　　与交易之前相比，公司向关联方销售的金额大幅降低，公司销售独立性提高；公司向关联方采购的金额有所上升，但向关联方采购金额占公司主营业务成本的比例有所下降。为规范本次交易完成后，公司与控股股东及其子公司的关联交易，双方已经签订了《零部件及维修配件供应框架协议》、《生产服务框架计划》、《整车销售代理框架协议》、《商标使用许可合同》、《房屋租赁协议》、《金融服务框架协议》和《Rover知识产权使用许可合同》等新的关联交易协议，上述关联交易协议已经过公司2006年第一次临时股东大会批准。中银国际认为上述协议的制定是基于市场公平、公正的原则，相关作价合理、公允。没有损害上市公司及其他非关联方股东的利益。

　　第十二章 控股股东及其关联方资金、资产占用情况说明

　　一、控股股东及其关联方资金、资产占用情况说明

　　根据德勤华永出具的《关于上海汽车股份有限公司2006年1月1日至6月30日止期间备考控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，本次交易完成后，上海汽车备考2006年6月30日控股股东及其关联方资金占用情况如下：

　　单位：万元

　　注：①该笔款项已于7月10日收回

　　②该笔委托贷款已于2006年8月18日到期且已收回，此后未再对该公司提供委托贷款；

　　③除上表所述外，于2006年6月30日，上海汽车的子公司上海汽车集团财务有限责任公司向上海汽车控股股东及控股股东所属企业提供的贷款余额计人民币48,264万元，贷款年利率在4.698%至5.58%之间；对上海汽车的合营企业提供的贷款余额计人民币6,500万元，贷款年利率为5.022%；对上海汽车的联营企业提供的贷款余额计人民币8,350万元，贷款年利率在5.508%至5.751%之间。

　　二、拟购买资产关于大股东及其关联方占用资金和违规担保情况的说明

　　（一）拟购买资产关于大股东及其关联方占用资金情况

　　根据德勤华永出具的《拟购买资产2006年1月1日至6月30日止期间模拟控股股东及其他关联方资金占用情况以及模拟向控股股东及控股股东所属企业提供担保情况的专项说明》（德师报审字（06）第O0051号）， 本次拟购买资产关于2006年6月30日控股股东及其关联方资金占用情况如下：

　　注：①该笔款项已于7月10日收回

　　②该笔委托贷款已于2006年8月18日到期且已收回，此后未再对该公司提供委托贷款；

　　③除上表所述外，于2006年6月30日，上海汽车的子公司上海汽车集团财务有限责任公司向上海汽车控股股东及控股股东所属企业提供的贷款余额计人民币48,264万元，贷款年利率在4.698%至5.58%之间；对上海汽车的合营企业提供的贷款余额计人民币6,500万元，贷款年利率为5.022%。

　　（二）拟购买资产关于大股东及其关联方违规担保的情况

　　根据德勤华永出具的《拟购买资产2006年1月1日至6月30日止期间模拟控股股东及其他关联方资金占用情况以及模拟向控股股东及控股股东所属企业提供担保情况的专项说明》（德师报审字（06）第O0051号）， 本次拟购买资产关于2006年6月30日控股股东及其关联方资金占用情况如下：

　　三、拟出售资产上市公司及其子公司的未了结的非经营债权债务往来

　　根据安永大华出具的《关于上海汽车股份有限公司拟出售业务与上海汽车股份有限公司及其未纳入本次出售范围的子公司之间截至2006年6月30日未了结的非经营性债权债务往来的专项说明》，“截至2006年6月30日，拟出售业务与上市公司及其子公司之间无未了结的非经营性债权债务往来。其中，‘非经营性债权债务往来’是指汇总范围内各公司与上市公司及其子公司之间互相垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；互相代为偿还债务而支付的资金；有偿或无偿、直接或间接互相拆借的资金；互相承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下互相提供使用的资金”。

　　第十三章 财务资料

　　一、拟购买资产财务资料

　　(一)拟购买资产的财务状况

　　(二)拟购买资产的经营成果

　　二、拟出售资产财务资料

　　(一)拟出售资产的财务状况

　　(下转B19版)