(上接B16版) 本公司充分考虑到上述风险，积极采取应对措施：比如通过扩大规模降低生产成本来缓解产品价格下降的压力；确定公司的主要发展方向为整车和关键零部件领域，并投入资源争取尽快形成公司的自有品牌和核心技术优势等。
(二)汽车行业波动的风险
我国汽车工业在经历了2002年和2003年的高速增长后，2004年进入调整期，增速大幅下降，竞争日益激烈，2005年末，随着我国汽车市场逐渐回归理性增长轨道，国内汽车销量 快速增长，整车企业的收入和利润也迅速增加。2006年1-6月、2005年和2004年，汽车销售总量分别为353.52万辆、575.82万辆507.11万辆。本公司预期，鉴于中国国内生产总值持续增长、消费者购买能力增加、城市和郊区人口增多及更多铺装道路和公路的建造等多种因素，未来十年国内对汽车尤其是乘用车的需求将大幅增加。
然而，国内的汽车需求受到多种本公司无法控制的因素影响，如政府推行的经济和货币政策、战争、自然灾害及油价与商品价格波动等。如果这些不利的情况出现，有可能使汽车需求不能增加或反而出现下滑，从而可能造成公司存货激增或生产能力过剩。因此，本公司的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。
(三)燃油价格上涨的风险
由于原油价格的持续上涨，国内及世界其它国家的燃油价格升至了历史新高。国家发改委也在分别在今年3月份和5月份连续上调成品油价格。若燃油价格保持现有高价位或持续上涨，可能导致很多的客户取消或延迟买车计划，将对本公司的销售额和盈利能力产生重大不利影响。此外，随着燃油价格的上涨，很多客户可能会选择排量较小的汽车，而大排量汽车的利润相对小排量汽车的利润高，发生这种情况也可能对本公司的盈利产生重大不利影响。
针对燃油价格上涨的压力，本公司已经在努力拓宽产品线，开发新能源汽车，开发并推出了节油型和小排量的汽车，以减轻燃油价格上升给客户带来的费用。
三、政策风险
(一)行业管理政策风险
汽车行业受行业管理政策影响很大，随着我国汽车工业国际化进程的加快，我国的汽车行业管理政策将逐步与国际接轨，安全、环保和节能等强制性技术法规将向更加严格、更高标准的方向发展。这些规定可能包括燃料消耗水平和排放标准、汽车和零部件与配件的安全标准、最低保修和汽车召回规定等。
如果本公司产品不能满足行业管理政策的要求，将对本公司的生产、经营和销售将产生不利影响。
本公司一直在关注国家行业管理政策的变化，大力投入与之相关的研究和开发，以使产品符合国家的相关汽车管理政策。
(二)消费税征收政策变化的风险
目前政府对汽车等高档消费品征收消费税，消费税税率的变化将影响消费者的购车成本，从而影响汽车的社会需求。
例如，经国务院批准，财政部、国家税务总局2006年3月21日联合下发通知，规定自2006年4月1日起，对我国现行消费税的税目、税率及相关政策进行调整。其中1.1-1.5升(含)小排量轿车调降2％，1.5-2.0升(含)轿车税率不变，2.2-2.5L轿车税率调升1％，大排量轿车、MPV、SUV税率调增幅度更大。而属于节能环保的微型商用客车的税率没有变化。
上述消费税调整政策的变化可能会影响本公司某些产品的销量及价格，从而对本公司的经营情况产生不利影响。
(三)税收优惠政策变化的风险
目前本公司下属的一些企业分别享受所得税减免等税收优惠政策，主要包括上海通用和上海大众等企业。比如上海通用是位于浦东新区的生产型企业，享受所得税率为15%的优惠，还享受国家对外商投资企业的“两免三减半”的所得税优惠，同时公司作为先进技术企业自2004年至2006年享受延长三年减半缴纳企业所得税的优惠政策。上海通用和上海大众2006年1-6月和2005年所得税优惠税率和实际纳税额如下表所示：
*注：合并报表口径。
此外，公司的其它一些下属企业也享有一定的税收优惠。若国家税收法规发生变化，本公司以及本公司的一些下属企业不能继续享受目前的税收优惠政策，则本公司的净利润将出现较大幅度的下降。
四、业务经营风险
(一)核心技术依赖国际合作伙伴的风险
汽车行业是资本和技术密集型的行业，是否具有先进的技术是公司竞争力的重要方面。本公司目前主要依赖合资企业伙伴，特别是通用汽车公司、大众汽车公司以及其它与本公司签订技术许可协议的公司，来提供本公司制造现有产品、推出新产品以及跟上技术发展趋势所需的产品设计和技术。
本公司与通用汽车公司或大众汽车公司签订的合资合同并未授予本公司在中国制造或销售其车型的独家权利。如果上海大众或上海通用得不到制造或销售合资企业伙伴其它车型的权利，他们推出新产品的能力和竞争力均会受到重大不利影响。
如果本公司的合资合同和技术许可协议因任何原因终止效力，或本公司未能按要求续签这些合同或协议，则本公司制造现有产品和推出新产品的能力可能会严重受限，从而影响本公司的业务、经营业绩以及财务状况。将来引进新的产品或技术时，本公司的合资或技术合作伙伴也可能要求支付使用费或许可费等费用，即使本公司认为数额不合理，但由于本公司依赖他们的技术，可能会被迫同意支付该等费用，从而对本公司的经营业绩和财务状况造成不利影响。
本公司已经在积极进行自主研发能力的培养、核心技术的积累和自有品牌的开发。通过本次交易，本公司将大大增强在汽车整车和零部件领域的研发能力，为推出自有品牌汽车打下坚实的基础，从而逐步降低对合资伙伴的依赖。
(二)新产品开发的风险
从行业发展的经验来看，客户需求的变化很快。如果不能及时并经济合理地提供新车型和其它产品以满足客户需求，可能会导致本公司的市场份额、销量和盈利能力的下降，从而对本公司的经营业绩和财务状况造成重大不利影响。
中国汽车行业发展迅猛，相关技术日新月异。因此，我们必须不断针对不同的细分市场提供新产品，以应对客户不断变化的需求。如果本公司未能预见技术变革，或未能及时以经济合理的方式开发和推出新产品，可能造成本公司市场份额和盈利能力的下降。
特别是在本次交易之后，本公司预期将逐步推出自有品牌的系列汽车，本公司购买的资产中已经包括了对本公司自主产品开发的投资，但如果本公司推出的自有品牌产品不能够迅速获得市场的接纳，则可能无法实现本公司的业务战略或收回本公司的投资，这会对本公司的业务和财务状况造成重大不利影响。
在本次交易之前，本公司已经对自有品牌汽车从生产技术、市场、等方面进行了大量的研究，本次交易的资产将包括相关的自有技术、研发能力和大量的相关生产、研究人员，这些相关的前期工作将大大降低本公司在新产品开发方面的风险。
(三)主要原材料价格波动或供应中断的风险
本公司购买用于制造汽车的主要原材料包括各种等级的钢材、油漆、石油、稀释剂和化学制品。购买用于制造汽车的零部件主要包括一些金属件、化工件和电子器件。如果原材料和零部件的采购成本发生重大不利变动，会对本公司业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
本公司进口的一些原材料和零部件，例如特种钢材，其成本及供应可能受到境外市场情况、汇率、进口限制、清关、船运时间和进口关税的影响，上述各种不利因素都会增加公司的生产成本。
如果任何原材料或零部件的供应出现意外中断，将迫使本公司寻求其它供应来源，而可能或完全不能获得商业上有利的价格。此外，供应的意外中断会增加本公司的生产或产品交付成本，或延迟产品交付，从而会使本公司损失销售额。
(四)降低生产成本的风险
国内汽车市场竞争逐步加剧，已对汽车价格形成强大降价压力，本公司预计这一趋势仍会持续。若本公司无法随汽车价格下降而降低生产成本，本公司的利润率和盈利能力将会受到重大不利影响。据国家统计局2005年的统计显示，全国轿车销量同比增长18%，但整车行业销售收入同比仅增长0.4%，利润则下降52.9%。因此，本公司必须继续保持生产成本的优势，才能维持盈利。
为降低生产成本，本公司努力通过批量采购、与供应商积极磋商、提高生产设施的生产效率、提高生产中的规模经济效益以及提高产品所用原材料和零部件国产化的比例，以降低成本。
(五)产品召回的风险
于2004年10月1日开始实施《缺陷汽车产品召回管理规定》规定，如果汽车具有同一性的危及或威胁汽车使用者人身安全与财产安全的不合理危险，则该批次、型号或类别的汽车产品被认定为有缺陷而必须召回。如果汽车生产企业发现自身产品有任何缺陷，必须主动召回有缺陷的汽车产品，否则，中国政府可责令该汽车生产企业实施强制性召回。根据新规定，缺陷汽车产品的召回期限自首次交付日期起计，至少不短于10年。故意或隐瞒实情违反上述规定的汽车生产企业将被处以罚款。我国的政府部门可能在日后引入其它有关汽车召回的法规或办法，要求汽车生产企业承担更大的召回责任。
如果发生类似情况，将使本公司花费相当多的资源用于召回本公司的汽车产品并消除有关问题。从而将对本公司的经营业绩和财务状况造成重大不利影响。此外，产品召回会对潜在买家决定购买本公司汽车产品和其它产品将产生负面影响，而严重损害本公司的销售额和声誉。
本公司已经建立了完备的汽车产品质量管理制度，并将进一步完善公司的质量控制体系，以减少汽车召回的风险。
五、管理风险
(一)大股东控制的风险
本次发行后，上汽股份持有本公司的股份将增加到83.83%。根据公司章程，本公司董事会有9名成员组成。目前的9名董事会成员中有4名成员在上汽集团或上汽股份任职。因此，本公司的控股股东上汽股份及其实际控制人上汽集团将对本公司的管理及政策产生重大影响。
上汽股份的利益可能与本公司其它股东的利益不同或相冲突，如果上汽股份没有以符合本公司其它股东利益的方式发挥其影响力，则本公司其它股东的利益可能会受到不利影响。
为保护其他股东的权益，本公司建立了较为完善的公司治理结构，并制定了相应的规则。《公司章程》规定，股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
此外，本公司还建立了独立董事制度，以保证本公司及全体股东的利益。
(二)公司下属合资企业的管理风险
本公司与汽车主业相关的业务大都分布在下属合资企业，特别是上海通用和上海大众等整车企业。按照原有合资协议的安排，在大部分合资公司中，本公司与外方之间的股权比例均为50%，本公司对合资企业的控制是共同控制。若本公司与合资企业伙伴发生争议或分歧，可能会导致在作出合资企业的重要商业决策时陷入僵局或被搁置，从而限制了合资企业回应市场变化或商业环境的能力，甚至可能严重影响合资企业的盈利能力或前景。
此外，下属合资企业的盈利分配将本公司的流动资金以及对股东分派股息的能力。重要合资企业的股息政策直接影响到本公司的流动资金和财务状况。
(三)关联交易风险
本次交易后，本公司的关联交易主要体现为向关联方采购货物及接受劳务和向关联方销售货物及提供劳务。存在控股股东通过关联交易损害本公司利益的风险。
本次交易完成后，公司向控股股东及其关联方采购金额占公司主营业务成本的比例下降，但采购金额有所上升。
公司与上汽股份签署《零部件及维修配件供应框架协议》等七个关联交易协议。该协议按照公允、合理的市场化原则签订，以政府价、市场价或参照成本定价作为定价依据。公司将继续严格执行关联交易的相关制度，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的要求，严格履行关联交易的批准程序，做好关联交易的及时、充分信息披露，保证关联交易的公正透明，以保障本公司及全体股东的利益。
(四)业务管理能力的风险
本次交易完成后，本公司的资产和业务规模将大大提高，根据公司2005年的财务报告和2005年的备考财务报告，本公司的销售收入将从2005年的约63.89亿元增加到约947.15亿元，净资产将从2005年底的约116.55亿元增加到约295.65亿元。随着企业规模的扩大，产品产量和品种的增加，本公司在对下属企业管理、协调下属企业的生产、销售、人力资源等方面将面临更大的挑战。如果本公司管理层不能适应规模扩大带来的管理的复杂性，将对公司发挥规模效应、实现发展战略带来不利影响。
本公司对本次交易已经进行了广泛研究和长期准备。在交易完成后，考虑到公司规模扩大带来的管理复杂性，本公司将尽快对部分高级管理人员和组织结构进行调整，以适应业务的变化。
六、财务风险
(一)新会计制度实施带来的风险
财政部于2006年2月15日颁布了新的企业会计准则，自2007年1月1日起开始在上市公司推行。新企业会计准则的实施，将对本公司的财务报告产生重大的影响，比如本公司持有50％股权的合资企业将不能够进行比例合并等。
新会计准则的实施，将导致本公司在2007年财务报告部分科目发生重大变化。
本公司将积极学习并按照政府有关部门的要求实施新的企业会计准则，同时，做好新旧企业会计准则的衔接工作。
(二)汇率波动的风险
虽然本公司目前生产的主要整车产品的国产化率都比较高，但公司每年仍有大量的零部件从国外进口，同时也有一定数量的产品出口，主要结算货币的汇率波动对公司产品采购成本及销售收入将产生较大影响。
(三)盈利预测的风险
本报告书中的财务资料一章包含了本公司的盈利预测。盈利预测部分包括：1)假定本次交易完成的交割日为2006年1月1日，按交易完成后构架编制的备考2006年度、2007年度公司及合并盈利预测审核报告；2)假设本次交易交割日为2006年9月30日，9月30日之前按原架构，之后按新构架编制的公司及合并2006年度盈利预测审核报告。
上述两份盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但盈利预测的编制是基于不同的交割日假设，投资者根据盈利预测报告进行投资决策时应对上述情况予以关注。
这些预测代表本公司根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料对2006年、2007年本公司的经营业绩做出的预测。这些预测基于许多假设，其中某些假设未必会实现或可能发生变化。同时，意外事件可能对本公司2006年、2007年的实际业绩造成重大不利影响。
七、其它风险
(一)国外经营的风险
本公司在完成双龙收购后成为了韩国汽车市场上的主要汽车生产商之一。本公司日后还可能收购其它的海外业务或资产。国外市场的拓展需要遵守其它国家的法律和法规、满足不同的市场及客户要求，这可能需要大量的熟悉当地情况的管理人才、资金和其它资源。
公司海外经营面临着的许多风险包括：
●语言障碍、文化差异以及人员编制与管理海外业务方面的困难；
●根据一些国家的法律体系执行合同及收取应收款项的困难；
●有些国家可能会对我们的境外收入征税(或以其它方式收取外国所得税)或限制利润汇回的风险；
●就对外贸易设置非关税壁垒或其它限制的风险；
●一些国家或地区的政治、法规或经济状况发生变动的风险，包括政治动荡、社会动乱、工人罢工等。
上述任何一种风险均可能对我们的海外经营产生重大不利影响，可能会导致我们无法取得相关投资回报，并致使我们发生重大费用。比如2006年在双龙汽车的经营过程中就面临韩国汽车工人罢工而导致双龙汽车在生产、销售方面遇到短期的困难。
本公司在进行海外资产和业务的收购、国外市场的拓展时，将积极进行事前调研，对可能遇到的困难进行充分的估计、研究相应的对策，以尽量减少海外投资和海外市场拓展的不确定性。
(二)股市风险
股票市场瞬息万变，投资收益与风险共存。公司业绩水平、股市供求关系、交易手段以及宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调整、投资者心理的变化等各种因素都会对公司股票的价格产生影响，从而影响本公司股票投资者的投资收益，投资者应对股票市场价格的波动有充分的了解。
第九章 业务与技术
一、行业概览
(一)中国汽车工业概述
自改革开放以来，中国政府实施的一系列经济改革措施促进了中国整体经济的强劲发展。随着国民经济的快速增长，工商业活动日益频繁，个人可支配收入持续增加，加之全国公路体系的持续扩展与改善，中国汽车的产销量持续快速增长。在经历了2002年和2003年汽车行业的井喷以及2004年下半年汽车市场增速大幅下降之后，从2005年下半年开始我国汽车市场在激烈的竞争中逐渐回归理性增长轨道，并在汽车工业“十一五”规划开局之年的上半年产销双双突破350万辆，同比分别增长28.94%和26.71%。下表列示了过往五年国内汽车行业的产销量：
2001年至2006六上半年国内汽车的产销量
信息来源：《中国汽车工业年鉴(2005年)》，《中国汽车工业产销快讯》，乘用车联谊会
据中国汽车工业年鉴的数据，至2005年，中国已经成为世界第四大汽车生产国，汽车总产量约570.77万辆。
中国还是世界第二大汽车销售市场，2005年共销售汽车约575.82万辆，较2004年增长了约13.57％。
(二)国内主要汽车制造商
近几年，国内汽车行业的产业集中度逐渐提高。根据《中国汽车工业产销快讯》的数据，截至2005年12月31日，国内共有80家汽车制造商。在这些汽车制造商中，2005年产量超过10万辆的有13家，他们在2005年的汽车总销量占国内汽车市场总销量的约89.86%。
2005年，整车产销量排名前十位的中国汽车制造商为：
注: (1)信息来源：《中国汽车工业产销快讯》2005年年刊;
(2)上海汽车工业集团总公司数据包括双龙汽车的产销量
(3)国内市场占有率是指国产汽车销量占国内汽车总销量的比例
(三)行业板块
根据新的国家车型统计分类标准，汽车分为乘用车和商用车两大类。乘用车在其设计和技术特征上主要指用于载运乘客及其随身行李和/或临时物品的汽车，包括驾驶员座位在内最多不超过9个座位，它也可以牵引一辆挂车；乘用车下又细分为基本乘用车(概念基本等同于旧标准的轿车)、多功能车(MPV)、运动型多用途车(SUV)。商用车在设计和技术特征上是指用于运送人员和货物的汽车，并且可以牵引挂车；商用车下又分为客车、货车、半挂牵引车、客车非完整车辆和货车非完整车辆。下表显示，按销量计，上述两个主要类别的国产汽车的市场占有率：
2001年至2006年上半年按销量计乘用车、商用车的市场占有率
信息来源：“乘用车联谊会”、《中国汽车工业产销快讯》
2006年上半年，中国国产乘用车制造企业市场份额超过5％的共10家。公司下属上海通用和上海大众分别以10.1%和8.2%的市场份额分列第1、2位。
中国国产乘用车主要制造企业及其市场份额(2006上半年数据)
信息来源：“乘用车联谊会”
(四)汽车产业政策
2004年6月1日，国家发改委颁布了新的汽车产业政策，代替了自1994年开始使用的产业政策。新政策的目的在于促进行业整合以及增强国内汽车制造商的自主创新和发展能力，在研发、知识产权保护、汽车安全标准、销售、投资和进口等多方面进行了规定。
1、汽车项目投资门槛提高
新政策规定：新建汽车生产企业的投资项目，项目投资总额不得低于20亿元人民币，其中自有资金不得低于8亿元人民币，要建立成品研究开发机构，且投资不得低于5亿元人民币。新建乘用车、中型载货车生产企业投资项目应包括为整车配套的发动机生产。
2、环保要求提高
汽车产业及相关产业要注重发展和应用新技术，提高汽车的燃油经济性。2010年前，乘用车新车平均油耗比2003年降低15%以上。要依据有关节能方面技术规范的强制性要求，建立汽车产品油耗公示制度。
3、加强知识产权的保护
2005年起，所有国产汽车和总成部件要标示生产企业的注册商品商标，在国内市场销售的整车产品要在车身外部显著位置标明生产企业商品商标和本企业名称或商品产地，如商品商标中已含有生产企业地理标志的，可不再标明商品产地。所有品牌经销商要在其销售服务场所醒目位置标示生产企业服务商标。
4、实现品牌销售和服务
2005年起，汽车生产企业自产乘用车均要实现品牌销售和服务；2006年起，所有自产汽车产品均要实现品牌销售和服务。
(五)行业发展趋势
1、汽车行业将持续增长
鉴于对中国经济持续增长的预期及目前国内居民人均汽车保有量仍然较低的事实，公司相信中国汽车行业在较长时期内将保持持续、理性增长的发展态势。
2、行业竞争将趋于激烈
2001年11月，中国加入世界贸易组织,对中国汽车行业产生了深远的影响。随着整车及零部件进口关税的逐步降低，对进口整车和进口零部件的配额限制的取消(自2005年1月1日起实施)以及放宽或取消对外商在中国汽车业和相关行业投资的其它限制，国内汽车生产企业面临的市场竞争将更趋激烈。国内汽车生产企业只有不断提升技术水平，改进产品和服务，才能有效地与国外汽车制造商竞争。
3、自主品牌产品比重将日益提高
新的汽车产业政策鼓励汽车生产企业提高研发能力和技术创新能力，积极开发具有自主知识产权的产品，实施品牌经营战略。目标至2010年，中国汽车生产企业要形成若干驰名的汽车、摩托车和零部件产品品牌。公司正是在这样的大背景下提出了大力发展自主品牌的战略目标。
4、行业重组与整合将增加
新的汽车产业政策鼓励有实力的大型汽车制造商对中小型汽车制造商进行兼并或策略性重组，达到有效配置市场资源的目的。鼓励通过市场竞争形成几家具有国际竞争能力的大型汽车企业集团，力争到2010年跨入世界500强企业之列。因此，在新的汽车产业政策和制造商间日益激烈的竞争的推动下，汽车行业的重组与整合将不断增加，在此过程中，大型企业将获得更多的市场机会。
5、环保新能源技术将是汽车行业的发展方向
为了有效地控制污染，减少能源损耗，新的汽车产业政策鼓励开发小排量的环保轿车、电动汽车、混合燃料汽车和柴油发动机轿车。这表明，环保新能源技术将是汽车行业的发展方向。行业s管理部门监管措施的日益严格将在一定程度上增加汽车生产企业的生产成本和产品开发费用，但同时将促进汽车生产企业提高技术水平及产品开发能力。
二、公司业务
(一)业务概述
交易完成后，公司以汽车整车(包括乘用车、商用车)、汽车关键零部件(包括动力总成、汽车底盘、汽车电子等)的生产以及与汽车业务密切相关的汽车金融为主要业务。
按交易完成后业务架构，以2005年总销量(包括国内外生产、销售的数量)来计算，公司是中国最大的汽车制造商和最大的乘用车制造商之一。公司制造并销售种类繁多的乘用车、商用车和汽车零部件，并提供多种与汽车相关的服务。2005年全年和2006年上半年，公司分别销售汽车整车105.64万辆、68.20万辆(含双龙汽车的销量)。
根据“中国乘用车联谊会”提供的数据，2005年公司在国产乘用车市场的占有率为19.38%，2006年上半年的占有率为19.35%。根据《汽车产销快讯》，按公司2005年的汽车总销量计算，公司在中国汽车市场的占有率约为15.93%，2006年上半年的占有率为17.58%。
根据公司2005年及2006年1－6月的备考合并会计报表，公司在以上会计期间的主营业务收入分别为947.15亿元、574.94亿元，净利润分别为19.02亿元、13.90亿元。各业务板块在以上期间的收入及占总收入的比例如下表所示：
本次交易完成后，公司主要通过公司的控股子公司、合营公司发展汽车整车业务，有关公司的详细情况如下：
注1：表格中列示的上海通用的产品包含了东岳汽车、通用北盛所生产的产品系列
注2：青岛申沃作为上海申沃的生产基地，产品品牌与上海申沃相同
(二)公司产品及服务
1、公司主要产品及服务
交易完成后，公司向用户提供以下类别的产品和服务：
(1)汽车整车
A、乘用车：包括基本型乘用车(轿车)、运动型多用途车(SUV)以及多功能车(MPV)；
B、商用车：包括微型客车、轻型客车、大型客车、微型货车及重型货车。
最近两年一期，公司汽车整车产品的国内外销量及国内市场占有率如下表示：
注：①资料来源：“乘用车联谊会”、《中国汽车工业产销快讯》
②2005年及2006年1－6月的销量包含了双龙汽车的销量
(2)汽车零部件
交易完成后，公司只生产关键汽车零部件，包括：动力总成系统、汽车底盘系统、汽车电子系统。
(3)金融服务
公司通过上汽财务公司向上汽集团内的成员企业提供存款、贷款和投资管理服务，通过上汽通用汽车金融向汽车零售商和最终用户提供汽车消费贷款。
(4)其他产品
如彭浦机器厂的工程机械产品、大型非标设备等，产销量较小，占公司销售收入总额的比例很低。
2、乘用车业务
交易完成后，公司将可以向用户提供十几个品牌系列的乘用车，其中，大部分为合资品牌的乘用车。合资品牌乘用车以从合资伙伴引进的原型车为基础，针对中国市场的特点在设计和开发方面作了改进。公司认为，客户在选择汽车时所考虑的主要因素是价格、品牌形象、汽车的外观和特色、汽车性能、可靠性和安全性标准、产品质量、燃油的经济性、客户服务和保修期等因素。为更好地满足用户需求，公司根据中国用户的特点和偏好，以及中国市场路况、气候等特征，对引进的原型车进行了进一步的修改完善，以更适应中国用户的喜好。
(1)上海通用的乘用车业务
上海通用除拥有其位于浦东金桥的生产基地外，还拥有东岳汽车通用北盛两个生产基地。本节中关于上海通用的车型、产销量等资料均包括了东岳汽车、通用北盛所产车型及产销量。
目前，上海通用分别以“别克”、“雪佛兰”、“凯迪拉克”三大品牌提供乘用车，分别是：
A、别克系列：君威、凯越、荣御、君越；GL8
B、雪佛兰系列：景程、乐风、乐骋、赛欧；
C、凯迪拉克：CTS、SRX系列豪华乘用车。
下表列示上海通用的各种主要车型在所示期间占上海通用总销量(以辆为单位)的数量和百分比。
注：SAAB为上海通用目前代理销售的进口车型。
下表列示上海通用在所示期间的汽车产量、汽车销量、市场占有率等资料：
资料来源：“乘用车联谊会”、《中国汽车工业产销快讯》
(2)上汽通用五菱的乘用车业务
上海通用五菱于2003年以雪佛兰品牌推出Spark轿车，这是其推出的首款乘用车。Spark是一款时尚的微型乘用车，主要目标用户为都市年轻人。Spark系列最多可容纳四名乘客，并装备有0.8升或1.0升发动机，最高时速可达140公里。2005年，雪佛兰Spark荣获美国J.D. Power 中国紧凑型车新车质量最佳得分。
下表列示上汽通用五菱在所示期间的乘用车产量、销量等资料：
(3)上海大众的乘用车业务
上海大众目前生产五种不同系列的乘用车，即桑塔纳、帕萨特、波罗、高尔和途安系列。上海大众通过上汽大众销来销售所有的乘用车。
下表列示上海大众的各种主要车型在所示期间占上海大众总销量(以辆为单位)的数量和百分比。
下表列示上海大众在所示期间的汽车产量、汽车销量、市场占有率等资料：
资料来源：“乘用车联谊会”、《中国汽车工业产销快讯》
(4)双龙汽车的乘用车业务
双龙汽车主要生产SUV系列(Rodius、Korando、Actyon、Rexton、Musso、M-sports、Kyron和A-sports)和一种豪华轿车Chairman。
下表呈列所示期间内双龙汽车各主要车型的销量及其于总销售数量(辆)所占的百分比：
下表列示双龙汽车在所示期间的汽车产量、汽车销量等资料：
(5)上汽汽车的乘用车业务
上汽股份的自主品牌汽车项目于2006年2月15日获得国家发改委的批准，2月22日，上汽汽车注册成立，全面负责自主品牌乘用车体系的建设。
在生产能力建设方面，上汽汽车初期投资为36.8亿元，利用上海汽车仪征分公司现有资源形成初期10万辆的整车能力，计划到2010年形成年产整车25万辆和发动机30万台的规模。
在开发体系建设方面，上汽汽车将全面整合国内外资源，以汽车工程研究院为开发主体，协同外购技术(包括原英国罗孚公司的技术力量等)，为自主品牌建设提供强有力的保障。根据上汽股份与公司签署的《Rover知识产权使用许可合同》，交易完成后，上汽股份将许可公司使用罗孚知识产权，用于自主品牌汽车的后续开发。
2006年10月24日，上汽汽车进行了第一款自主品牌———荣威的品牌发布，首款基于罗孚R75平台设计的车型将于2006年年底下线。该车型在原罗孚R75的基础上，进一步扩大了内部空间，采用了全新的外观和内饰设计，并且根据中国市场的特点，对发动机和底盘进行了重新调校。
3、商用车业务
交易完成后，公司将拥有3家从事商用车业务的公司，即上汽通用五菱、上海申沃、上海汇众。商用车产品涵盖微型货车、重型货车、微型客车、轻型客车、大型客车等类别。如下表所示：
(1)上汽通用五菱的商用车业务
上汽通用五菱生产和销售的商用车主要是微型客车、微型货车，主要包括小旋风单排货车、五菱双排货车，以及五菱兴旺、五菱之光、五菱阳光等微型客车。
微型商用车具有油耗低、价格低、用途广、使用方便等优点，广受客户欢迎，近几年市场需求稳定上升。上汽通用五菱注重新产品开发、技术创新以及产品营销，生产的微型商用车品质出众，拥有良好的品牌形象，自2003年以来市场销量大幅增长。2004年，上汽通用五菱的商用车总销量较2003年增长24.90％，市场份额24.80％，市场排名第二；2005年销量较2004年增长37.88％，市场份额30.80％，市场排名第二；按2006年1－6月的销售数据，上汽通用五菱商用车的市场占有率约39.80％，市场排名跃居第一。
下表列示上汽通用五菱在所示期间的商用车产量、销量、销售收入等资料：
资料来源：《中国汽车工业产销快讯》
(2)上海申沃的商用车业务
上海申沃于2000年8月8日注册成立，是上汽集团与沃尔沃客车有限公司、沃尔沃(中国)投资有限公司共同投资设立的合资企业，生产并销售各类大中客车及相关零部件，所产客车主要用于公共交通及城际交通。为了扩大产能，上海申沃投资设立青岛申沃，并将其作为新的生产基地。青岛申沃于2005年1月1日注册成立。
目前，上海申沃、青岛申沃主要生产沃尔沃、申沃品牌的城市客车、城郊客车。
下表列示上海申沃及青岛申沃在所示期间的商用车产量、销量等资料：
(3)上海汇众的商用车业务
上海汇众汽车制造有限公司(“上海汇众”)成立于1996年，并于1997年开始运营，生产轿车底盘、重型货车、轻型客车和大中型客车等产品，主要汽车产品包括汇众品牌的重型货车、轻型客车(伊斯坦纳)和大中型客车。
下表列示上海汇众在所示期间的商用车产量、销量等资料：
4、汽车零部件
交易完成后，公司的汽车零部件业务将集中于动力总成、汽车底盘、汽车电子等关键零部件，以上零部件销售给公司的整车企业以及第三方汽车制造商，用于汽车整车生产或维修。
按交易后架构，公司零部件业务的主要生产企业及主要产品如下表所示：
注：联合电子由中联电子与博世(中国)投资有限公司、罗伯特·博世有限公司共同出资设立，其中，中联电子持有联合电子50％股权。
目前，公司的零部件产品主要为公司的各整车生产企业进行配套，其中，上海大众和上海通用是公司零部件企业的两个最大客户，公司主要零部件企业均与这两家汽车制造商建立了长期供货关系。上海大众和上海通用建立了供应商招标机制，按照严格的标准选择其汽车零部件的供应商，公司附属的零部件企业向上海大众和上海通用供货也必须遵从这一机制。
除了为公司的各整车生产企业进行配套外，公司还向与公司无附属关系的第三方客户销售一定比例的汽车零部件。根据公司的零部件业务发展规划，公司以后将持续提高对第三方客户的零部件销售比例。
5、汽车服务
交易完成后，公司将拥有上汽财务公司95.776％的股权。上汽财务公司的主要业务为上汽集团内部的公司提供金融服务。
2004年8月3日，上汽财务公司与美国通用汽车金融服务公司共同投资设立上汽通用汽车金融公司, 该公司合营期限为20年，上汽财务公司持有其40%的股权。上汽通用汽车金融公司主要为上海通用的汽车经销商和最终用户提供汽车信贷服务。此举将有助于提高上海通用的汽车销量，并使公司的收入来源多元化。
(三)产品生产工艺流程
下图显示公司汽车生产的主要步骤：
冲压。冲压是钢板被冲压成车身部件的过程。大部分冲压作业在各整车生产企业的自有工厂内完成。上海大众和上海通用均拥有各自的冲压车间，采用从德国进口的压力机生产较大型的车身部件。较小型的冲压车身部件则一般由冲压件供应商生产。
焊接。焊接是将公司自有冲压车间生产的车身部件和向供应商采购的其它冲压零部件焊接后组成汽车车身的过程。上海大众采用从德国进口的焊接设备，包括由Hasser提供的一流激光焊接系统。上海通用采用从意大利、日本和美国进口的焊接设备。
涂装。焊接车身在涂装前须进行抗腐蚀处理和清洁处理。在涂装过程中，清洁后的车身将经过多层油漆，以确保油漆光泽和厚度的一致性。上海大众和上海通用所使用的油漆设施均为进口的自动及先进的系统。公司主要汽车制造厂的所有油漆设施所采用的工业废料处理过程以及所使用的相关设备都符合ISO14001认证的标准。
装配。汽车的完整装配过程包括底盘和发动机装配、不同汽车附件的预装配和最终装配过程。在底盘装配过程中，车桥和转向系统被安装在车身(架)上，形成完整的底盘。在发动机装配过程中，发动机和传动装置被装配成完整的动力传动系统。上海大众和上海通用都拥有各自的发动机生产和装配设施。其它零部件(包括车身内饰件、汽车电池和前灯)也在最终装配前被装配入子模块。在装配过程的最后阶段，完整的底盘、动力总成系统、主要辅助系统、镶嵌玻璃、轮胎和其它零部件经过装配形成整车。
(四)产品质量控制
公司生产的汽车整车依据严密的质量控制程序进行检验和检测。公司的每一家整车生产企业分别管理和运营各自的质量控制系统。上海大众和上海通用采用的程序分别根据德国大众汽车公司和美国通用汽车公司的国际标准而设计。各家整车生产企业为质量控制人员提供定期培训，以确保生产过程符合公司的质量检验和质量控制程序。公司的主要整车制造厂均通过了QS-9001或QS-9000质量控制系统认证，此外，上海大众的制造厂还通过了德国VDA6.3或VDA6.1质量控制系统认证。由于采用了先进的、高度自动化的生产系统，公司的质量控制水平大大提高。
公司的主要乘用车制造厂都设有多个质量检查点，以检测汽车不同方面的质量，包括运行性能、排气、电子装置和外观。若发现不符合标准的系统或部件，则会按要求予以修理和更换。模块化的生产方式允许公司在不同的生产阶段建立检验点，因此，采用这一方式的乘用车制造厂的质量控制系统也得到增强。
上海大众和上海通用分别实施各自的供应商认可计划，以确保零部件及配件采购环节的质量。根据该计划，候选公司必须符合若干考核标准才能够成为上海大众和上海通用的认可供应商。这些考核标准根据公司的质量标准而设计。
公司销售给第三方整车制造商的汽车零部件必须满足该制造商的产品规格和质量标准。公司生产的汽车零部件由公司的质量控制人员检验，并在交付之前由公司的客户进行测试。
(五)原材料和配件采购
除已模块化装配的零部件和系统外，公司汽车生产所用的主要原材料和配件包括：(1)各种类型和规格的钢材、钢板和有色金属；(2)零部件，如轮胎、电池、电子电器和塑料零件；(3)消耗品，如油漆、润滑剂、燃油、稀释剂、化学制品和粘合剂。
公司主要从三大供货渠道采购生产所需的汽车零部件，即公司内部汽车零部件供应商、公司的外方合作伙伴及国内外的独立供应商。
作为持续成本控制的一部分，公司努力提高不同业务部门间的集中采购比例，以从供应商处获得更优惠的价格。上海大众和上海通用分别设立了各自的内部采购部门，以集中进行批量采购并各自参与德国大众汽车公司和美国通用汽车公司的全球采购计划。
除此之外，公司与本土零部件制造商积极合作，帮助其成为公司认可的供应商，以提高本土零部件的采购比例。公司每年都与本土零部件供应商进行价格协商，为其设定价格目标，以控制零部件采购成本。使用本土采购的零部件可缩短交货期，并使公司更好地得到供应商的技术支持。
对于部分难以从国内市场采购或从国内市场采购不够经济的零部件，公司选择从国外进口。一般而言，新车型含有较高比例的进口零部件和汽车配件。
公司根据配件的种类及所需的送货时间，维持相应的原材料和配件存货量。对于可迅速取得的从国内采用的原材料、零部件，公司一般维持较低的存货水平，对进口货品(如某些电子和电动部件的配件)则维持较高的存货量。
(六)销售和服务
1、销售服务网络
针对不同门类的产品，公司采用不同的销售方式。
(1)乘用车
公司主要的乘用车制造商，包括上海通用、上海大众、双龙汽车等，都建立了独立的销售网络，专门销售各自生产的乘用车产品。
上海通用通过其营销部门发展经销商网络，与经销商签订协议，由经销商组建授权销售服务中心和特约售后服务中心，在约定的销售区域销售合同产品并提供有关服务。截至2006年6月30日，上海通用已建立近600家4S店(指整车销售(Sale)、零配件(Sparepart)、售后服务(Service)、信息反馈(Survey)四位一体)。
上海大众独家授权上汽大众销销售其乘用车产品，上汽大众销根据其与上海大众签署的《销售协议》的约定开展营销活动，发展销售网络(经销商、维修站)，并提供售后服务和质量担保。上汽大众销在国内设立了400多家4S店，约200多家特约维修站。
上海通用和上海大众分别针对其每种车型在国内采用统一的零售价和佣金率，以防止经销商之间跨地区的竞争和价格战。
为保证经销商的服务质量符合公司的标准，上海通用、上汽大众销要求各经销商根据规定的适用规范和指导原则设计和建造销售门店；另外，经销商还必须在一切营销和推广活动中使用和展示上海通用、上海大众的标志和商标；经销商的员工(包括管理人员和会计人员)需参加上海通用、上汽大众销提供的培训课程。上海通用和上汽大众销的经销商佣金数额也根据经销商的汽车销量和服务表现而定。
公司相信，根据截至2006年6月30日的汽车销售门店数量，上海通用和上汽大众销的汽车营销网络各为中国最大的汽车营销网络之一。
另外，为了配合自主品牌产品的制造、销售，公司已经全面铺开销售网络的搭建工作，未来公司自主品牌的产品将通过新构建的销售渠道进行销售和提供配套服务。
(2)商用车
具有专业用途、针对特定类型客户的商用车，例如上海汇众和上海申沃的大客车的销售，由其自有的销售人员直接向最终用户进行营销和销售。其他针对普通客户的商用车产品，例如上汽通用五菱的微型客货车，由经公司授权的第三方经销商销售给最终用户。
(3)汽车零部件
公司的汽车零部件企业主要通过自有销售人员将产品直接销售给整车制造商。
2、售后服务与保修
公司为所有的整车产品和一些关键汽车零部件提供售后服务。公司通过各地经销商设立、运作的服务中心提供乘用车及关键零部件的售后服务。这些销售服务中心均可提供一体化服务，即，在同一地点完成销售、维修、零部件替换和其它售后服务。
公司为售出的所有汽车提供汽车保修计划，汽车保修计划涵盖一定的维护、维修以及因产品缺陷所需的零部件更换服务。公司主要整车企业为客户提供的汽车保修计划如下表所示：
注：本表所列内容指各车型主要部件的保修计划，各车型的详细保修计划以保修手册为准
(七)产品研发
公司的各主要乘用车企业均建立了独立的研发体系，根据其经营计划开展研发活动。上海通用、上海大众等主要的乘用车合资企业，每推出一款新车型，均需针对中国市场的特点对原有汽车设计进行修改，并相应采用一些新的生产技术。经过多年运营，各乘用车企业的产品研发能力日益完善。
未来几年，公司将加大对商用车产品的研发投入，努力扩大微型商用车、重型货车和大客车业务，提高市场占有率。目前，公司与商用车有关的研发活动主要在上汽通用五菱、上海申沃和上海汇众进行。
公司一直致力于提高为整车制造商客户设计、开发和制造汽车零部件的能力。零部件业务方面的产品研发活动，主要通过各零部件生产企业进行。
上汽股份于2002年成立了汽车工程研究院，作为公司自主品牌汽车业务的核心研发力量。汽车工程研究院协同双龙汽车以及原英国罗孚公司的技术力量，对自主品牌汽车的整车生产技术、关键零部件生产技术展开全方位研究，为自主品牌建设提供了强有力的技术保障。公司自主研发的第一款基于原罗孚R75技术平台开发的自主品牌汽车将于2006年底下线。
(八)环保问题
公司的各整车生产企业都较好地遵守了各种有关噪音、空气污染、废水处理与排放、以及废料与危险物品处理的污染控制法规，建立了自己的污染控制体系。公司的大多数下属企业均已通过ISO14001环境管理系统认证，公司的一些下属企业还通过了OHSAS18000的安全卫生管理认证，证明其员工工作环境达到了国际标准。公司在过去五年从未因违反环保法规而受到重大起诉或罚款。
公司的中外合资企业通常采用更为先进的污染控制系统，这些系统根据公司的外方合作伙伴在海外制造工厂设计的污染控制体系而设计。公司的一些大型制造工厂，包括上海通用和上海大众的汽车制造工厂，均拥有自己的污染物处理厂，以处理及中和生产过程中产生的部分工业废料。
目前，公司生产的所有乘用车都达到了国家第三阶段排放标准(国III)及以上排放标准，其中，凯迪拉克、帕萨特和途安2.0L等已达到国家第四阶段排放标准(国Ⅳ)。此外，公司出口的汽车经过调整都达到了销售所在国家的最低排放标准和其它具体规定。
三、公司竞争优势
公司管理层认为，在本次交易完成后，公司的主要竞争优势将包括以下方面：
(一)领先的市场地位及规模优势
上汽集团在国内乘用车市场拥有20余年的经营历史，且在国内最早建立轿车合资企业，积累了丰富的制造、管理和开发经验，培养了一支强大精干的人才队伍。经过多年发展，上汽集团已成长为国内最大的乘用车制造商，具有领先的市场地位和规模优势。本次交易完成后，公司将承继这种优势。
上述优势将在诸多方面促进公司的业务发展。首先，公司在管理经验、产品开发及制造技术、人力资源方面的积累为公司继续推动合资品牌发展及加快自主品牌的发展打下了坚实的基础；其次，公司的规模优势使公司有能力在生产过程中实现显著的经济效益，并有助于公司与供应商协商更有利的定价；再次，上述领先优势使公司成为希望拓展中国市场的海外制造商具吸引力的潜在合作伙伴，将帮助公司获得更多的合资合作机会；最后，作为中国规模最大的两家汽车制造商之一，公司能够受益于鼓励汽车行业重组整合、支持具有国际竞争力的大型汽车制造商的汽车产业政策。
(二)全系列的乘用车产品型谱
交易完成后，公司将拥有覆盖各主要细分市场的、全系列的乘用车产品。各合资品牌之间、合资品牌与自主品牌之间相互补充，使公司整体的产品销量及市场占有率最大化。
正是以上优势使公司获得了巨大的市场占有率，并在中国的乘用车市场上确立了重要地位。公司的乘用车组合，包括凯越、领驭和桑塔纳系列，就2006年上半年的销量而言，均跻身中国最畅销10款车型之列。
(三)成功的中外合资经营模式
按交易后架构，公司与9个不同的外方合资伙伴建立了20家中外合资企业。主要合作伙伴包括，美国通用汽车公司和德国大众汽车公司、罗伯特·博世有限公司、瑞典沃尔沃公司等。公司的外方合资伙伴大多在各自的领域内处于领导地位。通过与这些外方合资伙伴建立合资企业，公司能够受益于它们的先进技术和产品设计、多元化的产品和服务、深入人心的品牌形象、完善的管理知识、以及其它专业技术。
上汽集团是最早与外方合资伙伴成功运作“50:50”对等股权合资业务模式的公司之一。公司相信，这种以控制权和经济利益均等为基准的合资模式，促成了公司中外合资企业的成功，上汽集团的经营历史证明了上汽集团与不同合资伙伴成功合作的能力。公司相信，公司维系与合资伙伴之间良好关系及管理各种合资企业利益的能力，不仅是现有合资企业取得成功的一个关键因素，而且为公司与其它合资伙伴在未来的潜在合作提供了强大基础。截至2005年，公司下属合资企业上海通用连续5次当选“中国最受尊敬企业”，也成为该奖项设立5年来，连续获奖的8家企业中的唯一一家汽车公司。
(四)强大的生产能力及先进的制造技术
本次交易完成后，公司将拥有强大的生产基础设施及先进的制造技术，确保公司有能力交付品质精良、技术先进的汽车及零部件产品。公司主要的汽车整车和零部件制造工厂设计合理，具有可拓展性并配备先进的设备，使公司得以在2002、2003年市场井喷时为满足急剧上升的汽车需求水平而大幅提高生产量。本公司主要乘用车制造工厂都具有设计灵活的特点，多种车型可实现共线生产，从而提高了设施的使用率。
公司先进的制造技术有助于公司在保证产品质量的同时提高公司汽车零部件的国产化比例。采用国产汽车零部件有助于降低生产成本，缩短订单交付周期，减少库存量，并可降低外汇风险。
(下转B18版)