(上接B15版) 损益表主要数据
单位：万元
4、资产评估情况
以2006年6月30日为评估基准日，上海万隆资产评估有限公司对中旭弹簧进行了评估，并出具了沪万隆评报字(2006)第202号评估报告，根据评估报告，中旭弹簧的评估净值为4,788.82万元，对应本次拟出售比例的股权价值为2,394.41万元。本次评估结果具体情况如下：
评估基准日：2006年6月30日 & nbsp; 单位：万元
5、业务与产品
中旭弹簧主要生产气门弹簧、离合器弹簧、变速箱弹簧、油嘴油泵弹簧及其他压缩弹簧等汽车零部件产品，与整车的设计、开发、生产相对独立。弹簧行业是劳动密集型和材料密集型的行业，产品附加值不高，受上游原材料价格上涨和劳动力成本上涨的影响较大。同时，受市场压力，在目前竞争日益激烈的市场环境中，中旭弹簧2005年的的销量、收入、市场占有率均出现下降，公司连年亏损。
(九)纳铁福
1、公司基本情况
公司名称： 上海纳铁福传动轴有限公司
企业类型： 中外合资企业
注册地点： 上海市南汇康桥工业区康桥路950号
注册资本： 8,924.9万欧元
法定代表人：沈建华
经营范围： 生产各种汽车用等速万向节，等速传动轴，万向节，传动轴及其他传动系列产品及其他传动系列产品及锻件和零部件，销售自产产品并提供产品的国内售后服务(涉及许可经营的凭许可证经营)
2、股权结构
截至本报告书出具之日，纳铁福的股权结构如下：
本次交易完成后，上海汽车将不再持有纳铁福的股份。
本次股权转让已经取得纳铁福其它股东的同意，也已取得上海市外资委（沪外资委协【2006】4309号文）的批准。
3、财务状况
根据经安永大华审计（安永大华业字2006第586号，安永大华业字（2006）第186号和安永大华业字（2005）第0106号）的2006年1-6月、2005年及2004年财务报告，纳铁福近两年一期的财务状况、经营成果如下：
资产负债表主要数据
单位：万元
损益表主要数据
单位：万元
4、资产评估情况
(1)评估情况说明
以2006年6月30日为评估基准日，上海万隆资产评估有限公司对纳铁福进行了评估，并出具了沪万隆评报字（2006）第201号评估报告。根据评估报告，纳铁福的评估净值为124,101.98万元，对应本次拟出售比例的股权价值为43,435.69万元。本次评估结果具体情况如下：
评估基准日：2006年6月30日 单位：万元
(2)评估增减值说明
长期资产评估增值主要是设备类固定资产评估增值。
5、业务与产品
纳铁福主要生产等速万向节传动轴、十字万向节传动轴等非关键汽车零部件产品，与整车的设计、开发、生产相对独立。目前的主要客户为上海通用、上海通用五菱、上海大众、上海汽车等。由于产品特性，纳铁福对资金规模，特别是流动资金的要求较高。
随着国内同类企业的产能扩张，市场竞争日益激烈。纳铁福2005年相比2004年在销量上升16%的情况下，收入仅上升3%，净利润下降约30%。同时受市场压力、产品价格连年下降的影响，纳铁福面临着很大的经营压力。
(十)中炼线材
1、公司基本情况
公司名称： 上海中炼线材有限公司
企业类型： 中外合资企业
注册地点： 上海市嘉定区白银路802号
注册资本： 1,100万美元
法定代表人：邹定伟
经营范围： 研究、开发、生产新型合金材料(高强度汽车弹簧材料)，销售本公司自产产品并提供售后服务(涉及许可经营的凭许可证经营)
2、股权结构
截至本报告书出具之日，中炼线材的股权结构如下：
本次交易完成后，上海汽车将不再持有中炼线材的股份。
本次股权转让已取得高周波热炼株式会社、METAL ONE CORPORATION和新日本制铁关于放弃优先受让权的同意函。也已取得上海市外资委（沪外资委协【2006】4395号文）批准。
3、财务状况
根据经上海众华沪银会计师事务所审计（沪众会字（2006）2093号）的2006年1-6月财务报告和经上海东华会计师事务所审计（东会财（2006）207号和东会财（2005）252号）的2005年及2004年财务报告，中炼线材近两年一期的财务状况、经营成果如下：
资产负债表主要数据
单位：万元
损益表主要数据
单位：万元
4、资产评估情况
以2006年6月30日为评估基准日，立信对中炼线材进行了评估，并出具了信资评报字（2006）第303号评估报告。根据评估报告，中炼线材的评估净值为4,932.08万元，对应本次拟出售比例的股权价值为1,972.83万元。本次评估结果具体情况如下：
评估基准日：2006年6月30日 单位：万元
5、业务与产品
中炼线材主要研究、开发、加工汽车、摩托车减震器用高强度悬架弹簧钢丝及其他金属产品，目前主要是为中弹厂等配套弹簧用线材。该行业是劳动密集型和材料密集型的行业，材料成本占产品成本比例较高，技术含量低，产品附加值低。受上游钢材与市场价格的挤压，中炼线材2004年以来业绩一直不理想。同时由于中弹厂亦属本次拟出售资产，为了降低以后上市公司与控股股东的关联交易，本次将其一并出售。
(十一)安吉汽车销售
1、 公司基本情况
公司名称： 上海安吉汽车销售有限公司
企业类型： 有限责任公司
注册地点： 上海市长宁路1387号
注册资本： 3,000万元
法定代表人：胡顺华
经营范围： 汽车(含小轿车)，拖拉机，摩托车及零配件(涉及行政许可的，凭许可证经营)
2、股权结构
截至本报告书出具之日，安吉汽车销售的股权结构如下：
本次交易完成后，上海汽车将不再持有安吉汽车销售的股份。
本次股权转让已经取得安吉汽车销售其它股东同意。
3、财务状况
根据经上海众华沪银会计师事务所审计（沪众会字（2006）第2095号，沪众会字（2006）第0437号和沪众会字（2005）第365号）的2006年1-6月、2005年及2004年财务报告，安吉汽车销售近两年一期的财务状况、经营成果如下：
资产负债表主要数据
单位：万元
损益表主要数据
单位：万元
4、资产评估情况
以2006年6月30日为评估基准日，上海众华资产评估有限公司对安吉汽车销售进行了评估，并出具了沪众评报字〔2006〕第243号评估报告。根据评估报告，安吉汽车销售的评估净值为2,370.22万元，对应本次拟出售比例的股权价值为948.09万元。本次评估具体结果如下：
评估基准日：2006年6月30日 单位：万元
5、业务与产品
安吉汽销主要从事汽车、拖拉机、摩托车以及汽车零备件的销售，为 “赛宝”品牌汽车的授权总经销。目前“赛宝”品牌汽车已经停止生产。2006年上半年，安吉汽销的业务处于停滞状态。
(十二)上汽信息公司
1、 公司基本情况
公司名称： 上海汽车信息产业投资有限公司
企业类型： 有限责任公司
注册地点： 上海张江高科技园区郭守敬路498号浦东软件园14幢22301-700座
注册资本： 1亿元
法定代表人：肖国普
经营范围： 互联网信息服务(凭许可证)，系统集成，各类广告的设计、制作、代理及自有媒体发布，信息技术、电子通讯技术的研究、开发及“八技”服务，计算机软硬件、网络设备的开发、销售，实业投资，资产经营管理，经营市外经贸委核准的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，网络工程设计，安装(涉及许可经营的凭许可证经营)
2、股权结构
截至本报告书出具之日，上汽信息公司股权结构如下：
本次交易完成后，本公司将不再持有上汽信息公司的股权。
3、财务状况
根据经上海万隆会计师事务所审计（万会业字（2006）第2571号，万会业字（2006）第284号和万会业字（2005）第73号）的2006年1-6月、2005年及2004年财务报告，上汽信息公司近两年一期的财务状况、经营成果如下：
资产负债表主要数据
单位：万元
损益表主要数据
单位：万元
4、资产评估情况
以2006年6月30日为评估基准日，上海银信汇业资产评估有限公司对上汽信息公司进行了评估，并出具了沪银信汇业评报字[2006]第1236号评估报告。根据评估报告，上汽信息公司的评估净值为10,630.53万元，对应本次拟出售比例的股权价值为4,252.21万元。本次评估结果具体情况如下：
评估基准日：2006年6月30日 单位：万元
5、业务与产品
上汽信息公司主要从事网络信息服务，业务与产品包括企业资源规划（ERP）、产品周期管理（PLM）、办公自动化系统（OA）、顾客关系管理、供应链管理、企业信息平台等软件的开发，以及智能大厦、办公软硬件采购等。上汽信息公司业务与上海汽车目前的主业关联度很小，本次出售该项股权后，有利于上市公司将资源集中于与汽车制造和研发紧密相关的产业。受行业竞争影响，上汽信息公司主营业务收入不断下降，业绩不理想。
(十三)粉末冶金厂
1、 基本情况
粉末冶金厂成立于1965年，1992年并入上汽集团上海合众汽车零部件公司，2003年1月上海汽车股份有限公司将其从上汽集团收购。粉末冶金厂与评估基准日为非独立法人企业，9月11日改制为上海汽车粉末冶金有限公司，注册资本金为4,000万元人民币，由本公司100%所有。
本次交易完成后，本公司将不再拥有粉末冶金厂的任何资产。
2、财务状况
根据经安永大华审计（安永大华业字(2006)第582号）的2006年1-6月财务报告和公司2005年及2004年财务报告，粉末冶金厂近两年一期的财务状况、经营成果如下：
资产负债表主要数据
单位：万元
损益表主要数据
单位：万元
3、资产评估情况
以2006年6月30日为评估基准日，立信对粉末冶金厂进行了评估，并出具了信资评报字（2006）第301号评估报告。根据评估报告，粉末冶金厂的评估净值为11.89万元。本次评估结果具体情况如下：
评估基准日：2006年6月30日 单位：万元
4、业务与产品
粉末冶金厂主要制造用于汽车、摩托车、家用电器、工程机械等的各类粉末冶金零件产品，与汽车整车生产关联度不高。该行业是劳动密集型和材料密集型的行业，产品附加值不高，受上游原材料价格上涨和劳动力成本上涨的影响较大。粉末冶金厂销售收入从2004年的11,800万元下降到2005年的7,022万元，销量从2004年4,650吨下降到2005年的3,250吨。该公司一直处于微利状态。
(十四)中弹厂
1、 基本情况
中国弹簧厂成立于1937年，1998年1月为上海汽车股份有限公司全资收购，与评估基准日为非独立法人企业。2006年9月19日，中国弹簧厂已改制为上海中国弹簧制造有限公司，注册资本为2.2亿元，由本公司100%拥有。
本次交易完成后，本公司将不再拥有中弹厂的任何资产。
2、财务状况
根据经安永大华审计（安永大华业字[2006]第587号）的2006年1-6月财务报告和公司2005年及2004年财务报告，中弹厂近两年一期的财务状况、经营成果如下：
资产负债表主要数据
单位：万元
损益表主要数据
单位：万元
3、资产评估情况
以2006年6月30日为评估基准日，上海东洲资产评估有限公司对中弹厂进行了评估，并出具了沪东洲资评报字第DZ060326014号评估报告。根据评估报告，中弹厂的评估净值为385.53万元。本次评估结果具体情况如下：
评估基准日：2006年6月30日 单位：万元
4、业务与产品
中弹厂主要生产、销售弹簧及弹性件等非关键汽车零部件产品，与整车的设计、开发、生产相对独立。目前主要客户为上海大众、上海通用、奇瑞汽车、长安福特等。该行业是劳动密集型和材料密集型的行业，技术含量低，产品附加值不高，受上游原材料价格上涨和劳动力成本上涨的影响较大。
(十五)锦江商旅
1、 公司基本情况
公司名称： 上海锦江商旅汽车服务股份有限公司
企业类型： 股份有限公司
注册地点： 上海奚阳路505号5号楼
注册资本： 7,000万元
法定代表人：戎平涛
经营范围： 大小客车出租服务，跨省市长途客运，汽车配件，汽车修理，以及相关业务的咨询服务
2、股权结构
截至本报告书出具之日，锦江商旅的股权结构如下：
本次交易完成后，上海汽车将不再持有锦江商旅的股份。
3、财务状况
根据经德勤华永审计（德师报（审）字（06）第P1195号，德师报（审）（06）第P0830号和德师报（审）（05）第P0162号）的2006年1-6月、2005年及2004年财务报告，锦江商旅近两年一期的财务状况、经营成果如下：
资产负债表主要数据
单位：万元
损益表主要数据
单位：万元
4、资产评估
由于公司所持锦江商旅股权比例较低，而且该资产占本次拟出售资产汇总金额的比重较低，立信经过对基准日审计报告中各项资产、负债的分析，在确认其增减变化不大的情况下综合确定在评估基准日公司所持锦江商旅股权比例对应的净资产评估值为2,576.35万元。
5、业务与产品
锦江商旅主要从事大客车出租服务、跨省市长途客运、涉外旅游客运、汽车修理以及相关业务的咨询服务。锦江商旅的主营业务与上汽股份的整车制造、研发业务无紧密联系。出售该项股权后，有利于上市公司将资源集中于与汽车整车制造和研发紧密相关的产业。
（十六）其他资产
本次拟出售资产中除了上海汽车对上述十三家企业的股权及中弹厂、粉末冶金厂外，还包括上海汽车对上述公司（或资产）的债权，具体如下：
其中对粉末冶金厂的拨付资金4,000万元已转为对该公司的投资，对中弹厂拨付资金及短期借款共22,000万元已转为对该公司的投资。
第六章 本次交易协议的主要内容
一、定价原则及交易价格
交易双方同意本次购买评估基准日为2006年6月30日。根据《发行股份购买资产协议》，本次交易的定价分为两个部分：一是拟购买资产和拟出售资产的定价，二是本次发行股份的定价。
（一）拟购买资产和拟出售资产的定价原则和交易价格
对于拟购买资产和拟出售资产的定价，将按照如下定价原则进行：
拟购买资产和拟出售资产之转让价格根据资产评估价值确定。以2006年6月30日为基准日，拟购买资产的评估净值为21,403,188,967.52元，拟出售资产的评估净值为2,342,497,116.28元。本次评估结果已分别经上海市国资委核准（沪国资评核[2006]032号、沪国资评核[2006]033号）。
拟购买资产及其相关业务在相关期间产生的盈利或亏损等净资产变化由上汽股份享有或承担。于本次交易交割日，拟购买资产价值若因亏损而相对于资产交易价格发生净资产减少，上汽股份予以补足。拟出售资产及其相关业务在相关期间产生的盈利或亏损等净资产变化由上汽股份享有或承担。于本次交易交割日，拟出售资产价值若因亏损而相对于交易价格发生净资产减少，上海汽车予以补足。
（二）本次发行股份的定价原则和交易价格
根据公司2006年7月11日《上海汽车股份有限公司三届十七次董事会决议公告》，本次发行股票价格拟定为公司临时停牌公告日(2006年7月11日)前20个交易日收盘价的算术平均值，即5.82 元。发行的股份的性质为人民币普通股，每股面值人民币1元。发行股份的数量为327,503万股。
拟购买资产价值扣除拟出售资产之价值的部分以及前述用于认购发行股份的价值的差额部分，由上海汽车或者上汽股份以现金予以补足。
本次交易完成后，上汽股份将合计持有上海汽车5,491,549,456股普通股股份，占上海汽车股份总数的83.83％。
二、本次交易的生效条件
协议于下列条件全部满足之日起生效：
1、本协议经双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章。
2、本次交易经双方股东大会批准。
3、本次交易经中国证监会核准。
三、资产交割方式
1、上海汽车应于交易交割日向上汽股份的股票账户交付协议项下发行的股票。
2、对于内资企业，双方应立即促使内资企业召开股东会，修改内资企业章程，并办理该等内资企业的工商变更登记。
3、对于合资企业，在本次交易生效之前，应当取得外资主管部门对拟出售资产中的合资企业的中方股东由上海汽车变更为上汽股份，或者拟购买资产中的合资企业的中方股东由上汽股份变更为上海汽车的批准，自交易交割日起双方应立即开始办理合资企业股东变更登记。
4、上汽股份与上海汽车同意采取一切必要措施(包括但不限于：签订或促使他人签订任何文件，申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，使上海汽车取得拟购买资产以及使上汽股份取得拟出售资产之所有因经营其业务所需的或与拟购买资产或拟出售资产有关的许可证、同意、授权、确认及豁免，按有关程序办理一切有关注册、登记或备案手续)以确保本次交易按本协议全面实施。
5、上汽股份和上海汽车应尽一切努力于交易交割日后90日内完成所有于交易交割日尚未完成的本次交易事项、步骤及程序，使本次交易完全有效及完成。
6、对交易文件中未提及之本次交易须完成事项，协议双方将本着平等、公平和合理的原则，妥善处理。
四、人员安置
本次交易对上汽股份本部与拟购买资产相关企业的人员进入上海汽车，本次交易完成后，除非双方另有约定，上海汽车承担该等人员的相关责任(包括承担有关之退休、养老及其他福利之责任)，并由上海汽车及相关企业与该等人员根据有关法律、法规的规定签订劳动合同。
第七章 本次交易合规、合理性分析
本次资产购买符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，也符合105号文的有关规定。
一、符合105号文、收购管理办法等有关规定
（一）本次资产购买完成后，公司仍具备股票上市条件
本次资产购买完成后，上海汽车的股本总额将增加至6,551,029,090股，其中除上汽股份外的其它股东持有1,059,479,634股，占总股本的16.17%；最近三年内公司无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载，满足《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。本次资产购买实施后，上海汽车符合继续上市的要求。
（二）本次资产购买完成后，公司仍具备持续经营能力
本次资产购买完成后，公司的主营业务将从汽车零部件制造变更为整车制造，符合国家有关产业政策，有利于增强公司的核心竞争力。公司本次资产购买的对价为新增公司股票及部分原有非关键汽车零部件资产，本次交易完成后，公司的资本实力大大增强，盈利能力显著提高。对比公司2005年经审计的财务报告和本次资产购买备考财务报告，净资产增长约150%，公司净利润增长约70%。本次交易完成后，公司控制或共同控制了多家整车制造企业，对比本次交易前，公司对下属企业的控制力增强，持续经营能力得到保证和加强。
（三）本次资产购买涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况
1、拟购买资产
根据上汽股份与本公司签署的《发行股份购买资产协议》，上汽股份保证对本次转让的股权资产具有合法的所有权和处置权，在该等股权上不存在产权纠纷或潜在争议，该等资产之上未有冻结、查封或者设定抵押、质押或者任何其他第三方权益的情形。
截至本报告出具之日，拟购买的本部资产中，上汽大厦和配套综合楼及对应的土地使用权的房地产证、汽车工程研究院所属土地的土地使用权证正在办理之中。对此，上汽股份承诺将尽快办理相关权属证明，并承担相关权属证明办理费用。
截至本报告出具之日，与本部资产匹配的负债所涉及的债务转移已经取得债权人的同意。因此，本次购买所涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况。
2、拟出售资产
本次交易中本公司拟出售的资产为非关键零部件制造公司的股权。截至本报告出具之日，拟出售的股权资产均为本公司合法拥有，该等资产之上未有冻结、查封或者设定抵押、质押或者任何其他第三方权益的情形，相关资产产权清晰，不存在债权、债务纠纷的情况。
（四）本次资产购买不存在损害本公司和全体股东利益的其他情形
本次资产购买议案由上海汽车董事会提出，聘请合格中介机构根据有关规定出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告，并按程序报有关监管部门审批。交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，为保护中小股东利益，上汽股份在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。本次发行新股的定价按照市场化原则，确定为本公司董事会公告本次购买事宜前二十个交易日收盘价的算术平均数，定价公允、合理，没有损害公司非关联股东的利益。公司独立董事对此发表了独立董事意见，认为“本次发行股份购买资产的方案切实可行”，“关联交易协议内容合法、交易定价原则公允、合理，符合上市公司的根本利益，不损害非关联股东的利益。”
（五）关于拟购买资产在同一管理层之下持续经营的说明
本次拟购买的资产主要是公司股权。在本次交易之前，除上汽汽车、大众动力总成成立不足两年，双龙汽车收购不足两年外，该等股权对应的公司均在同一管理层下持续经营两年以上。本次交易完成后，对于上述公司，本公司亦不打算做重大调整，以保持经营管理层的相对稳定。
（六）本次资产购买符合《上市公司收购管理办法》（2002年）的有关规定
本次资产购买前，上汽股份在上海汽车中的持股比例超过上海汽车已发行股份的50%，本次资产购买后，上汽股份在上海汽车中的持股比例增加到83.83%，但不影响该公司的上市地位。根据《上市公司收购管理办法》（2002年）第四十九、五十一条之规定，上汽股份已向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请并获得批准。
（七）内幕人员最近六个月内买卖上海汽车股票情况
根据上汽股份及上海汽车的内部自查，2006年7月11日之前6个月期间，上汽股份董事及监事2人买入上海汽车股票10,000股，卖出上海汽车股票13,991股，上汽股份董事之直系亲属1人买入上海汽车股票2,000股；上海汽车董事1人买入上海汽车股票5,700股，卖出上海汽车股票1,800股；上海汽车董事、监事及高级管理人员之直系亲属5人买入上海汽车股票67,700股，卖出上海汽车股票47,376股。
在2006年6月中旬以前，上汽股份一直在准备和研究境外上市计划。直到2006年6月下旬，根据A股市场的变化，才开始考虑通过上海汽车A股平台实现上市。7月初初步确定了整车资产的上市计划，并于7月11日召开董事会会议审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产的预案》。
根据有关董事、监事和高级管理人员的工作安排和分工，上述买卖股票行为涉及的董事、监事及高管人员均未参与本次交易的具体工作，相关的董事、监事及高管人员均确认没有向其直系亲属泄露任何内幕信息。
针对自查发现的问题，上汽股份和上海汽车组织了管理层培训，强化《公司法》、《证券法》等证券市场相关法律、法规的学习，并建立了董事和高管人员及其直系亲属买卖上海汽车股票申报制度。相关个人已作出检查和反省，并承诺自2006年9月14日起六个月内不再交易上海汽车股票。上述人员现已主动将相当于其股票交易所得收益两倍金额的款项交回给上海汽车。公司为此还专门召开了会议，对上述董事、监事及高级管理人员进行了严肃的批评教育，公司董事会已经将该等董事签署的《董事声明及承诺书》履行向上海证券交易所的备案手续。
除上述人员外，公司及上汽股份及其关联企业的其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次发行股份购买资产首次公告前六个月没有交易上海汽车股票。
嘉源认为上述人员买卖上海汽车股票的行为不构成内幕交易行为，上述人员买卖上海汽车股东的行为对本次交易不构成实质性障碍。
二、本次交易的合理性说明
（一）本次交易资产定价的合理性分析
1、拟购买资产作价可比交易分析
本次拟购买资产以评估值作价。截至2006年6月30日，拟购买资产账面值为212.17亿元，评估值为214.03亿元（经上海市国资委沪国资评核[2006]032号文核准）。
近期发行股份购买资产可比案例中资产购买市净率情况
注：海螺水泥购买资产没有进行评估。
与可比案例相比，公司本次拟购买资产的市净率最低，充分考虑了上市公司的利益，有利于保护上市公司所有股东的利益。
2、拟购买资产作价可比公司分析
拟购买的资产主要为整车制造企业股权和关键零部件生产企业股权。国际、国内资本市场可比的主要汽车整车公司的定价情况具体如下：
数据来源：Bloomberg，数据截至2006年8月25日
上海汽车拟购买的资产约214.03亿元，2005年合并净利润9.63亿元，拟购买资产的2005年的市盈率为22.22倍，略低于国内同行业上市公司平均市盈率。
根据公司备考合并盈利预测报告，公司拟购买资产2006年汇总合并净利润17.9亿元，2006年预测市盈率为11.96倍，亦低于国内同行业的预测市盈率。
3、拟购买资产作价公允性分析
公司本次资产购买的作价与公司估值水平分析情况如下：
注：①为剔除本次交易对公司股价的影响，以7月11日前二十个交易日收盘价的算术平均数作为本次交易前本公司的股价；
②拟购买资产的市净率为拟购买资产总额除以拟购买资产2005年汇总报表净利润；
③本次交易前本公司2006年预测市盈率为每股价格除以2006年预测净利润，2006年预测净利润来自bloomberg，为0.319元/股。
拟购买资产2005年市盈率高于本公司当前市盈率，但2006年预测市盈率低于本公司当前预测市盈率，表明拟收购资产未来盈利能力较强。从资产未来良好的盈利前景来看，拟购买资产作价相对公司目前的估值水平有一定折让，有利于提升公司未来的业绩水平。
4、上市公司、拟出售资产、拟购买资产盈利能力比较
拟出售资产、拟购买资产单体近二年一期净资产收益率
上市公司、拟出售资产、拟购买资产近二年一期净资产收益率
从净资产收益率指标看，拟购买资产的净资产收益率低于同期上市公司的净资产收益率，亦低于拟出售资产的净资产收益率。但总体而言，本次交易符合股东的长远利益：
（1）专注于整车业务有利于公司长远发展
从国际经验来看，整车制造商与零部件制造商分开独立经营有利于双方的发展，如福特与伟世通、通用与德尔福。在以往零部件企业与整车企业为一体的发展格局中，整车的发展往往为零部件企业的大量投资所束缚。本次交易有利于集中资源，投资于整车业务，促成上海汽车核心竞争力的形成；同时零部件企业在体外的规模化发展反过来也将促进整车企业的更好发展。本次交易完成后，公司的业务结构将发生重大调整，成为一家以整车业务为主，具有核心竞争能力和国际经营能力的上市公司，对谋求公司实质性的、长远的价值增值具有战略意义。
（2）本次拟购买资产业绩增长高于本次拟出售资产的增长
从汽车产业发展的国际经验和中国实际来看，整车业务作为汽车业务的龙头，面对的是最终消费者，受到市场价格的影响最为直接和显著。与此同时，整车企业会根据整车市场价格情况，针对需要采购的汽车零部件制定新的成本预算，压缩汽车零部件的采购价格，但由于采购合同通常为固定期限合同，因此这一过程需要一定的年度周期。
我国汽车工业在经历了2002年和2003年的高速增长后，2004年进入调整期，增速大幅下降，竞争日益激烈，导致拟购买资产2004、2005年净资产收益率低于上市公司的同期净资产收益率。2005年末，随着我国汽车市场逐渐回归理性增长轨道，国内汽车销量快速增长，整车企业的收入和利润也迅速增加。2004年和2005年整车价格战直接影响了整车企业的利润水平，而作为整车企业供应商的汽车零部件企业受影响相对滞后。在不断执行新的采购预算的动态过程中，整车企业的利润水平将得以恢复和提升。2006年上半年，拟购买资产的净资产收益率相比2005年同期大幅增加，增幅大大高于拟出售资产，亦高于上市公司。
此外，拟出售的零部件业务相对于整车业务，客户相对集中、客户对品牌的要求相对较低，对规模经济的要求高。零部件企业要维持较高的盈利能力需要大规模的扩张。但我国整车企业在有各自配套的情况下，零部件企业规模扩张将是一个漫长的过程。
（3）本次交易完成后，公司的每股收益显著提高
从2006年上半年的盈利情况来看，本次交易后上海汽车的每股收益增长28%。从备考合并盈利预测情况来看，2006年每股收益比交易前2005年每股收益增长14%；2007年每股收益比公司2006年每股收益增长23%。
（二）本次发行新股合理性分析
本次发行新股定价遵行了市场化定价原则，按照2006年7月11日公司第三届董事会第十七次会议前二十个交易日收盘价的算术平均数作为本次发行价，最终发行价为5.82元/股，高于公告前一交易日收盘价5.65元/股，充分保护了公司原有股东的利益。
第八章 风险因素
投资者在评价本公司本次发行股票购买资产的行为时，除本报告书提供的其它资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次资产购买相关的风险
(一)进入上市公司的各子公司股权变更的风险
本次购买的资产主要为上海通用、上汽通用五菱、上海大众、东岳汽车等15家公司的股权。鉴于上述公司的股权尚未变更到本公司名下，上汽股份承诺：上述公司股权均由其合法持有，不存在任何权利争议；自交易交割日后的90日内办理完成上述股权的变更手续，股权变更手续的费用由上汽股份承担；如在办理变更手续的过程中发现上汽股份的权属文件存在任何问题，所需补办的费用由上汽股份承担，上汽股份将补偿因此造成上海汽车的一切损失。
(二)本次购买资产涉及到的土地和房产相关的风险
拟购买资产涉及到的土地和房产包括本部资产对应的土地和房产以及拟购买资产中由上汽股份控股的或共同控制的公司拥有的土地和房产。
上述土地中，下属企业彭浦机器厂位于上海市共和新路3201号的土地属于划拨地性质，按照国家有关规定，这些土地进入股份公司必须缴纳土地出让金，转变为出让地。截至本报告书出具日，相关手续正在办理之中。此外本部资产中位于上海市的威海路489号、石门一路89号及逸仙路50号共三块土地，出让合同已签署，相关出让金已付，正在办理房地产权证的变更登记。
上述房产中，已经办理规划报建手续，但整体项目尚未竣工验收，因而未办理房屋产权证书的房屋76幢，均不涉及本部资产，全部为拟购买资产中由上汽股份控股的或共同控制的公司所拥有，该等建筑面积为523,204.06平方米，占拟购买房屋总面积的17.89％，该等房屋于评估基准日的账面值为15.07亿元，评估值为14.50亿元；项目已经竣工验收，但未办理房屋产权证书的房屋93幢，均不涉及本部资产，全部为拟购买资产中由上汽股份控股的或共同控制的公司所拥有，该等房屋建筑面积为175,548.12平方米，占前述房屋总面积的6.00％，该等房屋于评估基准日的账面值为2.61亿元，评估值为2.44亿元。
如果不能取得上述这些土地和房产相关的土地使用权证和房屋所有权证，可能会影响公司的正常生产活动，从而对本公司的经营及财务状况带来不利影响。
为保障上海汽车及其股东的权利，上汽股份对拟购买资产中涉及到的土地承诺：对拟购买资产中涉及到的土地拥有合法、完整的土地使用权；属于划拨用地需要变更土地性质的，自交易交割日起六个月内，上汽股份将尽商业上的最大努力协助获得该等土地的土地使用权证书；其中属于上汽股份直接转让给上海汽车的土地使用权，其土地出让金和相关费用由上汽股份承担；上汽股份将赔偿上海汽车由于上述事宜而遭受的损失，并赔偿上海汽车由于不能继续以原有方式使用该等土地、或者该等土地使用权未能办理而遭受的损失。
上汽股份对拟购买资产中涉及到的房产承诺：对本次购买涉及到的房产拥有合法、完整的使用权和所有权；对于尚未取得房产证的，自交易交割日或项目竣工日起六个月内，上汽股份将尽商业上的最大努力协助获得该等房产的房产证书；上汽股份将补偿上海汽车由于上述事宜而产生的费用，并赔偿上海汽车由于不能继续以原有方式使用该等房产、或者该等房产证未能办理而遭受的损失。2006年10月8日，上汽股份进一步承诺，对于未能按照上述承诺的时间协助上海汽车或者购入公司及时取得上述产权证而造成上海汽车损失的，上汽股份承诺对上海汽车予以赔偿或补偿，并应及时、足额支付前述赔偿或补偿金额。
二、行业风险
(一)行业竞争加剧的风险
随着我国政府对汽车和汽车零部件行业管制的放松和消费者需求的快速增长，本公司的汽车和汽车零部件业务面临着来自众多国内汽车生产企业的竞争，而且众多国外汽车制造商，包括福特、丰田、本田、雷诺-日产、现代、戴姆勒-克莱斯勒、宝马、菲亚特、马自达和三菱等，纷纷通过向国内出口汽车或与国内实体成立合资企业的方式进入国内汽车市场。
中国加入世界贸易组织之后，中国汽车和汽车零部件行业的关税逐渐降低，在2006年7月1日，汽车关税降到了25%。这也导致了汽车行业的竞争进一步加剧。
在整车领域，本公司的一些竞争对手，特别是一些国外领先的汽车生产企业，具有资金、技术和产品的优势。由于竞争的不断加剧，我们预计将会继续承受产品价格下降的压力。
在汽车零部件领域，本公司面临着非常激烈的竞争。竞争对手包括大型国内汽车生产企业拥有和经营的其它汽车零部件生产企业，以及国内外独立供应商。过去，本公司零部件业务部门很难从与本公司汽车业务竞争的其它国内汽车生产企业获得业务，而且未来可能继续面临重重困难。
此外，本公司的一些合资企业伙伴在与本公司竞争的其它企业中拥有股权。例如，德国大众公司拥有与一汽组建的一汽大众汽车有限公司40%的股权。这些合作伙伴在国内的其它合资企业的整车、零部件产品也可能形成对本公司产品的竞争，从而对本公司的经营业绩和财务状况带来重大不利影响。
(下转B17版)