7、利益相关者
本公司将尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。
四、本次资产置换完成后上市公司具有独立的运营体系
本次资产置换完成后，苏福马将具备完整的资产、业务体系，完全独立于华仪集团，具体情况参见本报告书第三节“本次资产置换的基本情况”。
五、华仪集团及其实际控制人陈道荣先生对本公司的“五分开”承诺
（一）资产独立
1、保证苏福马具有完整的经营性资产，置入资产权属清晰、不存在或有事项，并保证在股东大会通过本次资产置换方案后尽快办理置入资产的过户手续；
2、保证不违规占用苏福马的资金、资产及其他资源。
（二）人员独立
1、保证苏福马的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在苏福马工作、并在苏福马领取薪酬，不在华仪集团、华仪集团之全资附属企业或控股子公司双重任职；
2、保证苏福马的人事关系、劳动关系独立于华仪集团、华仪集团之全资附属企业或控股子公司。
（三）财务独立
1、保证苏福马建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；
2、保证苏福马独立在银行开户，不与华仪集团、华仪集团之全资附属企业或控股子公司等关联企业共用一个银行账户；
3、保证苏福马依法独立纳税；
4、保证苏福马能够独立作出财务决策，不干预苏福马的资金使用。
（四）机构独立
保证苏福马依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，苏福马与华仪集团、华仪集团之全资附属企业或控股子公司等关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
（五）业务独立
1、保证苏福马在本次资产重组后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；华仪集团、华仪集团及其实际控制人控股的企业不发生与苏福马相同或相近业务，也不在相关业务领域向苏福马以外的其他企业进行投资。
2、保证华仪集团、华仪集团及其实际控制人控制的其他关联人避免与苏福马发生同业竞争；保证严格控制关联交易事项，杜绝非法占用公司资金、资产的行为，并不要求公司向其提供任何形式的担保。
3、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预苏福马的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
六、独立财务顾问对本次资产置换后公司治理结构的意见
1、苏福马对本次交易完成后的公司组织架构已形成了明确的安排和规划，拟改选的董事会成员、监事会成员符合公司法有关任职要求的规定，拟建立的各机构均有明确的职责和分工，能够保证本公司经营业务的正常进行；
2、苏福马拟采取的完善公司治理结构措施符合有关法律、法规的要求；
3、华仪集团及实际控制人陈道荣先生出具的相关承诺将有利于苏福马具有独立面向市场的经营能力，同时有利于公司的规范运作。
第十节 财务会计信息
一、本次重大资产置换前本公司的会计报表
根据江苏公证会计师事务所出具的审计报告，本公司2006年4月30日的简要资产负债表和2006年1-4月的简要利润表如下：
1、资产负债表 单位：万元
2、简要利润表 单位：万元
二、本次资产重组拟置入资产的会计报表
华仪集团置入资产2003年度、2004年度、2005年度以及2006年1-4月的资产负债表、利润表均已经经过了浙江天健会计师事务所的审计。
1、资产负债表 单位：万元
2、利润表 单位：万元
三、根据资产置换方案模拟编制的上市公司备考财务会计信息
本公司2003年度、2004年度、2005年及2006年1－4月份备考会计报表已经天健会计师所审核，并出具了《备考报表审核报告》。
（一）备考会计报表依据以下假设编制
(1) 本公司2003年1月1日至2005年12月31日持有浙江华仪电器科技有限公司60%的股权，在编制本备考会计报表时假设自2003年起持有其90%的股权。
(2) 本公司2003年1月1日至2005年12月31日持有乐清市风能开发有限公司70%的股权，在编制本备考会计报表时假设自2003年起持有其100%的股权。
(3) 乐清市风能开发有限公司在2005年未持有浙江华仪金风风电有限公司股权，在编制本备考会计报表时假设自2005年起持有其49%的股权。
(4) 根据浙江勤信资产评估有限公司为本次资产置换项目出具的浙勤评报字（2006） 第49号《资产评估报告书》，华仪集团置入资产评估增值45,320,574.40元，在编制备考会计报表时假设上述资产2003年1月1日评估增值对应价值即存在并计提折旧。
（二）备考会计报表
简要备考资产负债表
单位：万元
简要利润备考表单位：万元
四、盈利预测情况
由于本次资产置换将作为本公司的股权分置改革方案的组成部分，因此本次资产置换完成的日期存在较大的不确定性。为了便于投资者进行投资决策，本次提供的盈利预测审核，仅供投资者参考。置入资产盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时，不应过分依赖该资料。
以下合并盈利预测表及其他相关内容中，本次资产置换后2006 年10-12月和2007 年度的（合并报表）盈利预测情况摘自浙江天健会计师事务所有限公司出具的浙天会审[2006]第1605号盈利预测审核报告；本次资产置换前2006 年1-9月（合并报表）盈利预测情况摘自江苏公证会计师事务所有限公司苏公W[2006]E1033号盈利预测审核报告。为便于投资者阅读，将经两家审计机构审核的盈利预测数据合并列示。
合并盈利预测表
单位：万元
1、盈利预测基准
苏福马股份有限公司(以下简称公司或本公司)的盈利预测系根据本公司与华仪电器集团有限公司(以下简称华仪集团)签订的资产置换协议、业经江苏公证会计师事务所有限公司审计的公司2003年度、2004年度、2005年度和2006年1-4月的经营业绩、业经浙江天健会计师事务所有限公司审计的拟置换入资产2003年度、2004年度、2005年度和2006年1-4月的经营业绩和浙江勤信资产评估有限公司出具的拟置换入资产以2006年4月30日为基准日的资产评估结果，根据国家的宏观政策，分析研究了公司面临的市场环境和未来发展前景，制订了2006年度和2007年度生产经营发展规划和相应的对策、措施，考虑公司产品结构调整所带来的收益，经过综合分析研究编制的，遵循了我国现行有关法律、法规和《企业会计制度》及其补充规定的规定。
2、盈利预测基本假设
本盈利预测是基于下列假设作出的：
(一) 国家现行的方针政策无重大改变；
(二) 国家现行的利率、汇率无重大变化；
(三) 本公司与华仪集团资产置换能在2006年9月30日完成交割；
(四) 本公司所在地区的社会经济环境无重大改变，生产经营、营销计划能如期实现；
(五) 本公司目前执行的税赋、税率政策以及享受的税收优惠无重大改变；
(六) 本公司2006年度和2007年度的经营运作不会受能源、原材料严重短缺的不利影响；
(七) 无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
3、盈利预测表中各项目的预测依据
（1） 主营业务收入
[注]: 高低压配电产品销售和风电产品销售为置换后经营业务。
资产置换前2006年1-9月：本期预测的主营业务收入为22,000.00万元，其中：母公司主营业务收入为12,945.00万元，较2005年同期14,582.16万元减少1,637.16万元，下降11.23%；纳入合并会计报表范围的子公司主营业务收入为9,055.00万元，较去年同期的5,722.00万元增加3,333.00万元，增长58.25%。母公司销售收入下降主要原因为近年来公司所从事的人造板机械行业受宏观经济调整的影响，特别是信贷政策调整的影响，国内固定资产投资压缩，客户的支付能力下降，后续定货减缓，导致行业整体市场容量保持在较低的状态。根据目前已签订的合同，预计母公司在5-9月份可实现销售收入比2005年同期有所下降。子公司销售收入增长主要来源于江苏福鑫木业有限公司，其销售收入增幅较大系因2005年度上半年试生产期间销售收入较低所致。
资产置换后：2006年10-12月预测主营业务收入为18,119.53万元，较2005年同期数有较大增长，销售增加主要系高低压配电产品第四季度为销售旺季，同时子公司华仪风能的风电产品因预计销售情况较好，销售收入有较大增加。2007年度预测主营业务收入73,316.74万元，较2005年度备考数30,006.95万元增加43,309.79万元，其中子公司华仪风能的风电产品销售较2005年度增加2亿元，主要系风电设备产品市场需求较大，预计的销售量有较大增长；高低压配电产品销售业务较2005年增加约2.3亿元，主要系预计我国电力市场需求将持续旺盛，加之本公司在完成资产置换后，将在上市公司平台上进一步扩宽销售渠道，促进销售增长。
（2） 主营业务成本
[注]: 高低压配电产品销售和风电产品销售为置换后经营业务。
资产置换前2006年1-9月：2006年1-9月份主营业务成本为19273.00万元，其中母公司的主营业务成本为10,376.00万元，较2005年同期主营业务成本11,515.73万元减少1139.73万元，下降9.90%，主要原因为预测今年的主营业务收入比去年同期下降。纳入合并会计报表范围的溧阳福华人造板有限公司以及江苏福鑫木业有限公司主营业务成本为8897.00万元，主营业务成本率为98.26%，较去年同期的98.65%有所下降，主要原因是2005年度上半年江苏福鑫木业有限公司处于试生产期间，导致其主营业务成本率较高。
资产置换后：2006年10-12月预测主营业务成本为14,122.30万元， 较2005年同期有较大增长；2007年度预测主营业务成本为55,884.22万元，比2005年度全年备考数增加33,715.94万元。主营业务成本增加主要系高低压配电产品销售业务和风电产品销售业务增长导致相应的成本增加。2006年10-12月综合毛利率预测为22.06%，2005年度备考数综合毛利率为26.12%，综合毛利率下降4.06个百分点，主要系2006年10-12月子公司华仪风能预测风电产品销售收入增加,而该产品毛利率为19.86%。高低压配电产品销售业务2006年10-12月毛利率预测为22.79%，2005年备考数毛利率为26.12%，下降3.33个百分点，主要系原材料的价格上涨所致。2007年度综合毛利率为23.78%，2005年度备考数综合毛利率为26.12%，综合毛利率下降2.34个百分点，主要原因同2006年10-12月的原因。高低压配电产品销售业务2007年度毛利率预测为24.65%，较2006年度10-12月毛利率22.79%上升1.86个百分点，主要系2007年度控股子公司浙江华仪电力自动化有限公司实现收入3,200万元较2006年10-12月298.70万元有较大幅度的增长，该公司主要产品线路保护微机装置预计毛利率将为54.69%。
（3） 主营业务税金及附加
资产置换前2006年1-9月：根据预测的营业收入和以前年度营业收入的增值税税负，测算预测期间应交的增值税，根据城建税率、教育费附加率的计交标准预测营业税金及附加。经测算，2006年1-9月份主营业务税金及附加为110.00万元，其中母公司为80.30万元，较2005年同期的79.04万元略有增加。同去年主营业务收入比较，今年公司税负略有增加。
资产置换后：2006年10-12月主营业务税金及附加预测数为97.26万元，较2005年同期有所增长；2007年度预测数为390.18万元，比2005年度备考数增加224.81万元。主要系2006年10-12月和2007年度预测主营业务利润增加导致应交的流转税金增加引起相应的主营业务税金及附加增加。
（4） 其他业务利润
资产置换前2006年1-9月：经测算，其它业务利润可实现100.00万元，其中母公司为92.90万元，比上年减少352.35万元，减少了79.16%，主要原因为预测本期边角料的销售收入有所减少。
资产置换后：2006年10-12月其他业务利润预测数为3.74万元，主要系2006年10-12月预测其他业务利润只包括了已订立合同的租赁业务利润，未考虑材料销售等其他业务。2007年未预测其他业务收入数。
（5）营业费用
资产置换前2006年1-9月：经测算，2006年1-9月份的营业费用为890.00万元，其中母公司为862.20万元, 较2005年同期的692.22万元增加169.98万元。增加的主要内容为2005年度因公司搬迁，影响了部分业务的开展，本年预算新增加了工资、差旅费及业务费等的支出。
资产置换后：2006年10-12月营业费用预测数为658.31万元，较2005年度同期有一定增长，主要系收入增加导致相关营销费用的增加,同时高低压配电产品第四季度为销售旺季。2007年度营业费用2,815.86元，较2005年度备考数增长1,434.38万元，主要系销售收入增加导致相关营销费用的增加。
（6）管理费用
资产置换前2006年1-9月：2006年1-9月份管理费用为3,471.00万元，其中母公司为3,062.00万元，较2005年同期的2,520.56万元增加541.44万元，增长21.48%，增长的主要原因是2005年度公司搬迁，部分管理人员从事搬迁工作，其相关费用计入搬迁费。
资产置换后：2006年10-12月管理费用预测数736.76万元，较2005年度同期有一定增长，主要系生产规模扩大，管理人员工资、办公费用、差旅费等费用增加。2007年度管理费用2,989.23万元，较2005年度备考数增加845.86万元，主要系风能公司和高低压配电产品生产规模扩大，管理人员工资、办公费用、差旅费、坏账准备等费用增加。
（7）财务费用
资产置换前2006年1-9月：2006年1-9月份财务费用为580.00万元，其中母公司为451.00万元，比2005年同期的549.98万元减少98.98万元，下降18.00%，主要原因是母公司平均贷款由去年同期的17,700.00万元下降为11,000.00万元左右，利息支出相应减少。
资产置换后：2006年10-12月财务费用预测数112.61万元，较2005年度同期有一定增长，主要系由于公司的生产经营规模扩大，相应的资金需求增加导致利息支出增加。2007年度财务费用540.32元，较2005年度备考数增加116.74万元，原因系公司的生产经营规模进一步扩大，相应的资金需求增加导致利息支出增加。
（8）投资收益
资产置换前2006年1-9月：预测2006年1-9月份投资收益为-97.00万元，上年为-288.43万元，投资损失减少幅度较大，主要系因未纳入合并报表范围的子公司杭州福锦人造板有限公司的亏损在今年将大幅度减少。
资产置换后：2006年10-12月、2007年度投资收益预测数为0万元，系由于预测联营企业浙江华仪金风风电有限公司可实现盈亏平衡所致。
（9）补贴收入
资产置换前2006年1-9月：预测2006年1-9月份补贴收入为2,001.10万元，主要是2006年6月底以前母公司实际已收到的财政补贴收入，以及子公司已经收到的增值税返还。
资产置换后：2006年度10-12月、2007年度未预测补贴收入数。
（10）营业外收入
资产置换前2006年1-9月：预测2006年1-9月份营业外收入62.00万元，主要是2006年1-4月份已实现的涉外仲裁执行后收到的赔款。
资产置换后：2006年10-12月、2007年度未预测营业外收入。
（11）营业外支出
资产置换前2006年1-9月：根据可能发生的情况加以预测，2006年1-9月份为-148.00万元，上年为1,934.92万元，本年减少的主要原因为上年因诉讼发生营业外支出1,839.00万元。
资产置换后：2006年10-12月营业外支出预测数19.05万元，较2005年同期有一定增长，主要系高低压配电业务资产2005年度享受了水利建设基金减免优惠同时预测2006年度10-12月实现销售收入增加所致。2007年度营业外支出73.50万元，较2005年度备考数增加52.48万元，原因同上。
（12） 所得税
资产置换前2006年1-9月：根据预测利润总额及各纳税主体适用所得税率进行预测，同时包括汇算清缴2005年度所得税108.23万元，以及本期实际收到的2004年度所得税返还128.72万元。
资产置换后：2006年10-12月所得税预测为779.43万元，2007年度所得税预测数为3,324.21万元，均系根据预测年度应纳税所得额按照法定税率预测。
五、主要财务指标
根据备考合并会计报表计算的本公司2006年4月30日的主要财务指标如下：
上述财务指标的计算方法如下：
流动比率= 流动资产/ 流动负债
速动比率= 速动资产/ 流动负债
无形资产（土地使用权除外）占净资产的比率（%）= 无形资产（土地使用权除外）/净资产
资产负债率= 总负债/总资产
每股净资产= 期末净资产/期末股本总额
第十一节 管理层讨论与分析
本公司管理层结合公司近三年又一期的经审计的备考财务会计资料作出了如下财务分析：
一、关于资产负债结构
截止2006年4月30日，本公司资产置换前的资产总额为53,838.09万元，负债总额为33,011.95万元，资产负债率为61.32%；根据备考合并资产负债表，如果完成本次资产置换，公司资产总额调整为48,124.29万元，负债总额降为27,180.99万元，资产负债率为56.48%。
本次资产置换后资产负债率与原先水平相当，考虑到公司资产未来的赢利能力及良好的现金流量情况，公司的资产结构得到优化，并降低了经营风险。
二、关于资产质量
本次资产置换前，截止2006年4月30日，本公司的资产主要是流动资产，占资产总额的56.53%；而流动资产主要是应收账款和其他应收款等债权性资产。这些债权性资产大部分的发生时限较长，存在一定减值的可能性。以应收账款为例，在资产置换基准日，本公司置出的应收账款中仅有33.35%的帐龄在一年以内，未来存在资产减值的可能性，流动性较差。
如果实施资产置换，根据备考合并会计报表，截止2006年4月30日，公司资产中流动资产占总资产的比例分别为79.99%。从构成比例来看，流动资产中存货和应收账款分别占32.98%和55.14%。其中，存货主要是生产所需的原材料，而帐龄在1年以内的应收帐款占应收账款的比例为74.37%，符合该行业销售、存货及回款的特点。可见，通过本次资产置换，公司的资产质量将得到明显改善。
三、关于主营业务收入和主营业务利润
本次资产置换前，由于市场竞争激烈及行业波动等原因，本公司的主营业务利润率呈现逐步下降的趋势，由2004年的21.70%下降至2005年的10.83%，下降幅度十分明显。同时，公司净利润也下降较快，2003年、2004年、2005年和分别为1,138.23万元、141.89万元和-3,664.74万元。如果公司不进行资产置换，将面临十分困难的生存环境。(以合并报表计算)
如果完成本次资产置换，根据浙江天健会计师事务所有限公司出具的浙天会审[2006]1584号审计报告，此次拟置入的资产2003年、2004年和2005年实现主营业务收入分别为17,215.87万元、26,219.46万元和30,006.95万元，实现净利润分别为656.48万元、1,737.08万元、2,069.90万元。说明公司近年呈现快速增长态势，盈利能力较为突出。
此外，根据盈利预测假设2006年9月30日完成本次资产置换，本公司2006年和2007年实现主营业务收入分别为40,119.53万元和73,316.74万元，相比此次置入资产2005年度的主营业务收入，增长率分别达到33.70%和144.33%；相比苏福马2005年度主营业务收入，增长率分别达到24.40%和127.33%。2006年和2007年实现净利润分别为1,388.01万元和6,972.54万元。说明该置入资产盈利能力较强，未来将呈现持续增长的态势。（注：2006年度净利润相对较低的原因系置入资产合并期间仅为2006年10-12月所致）
四、关于盈利能力和发展前景
根据发展规划，本公司未来将专注于高压电器及风力发电设备的制造。随着本次资产置换的完成，公司的资产质量和盈利能力都将获得明显的提升。随着国家对于电力系统投资的逐步加大，为公司提供了有力的市场需求，因此本公司的收入水平和盈利能力还有较大的上升空间。
此外，随着国家对于风电等替代能源的逐渐重视，而火电等传统能源由于资源的稀缺性而造成的成本逐渐上升，都为风电的市场应用提供了有利条件。公司所属的风能公司未来将专注于风力发电机组的制造及风电场的建设，未来将有可能成为公司收入和盈利增长的重要来源。
2006年10-12月份公司置入资产预测实现利润1,572.79万元，其中高压电器业务实现1,130.28万元，风机业务实现442.51万元；2007年预测实现利润6,972.54万元，其中高压电器业务实现4,636.57万元，风机业务实现2,335.97万元。（利润系按扣除少数股东损益后金额计入。）2007年预测净利润比2005年备考报表净利润2,252.50万元增长209.55%，主要原因是收入增加导致公司预测利润的增长。2006年10-12月份公司置入资产预测实现销售收入18,119.53万元，其中高压电器业务实现13,632.35万元，风机业务实现4,487.18万元；2007年预测实现销售收入73,316.74 万元，其中高压电器业务实现53,274万元，风机业务实现20,042.74万元。
2007年较2006年预测净利润有较大增长，是由于假设资产置换在2006年9月30日完成，置入的高压电器和风机业务2006年只预测了10-12月份产生的净利润，共计1,572.79万元，而公司原有的林业机械业务2006年1-9月预测的净利润为-184.78万元，公司2006年度盈利预测为1,388.01万元。
2007年度预测主营业务收入73,316.74 万元比2005年度备考数30,006.95万元增加43,309.99万元，其中子公司华仪风能的风电产品销售较2005年度增加2亿元和高低压配电产品销售业务较2005年增加约2.3亿元。盈利预测大幅增长主要原因如下：
1、“十一五”期间电网建设项目投资总额约12,000亿元，年平均2,400亿左右，年复合增长率将达到18％。从2006年开始，输配电行业将进入新一轮的繁荣周期，公司作为我国输配电的供应商之一，将迎来一个难得的发展机遇。
2、公司新的户外真空断路器流水线的使用和成套、电力事业部新的厂房的搬迁，并购置了精机公司的加工设备，使公司的产能有了很大的提高，保证了产品交货的及时性。
3、华仪科技的下属子公司浙江华仪电力自动化公司新开发的配电自动化装置，预计2007年将在城市配电网建设和改造中大量使用，导致收入的大幅增加，预计2007年将实现销售收入3,200万元较2005年度473.89万元增长2,726.11万元，实现净利润918.62万元较2005年度176.08万元增长742.54万元。
4、公司新产品的投入也确保了销售收入的快速增长。公司新开发的LW36A-126高压产品，2006年下半年将投入生产，预计该产品2006年10-12月、2007年分别为公司新增销售收入450万元、1,800万元。公司05年引进施耐德公司10KV高压品牌柜MVnex-12型高压开关柜，2006年7月达到批量生产能力，预计2007年可以实现1,310万的销售收入。06年上半年最新开发的风力发电专用35KV 箱式变电站，随着国家的风电市场的快速发展，该产品具有广阔的市场空间。同时，公司风力发电机组的销售工作展开，也将带动35KV 箱式变电站的快速发展，与新疆金风风电科技股份有限公司的合资，也会对该产品起到促进作用，预计2007年可以实现1,500万的新增收入。
预测期间，公司加快了新产品开发的开发，成套事业部2006年上半年引进施耐德公司380V PRISMA型低压开关柜，预计在06年底可以通过施耐德公司产品生产能力验收，并达到批量生产的能力，2007年将成为公司新的利润增长点；电力事业部2006年新开发的FZW口-27.5和FZRN21-40.5负荷开关，也将拓宽公司的产品市场，预计2007年新增销售收入550万元。
5、2006年公司加大了营销力度，采取多种合作的方式，加大对山东、福建、湖南、江苏等市场的开拓，分别与费县华力电器有限公司、湖南湘能开关有限公司、连云港市港圣开关制造有限公司签订了产品合作意向书，涉及合作金额达到11,500万元，通过合作，将大幅度提升公司产品在山东、福建、湖南、江苏等市场的市场占有率。
6、乐清市华仪风能开发有限公司2005年以前由于没有定型产品，主要生产一些控制器和风电厂的开发，致使2005年以前的收入较低，也未产生利润。2006年下半年以后，风力发电机组将进入一个快速发展时期，收入较2005年以前会有一个快速增长。根据《洞头县风电场工程项目成果转让意向书》和《关于开发建设调兵山4.95万千瓦风电场的协议书》，洞头风电场（装机容量为13.5MW）和辽宁省调兵山风电场（装机容量为49.5MW）需购买华仪风能公司生产的风力发电机组，两个项目共需使用84台750KW风力发电机组，为公司的销售实现提供了可靠的合同保证。
公司计划2006年销售风机15台，2007年销售风机67台；根据目前国内750KW的风机的价格水平，含税单价一般在350-360万/台之间。公司谨慎预测，如果含税单价一般在350万/台售出，2006年可以实现销售收入4,487万元，2007年可以实现销售收入20,042万元。
公司仔细分析成本费用后，预测高压电器业务和风电设备业务2006年10-12月、2007年共实现净利润分别为1,572.79万元、6,972.54万元。
五、关于本公司现金流问题
本次资产置换完成前，由于本公司主营业务市场竞争压力较大，经营活动产生的现金流量较少。2006年1-4月，公司经营活动产生的现金流量为-652.96万元。加之相关资产质量较差、盈利能力不强、市场竞争激烈等原因，难以通过融资增加现金流量，因此公司整体现金流量不容乐观。
本次资产置换完成后，本公司现金流入的大小将取决于置入资产的盈利能力。由于所置入的资产盈利能力、盈利前景较为乐观，将会对本公司的现金流量产生较大帮助。此外，本公司还将通过加强经营管理、贷款融资、资本市场融资等多种手段规划公司现金流量的管理。
第十二节 业务发展目标
本业务发展目标是本公司基于当前经济形势,对可预见将来（本次资产置换完成当年及未来一段时间）业务发展作出的计划与安排。由于未来几年国家宏观经济环境和电力设备市场的不确定因素,投资者不应排除本公司根据经济形势变化和实际经营状况对本业务发展目标进行修正、调整和完善的可能性。
一、本公司本次资产置换完成当年及近期的发展计划
（一）整体发展战略
为了把主业作强做大和实现良性发展,本公司以“主业突出，规范运作，以人为本，开拓创新”为总体指导方针，确定了“以城乡电网建设与改造为契机，加大产品的开发和技术改造；加大风力发电设备、配电自动化等具有自主知识产权的高科技产品的开发力度；大力开发风力发电，提升公司搏击市场的整体实力，形成规模经济，加快技术创新和管理创新步伐，努力发展外向型经济，逐步形成企业发展的新亮点”整体发展战略。
（二）战略方针：
———始终以市场为导向，以客户的需求为核心，以不断满足客户需要为目的，用优质的产品和服务占领市场；
———不断寻求市场机会，加大营销网络建设，维护老客户，挖掘潜在客户，拓宽市场空间，提高产品市场占有率；
———加快产品开发步伐和技术改造力度，以技术创新不断提高产品的技术含量；
———加大企业品牌宣传力度、增强品牌保护意识，严格按照国际质量体系标准组织生产，以高质量的产品和优质的服务打造华仪品牌的知名度，提高华仪品牌的价值；
———建立以输配电产品为主业，多元发展的模式。
———实行“走出去”战略，加大产品宣传力度，提高华仪产品在国际市场上的知名度，为华仪集团的品牌国际化打好基础；
———加强企业管理，向管理要效益，使管理更加现代化、规范化；
———在战略实施过程中要及时监督，不断的分析内外部环境，对战略实施过程的各阶段进行评估，确保企业健康稳步发展。
（三）整体经营目标及主要业务的经营目标
本次资产置换完成后，本公司将集中精力抓好主营业务，未来三年使公司的主营业务在2005年的基础上每年以30%以上的速度增长。到2010年末，力争将本公司打造成在高压电器和风力发电设备领域都处于领先地位的大型龙头企业。为了实现这一目标，将重点落实各项分目标。
（四）项目开发计划
1、市场开发计划
（1）扩大国内市场
市场地位是市场营销的核心目标，品牌、营销网络、服务和市场份额是支撑市场地位的四大要素。本公司追求成为国内最佳的输配电开关设备供应商。战略市场的争夺和潜在市场的开发是市场营销的重点。公司将既要抓住新产品（电力自动化、风机制造、紧奏型成套开关柜）快速的渗透和扩展，也要奋力推进成熟产品在传统市场和新市场上的扩张，尤其是要巩固和扩大柱上真空开关已有的市场优势和品牌优势，并借以带动其他产品的销售。
截止到目前华仪集团已建立了各类销售网点500余个，初步完成了国内重点大中省市的销售网络建设。在未来的五年内，华仪集团将全面拓展国内市场为指针，将在全国每个省建立1个营销代表处，每年力争开发50个销售网点。
（2）拓展海外市场
为了适应企业国际化的趋势，华仪集团不仅积极抢占国内市场，而且努力开拓海外市场，在开拓海外市场中，已经初见成效，目前，已经在世界最大的自由贸易港———香港和加纳设立了办事处。这只是华仪集团拓展海外市场的第一步，在以后的五年内，逐步建立起以亚洲、非洲市场为依托的市场销售网络，欧美的合作开发和OEM加工开发，中南美以及中东的非国标性产品和服务市场。针对不同的市场，推广不同区域的产品和服务，力争到2010年，实现销售达到5亿元。
2、品牌提升计划
品牌是企业发展价值的体现，华仪品牌经过多年的积累，已经在业内确立了良好的市场形象，目前，华仪集团正在申请中国驰名商标，进一步确立在同行业内的领先优势。
3、人力资源计划
要创办一流的企业，就必须吸引一流人才；要跨越核心技术的高门槛，就必须铸就技术创新的高平台。为此，华仪集团始终坚持“以人为本、鼓励创新”的用人方针，并制定了的人力资源引进与培训具体计划：
（1）结合公司产业结构调整合公司发展需要，每年按计划聘任高级工程师、高级管理人员，引进大中专毕业生；
（2）坚持全员培训，严格执行全员培训计划，每年定期举办两期青年工人培训班，每年选送部分青年员工赴西高所、电科院进行脱产培训；
（3）争取在2010年，使技术人员、一线技术工人占企业总人数的比例达到60%以上；
（4）继续与浙大、清华进行合作，使浙大机电科研基地与清华硕士工作站顺利开展；
（5）计划在2008年前成立清华博士后工作站，为企业的发展奠定基础。
4、质量提升计划
（1）对成熟产品推行“制造精品、创造品牌”战略，提高集团公司产品等级品率15%以上。
（2）建立和完善计量检测体系，进一步规范集团公司计量行为和计量管理，确保华仪集团计量水平2年内达到省二级计量水平；5年内争创国家一级计量单位。
（3）追求卓越的质量经营，提高企业综合质量和市场竞争能力，积极开展质量管理创奖活动，2年内创浙江省质量管理奖，5年内争创国家质量管理奖。
（4）建立和深入贯彻各种体系的有效运行，扎实基础管理工作，使各种管理制度化、规范化和有序化。力争2年内贯彻执行职业健康安全管理体系，营造安全、和谐的工作环境。
5、产品技术发展目标
华仪集团将在未来五年向以下业务方向发展：
（1）由中压产品向高压产品扩展，力争在近三年将产品电压等级提高到252KV以上的产品。
（2）研发电力自动化，打造高新技术企业；
（3）开辟绿色新能源，大力发展风电事业：
在上述业务领域，将重点发展一下产品：
（1）开发1,500KW的大型风力发电机。
（2）开发配电自动化高端产品：包括开发LW36□-126交流高压SF6断路器、ZF□-145 SF6组合电器（GIS）、开发LW□-252 SF6断路器及其组合电器。
6、再融资计划
本公司将根据业务发展需要及生产经营计划制订合理的资金需求计划，分析比较自我积累商业信用、银行贷款、发行债券、配股、增发新股等多种融资渠道，选择最优的融资组合，以最低的融资成本为公司持续发展筹措资金。
7、组织结构调整的规划
本次资产置换完成后，本公司将以市场为导向，结合我国电力行业发展的特点和形势，根据上市公司规范化运作的要求、业务发展的需要和管理科学有效的原则，调整并完善本公司的组织结构，合理化设置各职能部门，建立一套完整、科学、有效的公司管理机制。本公司将根据未来市场开发和业务发展的需要进一步完善母公司对所属子公司的控制和管理体系，适当的调整组织结构，以适应规模的扩大和新产品的推出，建立有效的激励和约束机制，实现公司的稳定运行和不断发展。
8、国际化经营的规划
本次资产置换后，本公司将致力于高压输配电及相关产业，不断推出新产品，提高产品的科技含量，在积极开拓国内市场的同时，积极开拓国际市场，争取广阔的产品市场空间，提高企业的核心竞争能力和产品的市场竞争能力，力争主导产品的国内市场占有率取得新的突破；加大产品出口创汇的力度，加速产品国际标准的实施，提高产品的国际竞争能力。
二、拟订上述计划所依据的假设条件
本公司制定上述计划主要依据的假设条件如下：
（一）国家现行的方针政策、宏观经济形势不发生重大变化；
（二）公司资产重组完成并成功实现产业转型，具有良好的融资能力；
（三）国家现行的土地、信贷、利率、汇率、税收政策等无重大变化；
（四）本公司所在地区的社会经济环境无重大改变；
（五）本公司已开发或计划开发项目能如期完成；
（六）无其他不可抗力或不可预见因素造成的重大不利影响。
三、实施上述计划面临的主要困难
（一）宏观环境（包括：政治环境、经济环境、社会文化等）对计划实施的影响。
宏观环境是制约企业发展的主要因素，对企业来说是无法抗拒的，企业只有紧随国家政策，同时正确的理解政策，很好的利用政策，企业将会朝着健康有序的方向发展，企业的战略也将会得以顺利实施。
（二） 生产要素（土地、原材料、劳动力成本等）的影响。
（三） 行业企业之间的不正当低价竞争。
（四） 企业发展迅速，对管理层的管理水平提出挑战。
（五） 随着生产规模的扩大和产品结构的升级，需要进一步拓宽融资渠道。
四、主要经营理念
为了实现公司拟定的上述发展计划，公司将奉行以下经营理念：
（一）生产围绕销售转，销售围绕市场转，一切围绕质量转。
（二）以人为本，诚信经营，充分发挥员工潜能，为股东创造最大利益。
（三）以市场为导向，以创新求发展，以质量求市场、以名牌求扩张的经营方针。
（四）以满足客户的需求为目标，以公司可持续发展为核心，以提高企业管理水平及经济效益促进体制创新、机制创新、管理创新为保证，坚持将自主开发与引进消化相结合的思路，开发具有自主知识产权的先进技术，充分发挥华仪集团的整体优势，全面提高产品的综合技术实力，从而更快地提升企业的竞争力。
（五）坚持自主创新，积极抢占优势领域的电力设备制高点；加强联合研究与开发，广泛利用自身优势，提高技术创新的效率和水平；加大管理信息技术的开发和应用力度，满足公司集团化、现代化管理的需要。
（六） 注重环境保护与节约能源，共建和谐社会，实现可持续发展。
五、上述业务发展计划与现有业务的关系
公司的上述业务发展计划紧密围绕高压电器和风电设备这两大核心业务，与本次重大资产置换进入的相关业务完整统一。
第十三节 其他重要事项
一、提请股东及其他投资者注意的与本次重大资产置换有关的几个问题
1、本次重大资产置换暨关联交易已于2006年7月23日经本公司第三届董事会第七次会议审议通过。本次重大资产出售与置换尚需报中国证监会核准，并经本公司的股东大会批准；
2、由于本次重大资产置换属于关联交易，在本公司股东大会审核该事项时，福马集团将回避表决；
3、华仪集团受让福马集团持有的本公司股权须报主管部门批准；
4、由于本次重大资产置换在中国证监会审核、资产交割和股权过户等存在较大不确定性。同时，拟重组进入本公司的风电设备项目开发具有不确定性，特提醒投资者注意投资风险。
二、在最近12 个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明
除了本次重大资产置换外，本公司在最近12个月内不存在其他重大购买、出售、置换资产情况。
三、公司资金、资产被占用及为实际控制人及其关联人提供担保的说明
1、关联企业、实际控制人占用本公司资金、资产的情况
本次资产置换前后本公司均不存关联企业、实际控制人占用本公司资金、资产的情况。
2、本公司对关联企业、实际控制人担保的情况
本次资产置换前后本公司均不存在对关联企业、实际控制人担保的情况。
四、中介机构对本次重大资产置换暨关联交易的意见
作为本次重大资产置换的独立财务顾问，民生证券认为：“苏福马本次重大资产置换暨关联交易符合国家有关法律、法规和规范性文件之规定，交易价格根据具有证券从业资格的评估机构的评估结果确定，价格公允，且华仪集团置入资产具有较好的成长性和盈利能力，能够确保苏福马具有持续经营能力。本次重大资产置换暨关联交易符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东是公平、合理的，不损害非关联股东利益。”
律师认为：“本次资产置换交易符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《通知》等法律、法规及规范性文件的要求，本次资产置换交易的实施不存在实质性法律障碍”
五、本公司监事会对本次重大资产置换的意见
1、本次本公司重大资产置换方案切实可行；
2、本次本公司重大资产置换所涉及的资产已经具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估，交易价格以评估值为基准，符合该等资产的现实状况，不会损害上市公司和非关联股东的利益；
3、通过本次重大资产置换，将改善公司财务状况，提高公司盈利能力，符合全体股东的现实及长远利益；
4、本次重大资产置换是本公司潜在控股股东与本公司进行的交易，因而本次重大资产置换构成关联交易。福马集团将就关联交易的议案进行回避表决，符合国家有关法规和本公司章程的有关规定。
总之，本公司本次重大资产置换是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
六、本公司独立董事对本次重大资产置换的意见
本公司独立董事对本次重大资产置换的意见如下：
1、本次本公司重大资产置换方案合法合规、切实可行；
2、本次本公司重大资产置换所涉及的资产已经具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估，交易价格以评估值为基准，符合该等资产的现实状况，不会损害上市公司和非关联股东的利益；
3、通过本次重大资产置换，将改善公司财务状况，提高公司盈利能力，符合全体股东的现实及长远利益；
4、本次重大资产置换是本公司潜在控股股东与本公司进行的交易，因而本次重大资产置换构成关联交易。福马集团将就关联交易的议案进行回避表决，符合国家有关法规和本公司章程的有关规定。
总之，本公司本次重大资产置换是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
此外，独立董事将本着依法行使监督职能的原则，监督公司按照法律、法规和公司章程的规定，推进资产重组工作，切实保障股东的利益。
第十四节 董事及有关中介机构声明
公司全体董事声明
本公司全体董事承诺，《苏福马股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
刘 群＿＿＿＿＿＿韩罗宪＿＿＿＿＿＿吴培国＿＿＿＿＿＿
岳群飞＿＿＿＿＿＿彭心田＿＿＿＿＿＿孙 锐（吴培国代）
张齐生（陈立虎代）贝政新＿＿＿＿＿＿陈立虎＿＿＿＿＿＿
2006年11月29日
独立财务顾问声明
本公司保证由本公司同意苏福马股份有限公司在《苏福马股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》中引用的《民生证券有限责任公司关于苏福马股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》的内容已经本公司审阅，确认《苏福马股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人或授权代表（签名）：杨卫东
项目负责人（签名）：王如鲲
民生证券有限责任公司
2006年11月29日
律师声明
本所及经办律师保证由本所同意苏福马股份有限公司在《苏福马股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》中引用的法律意见书的内容已经本所审阅，确认《苏福马股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
负责人（签名）：王 玲
经办律师（签名）：张永良 高 悦
北京市金杜律师事务所
2006年11月20日
置出资产审计机构声明：
本所及经办会计师保证由本所同意苏福马股份有限公司在《苏福马股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》中引用的财务报告已经本所审阅，确认《苏福马股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人或授权代表（签名）：马惠兰
经办注册会计师（签名）：刘勇 丁春荣
江苏公证会计师事务所有限公司
2006年11月29日
置入资产审计机构声明
本所及经办会计师保证由本所同意苏福马股份有限公司在《苏福马股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》中引用的财务报告已经本所审阅，确认《苏福马股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人或授权代表（签名）：胡少先
经办注册会计师（签名）：郑启华 钱仲先
浙江天健会计师事务所有限公司
2006年11月29日
置出资产评估机构声明
本公司及经办评估师保证由本所同意苏福马股份有限公司在《苏福马股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》中引用的资产评估数据已经本公司审阅，确认《苏福马股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人或授权代表（签名）：黄二秋
经办注册资产评估师（签名）：黄二秋 候娟
北京六合正旭资产评估有限责任公司
2006年11月29日
置入资产评估机构声明
本公司及经办评估师保证由本所同意苏福马股份有限公司在《苏福马股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》中引用的资产评估数据已经本公司审阅，确认《苏福马股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人或授权代表（签名）：朱永勤
经办注册资产评估师（签名）：潘文夫 柴山
浙江勤信资产评估有限公司
2006年11月29日
第十五节 备查文件
本报告书的备查文件包括：
1、《资产置换协议》
2、《股权转让合同》
3、苏福马置出资产的财务会计报告和审计报告
4、华仪集团置入资产的财务会计报告和审计报告
5、苏福马备考财务会计报告及审计报告
6、苏福马盈利预测报告及盈利预测审核报告
7、苏福马置出资产的资产评估报告
8、华仪集团置入资产的资产评估报告
9、法律意见书
10、独立财务顾问报告
11、《资产置换协议之补充协议》
备查文件查阅地点：
投资者可在下列地点、报纸或网址查阅《苏福马股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书》和有关备查文件：
1、 苏福马股份有限公司
地址：江苏省苏州市新区何山路378号
电话：0512－66627610
传真：0512－66627642
联系人：胡其新
2、民生证券有限责任公司
地址：北京市朝阳区朝阳门外大街16号中国人寿大厦1901室
电 话：010-85252604
传 真：010-85252604
联系人：王如鲲 陆文昶 邢金海 马起华
3、网址
上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn