通过采取上述措施，加强了售后服务工作，加强了与客户的联系，保持与客户的沟通，确保客户的投诉得到及时有效的处理，近年来未发生产品质量事故售后服务事故，产品深受客户好评。

　　（十）供应商及主要客户

　　1、供应商及供应情况

　　公司向前5名供应商采购情况

　　单位：万元

　　2、客户及销售情况

　　公司向前5名客户销售情况

　　单位：万元

　　（十一）拟置入资产的技术状况

　　1、装备水平

　　华仪集团早在1996年就率先通过了ISO9002国际质量管理体系认证，其后又相继通过了ISO9001国际质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证、国家3C认证、荷兰KEMA认证。公司始终坚持以“技术领先、质量第一、持续改进、顾客至上”为质量方针，先后从日本、意大利引进数控钣金加工中心、数控喷涂流水线、多工位转塔式数控冲床等一系列国际先进的生产、加工辅助设备。2000年，华仪集团自主开发出当时国内第一条真空断路器流水线，在2004年又新引进了一条悬挂式真空断路器流水线，该流水线是国内第一条最大的悬挂式真空断路器流水线。金属板材立体仓库、数控柔性加工中心和计算机辅助制造系统对接等，提高了自动化应用的管理水平。研发辅助设备（设计、仿真模拟、编程、试验、测试等）也都采用国际先进的进口设备和软件。这些先进的装备对产品精度的保证和质量的提高起了很好的作用。本次重组后，随着技术水平的不断提高和企业规模不断扩大，本公司将对现在的技术装备进行改造并引入一些新的装备，将会新增2套精密激光切割设备、改造现有的静电喷涂流水线、引进母线硫化制作工艺和固体绝缘处理技术、改造厂房等等，通过对设备的逐步完善，加大了基础建设力度，为科技创新创造了良好的条件。

　　2、技术水平

　　重组完成后，将有员工875人随置入资产进入本公司，其中工程技术人员220人，占26%左右，其中大中专以上学历占22%。公司将以市场为导向，在制定产品开发方向时，以技术含量高、国内领先、国际先进水平作为技术定位。在柱上真空开关及配电自动化设备、高低压开关成套设备、风力发电设备等方面形成了高科技的主导产品。华仪集团靠科技创新赢得了发展的先机，同时还巧借“外脑”，与国家电科所、西安高压电器研究所、浙江大学等国内外知名的科研院所、大专院校开展技术合作。与此同时，根据国内外技术发展趋势和国内市场需求，几年里先后引进日本东芝、欧洲ABB、韩国日进等国外公司的先进技术，并结合自身技术特点开发出拥有自主知识产权的高新技术产品，这些技术都将置入上市公司。

　　拟置入资产包括五项高压开关实用新型专利、一项电力自动化实用新型专利和两项计算机软件著作权，还有19项型号颁发证书，49项型号使用证书，以及一批与置入资产相关的先进生产工艺和专有技术。600kW、750kW风力发电机组总装技术和具有独立知识产权的国内领先的风力发电机组控制柜专有技术也将随华仪风能公司置入上市公司。

　　3、研究与开发

　　研发和技术创新活动是促进企业发展的源泉和动力。华仪集团一直非常重视新产品、新技术、新工艺的研发与创新，设置了专门的技术研发中心，并提出了组织职工开展技术创新活动的总体方案，并制订相关制度，鼓励员工围绕生产经营管理的全过程，进行全方位、多形式、深层次的技术创新。

　　在研发创新活动中，华仪集团牢牢把握“立足基层，讲求实效，突出活动的创新性和全员参与性，促进企业改革发展”的指导思想，在创新活动中坚持“四个结合”，即与“一化三技”（合理化建议、技术革新、技术攻关、技术改进）活动相结合，在坚持优良传统的基础上，突出其创新性；与QC活动相结合，突出创新活动的群众性；与创建“青年文明号”活动相结合，发挥青年职工在创新活动中的生力军作用；与培训提高员工技能相结合，激发群众的创新积极性。

　　华仪集团逐步形成了自主开发与联合开发的技术研发创新机制。定期制定研发与技术创新的总体战略，制定工作规划，明确工作措施，在坚持自主开发的基础上，积极与电科院、西高所、浙江大学、ABB、西门子、东芝、新疆金风、韩国日进等一批企事业单位、科研院所开展技术交流与合作，引进、开发出一大批具有国内先进水平的新产品。

　　华仪集团在2005年制定了技术研发与创新的五年（2006-2010年）规划，具体内容如下：

　　A、开发超高压，提高主导产品科技含量

　　A1 计划开发110kV变电站的主开关，随着电力网的扩建和农网改造的进一步深化,市场对本产品的需求量也越来越大，大约在2万台以上。该产品为公司与西高所联合研制，产品技术处于国内领先水平。

　　A2 开发SF6组合电器。本产品也采用与西高所合作开发的形式。

　　A3 开发252KV的断路器及其组合电器

　　B 研发电力自动化

　　公司将针对电力自动化产品不同于传统以机械加工为主的传统产品的特点，实施研发和市场并举，实行项目责任负责制，坚持“总体规划，分布实施，重点突破”的原则，以自主开发为主，消化引进为辅。吸收、借鉴的基础上开发以电力自动化系统为核心，具有自主知识产权的电力自动化新模式。

　　由于电力自动化系统有较高的科技含量，因此具有高额的利润回报率，而且能够带动高压、中压、低压三个等级设备产品的广泛应用。根据公司产品的优点和独特之处，以及公司一次设备在国内的优势，力争在产品进入市场之后的两年内，完成二十个县市的电力自动化的改造工作，争取达到10%的市场占有率。

　　C 开辟绿色新能源，大力发展风电事业

　　C1、风机制造

　　公司计划开发兆瓦级风力发电机组。

　　C2、风电场开发

　　在未来五年，计划开发8个风电场。

　　（十二）知识产权和非专利技术

　　1、专利

　　本次置入的资产中有六项专利技术，其中浙江华仪电器科技股份有限公司拥有高压电器领域的专利技术五项，浙江华仪电力自动化有限公司拥有一项专利技术，基本情况如下：

　　另外，华仪集团出资900万日元购买了日本东芝株式会社的“柱上真空开关VSP5-15JSAT（630A）”专利使用权（排他性），有效期限为10年，该技术也将置入上市公司。

　　2、非专利技术

　　2001年12月1日，华仪集团与韩国日进电气株式会社签署了《合作生产销售合同》，合作生产销售SF6 GIS(Gas Insulated Load Break Switch)和地下用环网柜（RMU），双方约定韩国日进向华仪集团提供技术资料和技术培训及主要零部件，按约定的国产化进程转让相关技术，华仪集团负责组装和销售；同时还约定韩国日进不得在中国华东地区生产和销售同类产品，华仪集团不得在韩国签订同类产品合作生产合同。合作期限为7年，以各个合作产品通过型式检验（按中国国家电力公司订货技术条件）检验合格后开始计算。已经通过了型式检验。2001年12月1日，华仪集团还与韩国日进签订了《配电自动化系统技术合作生产意向书》，共同开拓中国配电自动化系统的市场和开发系统方案，联合承接DAS工程项目。

　　华仪集团和国内许多权威的科研机构合作研发了许多新产品。经过多年的发展和积累，华仪集团在中高压开关方面已经形成了四大系列产品，除6项实用新型专利外，还取得了型号颁发证书19项，型号使用证书49项。

　　华仪科技的子公司浙江华仪电力自动化有限公司自主研发了“华仪微机保护监控装置软件V1.0”，并于2004年7月23日获得了浙江省信息厅颁发的《软件产品登记证书》（证书编号：浙DGY-2004-0186；有效期：五年）；由于华仪电力自动化符合《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和《软件企业认定标准》的有关规定，经浙江省信息产业厅审核，被认定为软件企业，并于2004年8月30日取得了浙江省信息厅颁发的《软件企业认定证书》（证书编号：浙R-2004-0043）。目前华仪电力自动化已经取得了两项计算机软件著作权，并且都取得了国家版权局颁发的《计算机软件著作权登记证书》，基本情况如下表所示：

　　上述这些知识产权都将置入本上市公司。

　　第八节 同业竞争与关联交易

　　一、同业竞争

　　（一）本次资产置换前的同业竞争情况

　　资产置换前，本公司经营范围：林业机械、木工机械、人造板机械及其他机械设备的制造、销售、安装服务；主机配套电控及配件生产、销售、安装服务；人造板及其衍生产品的销售；各种车辆（不含小轿车）的销售。福马集团及其控股子公司均不从事上述业务，本公司与现控股股东福马集团及其控股的子公司之间不存在同业竞争。

　　（二）本次资产置换后的同业竞争情况

　　鉴于本公司的控股股东福马集团已经与华仪集团就福马集团持有的本公司股份转让事宜签订了《国有股转让合同》，股份转让后，华仪集团将持有本公司59.86% 的股份，故华仪集团是本公司的潜在控股股东。

　　华仪集团拟将高压电器及风能相关的主要经营性资产置入上市公司，上述资产置入后，华仪集团及其控股公司主要从事低压开关、化工等业务。华仪集团目前持有四川华仪电器有限公司46%的股权，持有华仪电器集团安徽明都电力设备制造有限公司40%股权，持有洞头华仪风力发电有限公司50%股权，持有调兵山华仪风力发电有限公司62.5%股权。本次资产置换后，前述持股可能导致华仪集团与本公司之间存在一定程度的同业竞争。为有效避免由于前述持股形成华仪集团与上市公司的同业竞争状况，华仪集团已承诺转让给上市公司或者其他无关联的第三方等适当安排予以解决。

　　（三）本次资产置换后华仪集团及其实际控制人陈道荣先生避免同业竞争承诺

　　为保证上市公司在收购、资产置换及股权分置改革完成后避免与华仪集团形成同业竞争，华仪集团及实际控制人陈道荣先生（以下合称“承诺人”）承诺如下：

　　1、总体承诺

　　（1）在华仪集团与上市公司资产置换完成后，承诺人与上市公司关联关系存续期间，承诺人不进行与上市公司及其控股子公司相同的业务，不开展与上市公司及其控股子公司有利益冲突的经营活动；

　　（2）承诺人保证将采取合法及有效的措施，确保承诺人实际控制的其它公司、企业与其他经济组织不从事与上市公司及其控股子公司相同或相似的业务。

　　（3）承诺人及其所控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与上市公司所从事的业务构成竞争的业务，承诺人应将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则承诺人放弃该商业机会；如果上市公司不予答复或者给予否定的答复，则被视为放弃该业务机会。

　　2、对于可能形成的同业竞争问题承诺如下：

　　华仪集团目前持有四川华仪电器有限公司46%的股权，持有华仪电器集团安徽明都电力设备制造有限公司40%股权。

　　为有效避免由于上述持股形成华仪集团与上市公司的同业竞争状况，承诺人承诺如下：

　　承诺给予上市公司对于上述股份的选择购买权，即在华仪与上市公司资产置换协议生效后的一年内，上市公司有权单方面决定是否购买上述股权。如果在前述规定时间内，上市公司书面通知华仪行使前述选择购买权，则承诺人将采取措施，积极配合前述股权的转让；如果上市公司在资产置换协议生效后，书面通知华仪放弃前述选择购买权，则华仪将在接到书面通知的三个月内，必须将该等股权转让给与华仪无关联关系的第三方。如违反以上承诺导致上市公司遭受损失，承诺人将向上市公司进行充分赔偿。

　　上述承诺不可撤销。

　　华仪集团还持有洞头华仪风力发电有限公司50%股权，持有调兵山华仪风力发电有限公司62.5%股权，为避免因上述持股而可能形成的对上市公司的同业竞争及关联关系，华仪集团及其其他自然人股东承诺，在风电设备投标结束后，将持有的两公司股权分别转让与华仪无关联关系的第三方。如违反以上承诺导致上市公司遭受损失，承诺人将向上市公司进行充分赔偿。

　　（四）中介机构意见

　　金杜律师认为：“华仪集团已经采取了积极的措施来减少或降低与上市公司的同业竞争；上述关于同业竞争的有关安排和承诺合法有效。”

　　独立财务顾问认为：“经过本次资产置换后，控股股东华仪集团与上市公司不构成实质性同业竞争关系，华仪集团及实际控制人陈道荣先生出具的避免同业竞争的承诺将有助于保护上市公司及其中小股东的利益。”

　　二、关联交易

　　（一）本次资产置换前本公司的主要关联方及关联交易

　　1、本次资产置换前关联方关系

　　（1）存在控制关系的关联方

　　（2）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化

　　单位：人民币万元

　　（3）存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化

　　单位：人民币万元

　　（4）不存在控制关系的关联方关系的性质

　　2、本次资产置换前主要关联交易

　　（1）经常性关联交易

　　①材料采购单位：人民币元

　　②产品销售

　　单位：人民币元

　　上述关联交易事项定价政策为：

　　A、原材料销售价格包括采购成本和相关管理费用。

　　B、半成品销售价格包括直接材料成本和实际生产费用。

　　C、产成品销售价格与市场价格一致，不高于或不低于向其他第三方提供同类产品的销售价格。定制产品协商作价。

　　D、国家政策性调价、垄断性行业调价的，按其调整价格执行。

　　③资产租赁

　　A、本公司与中国福马林业机械集团有限公司签订《土地使用权租赁协议》，将中国福马林业机械集团有限公司拥有的镇江市丹徒路300号95,433.6平方米土地使用权出租给本公司使用，期限为30年（自2001年10月10日至2031年10月9日），每年租金为477,168.00元。已支付2005年度租金477,168.00元，2006年1-4月租金尚未支付。

　　B、本公司苏州分公司一车间2005年11月份搬入子公司苏州福祥机械有限公司厂房进行生产，无偿使用该厂房。

　　④运输劳务

　　镇江市林机运输有限责任公司2005年度为本公司提供运输劳务1,432,441.81元，2006年1-4月为本公司提供运输劳务218，761.50元。

　　（2）偶发性关联交易

　　①债务担保

　　中国福马林业机械集团有限公司为本公司在中国农业银行苏州姑苏支行办理约定的各类业务，所实际形成的债务的最高余额12,000万元提供担保，2006年4月30日该项担保借款余额为10,000万元。

　　（3）关联方往来余额

　　①应收账款

　　单位：人民币元

　　②其他应收款

　　单位：人民币元

　　③应付账款单位：人民币元

　　④其他应付款单位：人民币元

　　（二）本次资产置换后本公司的主要关联方及关联交易

　　1、关联方关系

　　（1）实际控制人

　　本次资产置换及股权收购实施完毕后，华仪集团将成为苏福马绝对控股股东；陈道荣先生为华仪集团的控股股东；因此，陈道荣先生为上述行为实施完毕后苏福马的实际控制人。

　　（2）其他存在控制关系的关联方

　　存在控制关系的关联方的注册资本及其变化

　　单位：人民币元

　　注：本节期初数指2005年12月31日会计报表数，期末数指2006年4月30日会计报表数，本期指2006年1月1日－2006年4月30日。下同。

　　存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化

　　单位：人民币元

　　（3）不存在控制关系的关联方

　　2、关联方交易情况

　　（1）采购货物单位：人民币元

　　（2）销售货物单位：人民币元

　　（3）关联方应收（预收）款项余额单位：万元

　　（4）关联方应付（预付）款项余额单位：万元

　　（5）其他关联交易

　　(1) 购买或销售除商品以外的其他资产

　　1) 2003年12月6日华仪科技收购华仪集团持有的自动化公司76%的股权，根据华仪科技与控股股东华仪集团于2003年12月6日签订的《股权转让协议》及补充协议，华仪科技受让华仪集团持有的华仪自动化76%计380万元的股权，股权转让价格以华仪自动化2003年10月31日经审计后的380万元股权应享有的净资产3,546,402.00元为依据，华仪科技以2003年11月30日应收华仪集团款项中的3,546,402.00元抵付该股权转让款。受让该股权后，华仪科技共计持有华仪自动化84%计420万元的股权。华仪科技自2003年12月1日起将华仪自动化纳入合并会计报表范围。本公司通过华仪科技间接持有华仪自动化84%的股权。

　　华仪自动化相关财务数据如下：

　　2) 根据华仪风能与控股股东华仪集团于2006年1月10日签订的《股份转让协议》，华仪风能以490万元的价格受让华仪集团持有的浙江华仪金风风电有限公司49%计490万元的股权。

　　3) 根据2003年12月9日华仪科技与辽宁电子管厂签订的《抹账协议》及与华仪集团签订的《协议》，华仪科技以370,000.00元向华仪集团购入的奥迪轿车1辆，抵付华仪科技欠辽宁电子管厂的370,000.00元货款。

　　4） 根据2005年11月华仪风能与浙江华仪金风风电有限公司签订的协议，华仪风能将账面净值为101,488.77元的设备和办公用品转让给浙江华仪金风风电有限公司，转让价格为101,488.77元。

　　(2) 租赁

　　1) 根据华仪科技与浙江华仪金风风电有限公司签订的《房屋租赁协议书》，华仪科技将位于浙江省乐清市盐盆工业园区纬四路1号面积2,306平方米的房屋租赁给该公司使用，租赁期为2006年1月至12月,租赁费按每月18,448.00元计算，2006年1-4月共计收取租赁费73,792.00元。

　　2）根据华仪科技与浙江华仪金风风电有限公司签订的《房屋租赁协议书》，华仪科技将位于浙江省乐清市盐盆工业园区纬四路1号面积2,306平方米的房屋租赁给该公司使用，租赁期为2005年6月至12月,租赁费按每月18,448.00元计算，共计收取租赁费129,136.00元。

　　3) 根据华仪科技与华仪集团签订的《厂房租赁协议书》，华仪集团将位于浙江省乐清市宁康西路138号面积为2,139平方米的房屋租赁给华仪科技使用。2003年、2004年1-6月华仪科技分别向华仪集团支付租赁费214,008.00元、94,116.00元。

　　4) 根据华仪自动化与浙江华仪电子工业有限公司签订的《厂房租赁协议书》，浙江华仪电子工业有限公司将位于浙江省乐清市宁康西路138号面积为349.36平方米的房屋租赁给华仪自动化使用，租赁期限自2003年12月10日至2004年8月31日，每年租赁费为33,538.56元。2003年、2004年华仪自动化分别向该公司支付租赁费2,794.88元、23,391.65元。

　　5) 根据2004年华仪自动化与华仪集团签订的《厂房租赁协议书》，华仪集团将位于浙江省乐清市宁康西路138号面积为1,643.595平方米的房屋租赁给华仪自动化使用。华仪自动化2004年7－12月计付租赁费27,807.96元。

　　(3) 保证

　　浙江华仪电力工具有限公司为华仪科技自2005年9月12日至2006年9月10日期间内向中国农业银行乐清支行的债务提供不超过15,000,000.00元的最高额保证。截至2006年4月30日，华仪科技在该担保合同下的应付银行承兑票据为3,450,000.00元。

　　(4) 商标使用及转让

　　根据2000年9月1日华仪科技与华仪集团签订的《商标使用许可协议》，华仪集团许可华仪科技在商标产品上无偿使用其拥有的核定使用商品第9类“开关、高低压开关柜、断路器”注册证号为第872657号的注册商标、核定使用商品第9类“高低压开关柜、高低压真空断路器、高压隔离开关、高压接地开关、高压负荷开关、电流互感器、电压互感器” 注册证号为第1054176号的注册商标和核定使用商品第9类“工业操作遥控电力装置、高压防爆配电装置、电站自动化装置、电度表” 注册证号为第1408475号的注册商标，使用期限为协议签订日起10年。

　　(5) 其他

　　1）因与华仪集团资金往来，成套事业部和电力事业部2003年度向其收取资金占用费797,579.19元，2004年度、2005年度、2006年1-4月向其支付资金占用费分别为293,142.37元、1,725,573.54元、239,235.44元。

　　2）根据2003年华仪科技与乐清市华仪光源灯具有限公司签订的《借款协议》，乐清市华仪光源灯具有限公司向华仪科技借款2,000,000.00元，借款期限为2003年5月15日至2003年5月30日，华仪科技向其收取借款利息1,350.00元。

　　（三）公司章程关于关联交易的规定

　　1、《公司章程》第七十四条规定股东大会审议有关关联事项时，关联股东应当提出回避；符合公司章程第五十八条条件的股东也可向公司董事会提出要求关联股东回避的申请，公司董事会应当按照本章程第五十九条至第六十一条的规定办理。如前述股东对董事会的决定持有异议，可以按照本章程第五十四条规定的程序召集临时股东大会；有权部门也可以要求关联股东进行回避。

　　关联股东一旦回避或被申请回避或责令回避，即就关联事项不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，由非关联股东按照本章程的有关规定行使表决权。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

　　2、《公司章程》第一百一十条规定董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资、对外担保事项权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目和对外担保应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　董事会运用公司资产所决定的风险投资范围为金融、证券、高科技领域，其金额为人民币3000 万元以内；董事会具有项目投资的权限为人民币3000 万元以内。

　　董事会以公司资产为本公司控股子公司和符合本章程第六十一条第二款规定的非关联方企业担保的累计金额为上年末净资产的10％以下，担保期限为一年内，并取得董事会三分之二以上成员审议通过。

　　（四）减少和规范关联交易的承诺和措施

　　1、公司已经制定了《关联交易决策制度》，对关联交易决策权限和程序做了更为系统和具体规定，其中包括明确了关联方的界定、关联交易的定义、关联交易的审核权限、表决程序、独立董事的作用、决议的无效和责任的承担等方面。

　　2、公司重组后发生的关联交易将严格按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等文件规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行。

　　3、为减少和规范关联交易，华仪集团及其实际控制人陈道荣先生对将来可能发生的关联交易事项承诺如下：“我方将继续严格按照《公司法》等法律法规以及股份公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及我公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；我方承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求苏福马向我方提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况发生。

　　华仪集团与苏福马之间将尽可能的避免和减少发生关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，华仪集团承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照苏福马公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害苏福马及其他股东的合法权益。”

　　（五）中介机构的意见

　　律师认为：“上述针对关联交易而采取的措施合法有效，不违背国家法律法规的规定，没有损害苏福马及苏福马其他股东的利益。”

　　独立财务顾问认为：“本次重大资产重组所涉及的关联交易有利于上市公司长远发展，不会损害其他股东，特别是广大社会公众股股东的合法权益，符合上市公司及其中小股东的利益。未来，在苏福马及其子公司经营过程中无法避免的关联交易，如苏福马能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上交所股票上市规则》等国家法律法规和苏福马《公司章程》的要求，准确的执行披露、表决、审批等各项程序，苏福马及其全体股东的利益能够得到合法、有效的维护。”

　　第九节 公司治理结构

　　一、本公司的组织机构设置

　　本公司目前实行股东大会、董事会和监事会构成的“三会”制度，拟设立的组织机构如下图：

　　华仪集团收购重组苏福马后的组织结构图

　　各机构职能如下：

　　（一）股东大会

　　根据《公司章程》，股东大会是公司的权力机构，行使下列职权：

　　1、决定公司的经营方针和投资计划；

　　2、选举和更换由非职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；

　　3、审议批准董事会的报告；

　　4、审议批准监事会报告；

　　5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　8、对发行公司债券作出决议；

　　9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　10、修改公司章程；

　　11、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　12、审议批准《公司章程》第四十一条规定的担保事项；

　　13、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

　　14、审议批准变更募集资金用途事项；

　　15、审议股权激励计划；

　　16、审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　（二）董事会

　　根据《公司章程》，公司设董事会，由9名董事组成，其中包括3名独立董事，董事会对股东大会负责，并行使下列职权：

　　1、召集股东大会,并向股东大会报告工作；

　　2、执行股东大会的决议；

　　3、决定公司的经营计划和投资方案；

　　4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　7、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　　8、在股东大会授权和本章程规定范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

　　9、决定公司内部管理机构的设置；

　　10、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、技术负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　11、制订公司的基本管理制度；

　　12、制订公司章程的修改方案；

　　13、管理公司信息披露事项；

　　14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　15、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　　16、法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

　　（三）监事会

　　华仪集团拟在重组后修改公司章程，监事会人数由现在的5人改为3人，其中1名职工代表监事。主要行使下列职权：

　　1、应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　　2、检查公司财务及检查公司大额专项投资计划执行情况；

　　3、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　4、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　5、提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

　　6、向股东大会提出提案；

　　7、依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　8、发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

　　（四）总经理

　　根据《公司章程》，公司设总经理，对董事会负责，主要行使下列职权：

　　1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

　　2、组织实施公司年度经营计划和投资方案，实施公司年度财务预算计划，组织年度财务决算；

　　3、拟订公司内部管理机构设置方案；

　　4、拟订公司的基本管理制度；

　　5、制定公司的具体规章；

　　6、提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、技术负责人；

　　7、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　8、公司章程或董事会授予的其他职权。

　　（五）董事会秘书

　　根据《公司章程》，上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系管理等事宜。董事会秘书为本公司与上海证券交易所的指定代表。

　　（六）拟设立的日常管理部门

　　1、总经理办公室：主要工作职责包括负责公司工作计划、总结、上报材料的起草、审定工作；收集、调查、研究企业内、外部各类信息，为领导决策提供依据；办理日常外发文电的登记、收送等;负责研究制定和落实公司的各项规章制度及管理规定；组织制定企业的生产计划、进行任务指标的调整和绩效考核等。

　　2、技术管理部：组织和编制公司技术发展规划，制订和修改技术规程；负责公司新技术引进和产品开发工作的计划、实施，确保产品品种不断更新和扩大；编制技术文件，改进和规范工艺流程；负责制定公司产品的企业统一标准，实现产品的规范化管理

　　3、质量管理部：主要工作职责包括负责公司质量管理、技术进步、计量及仪器管理；负责公司ISO9001体系文件运行情况的监控和文件修订。

　　4、财务部：主要工作职责包括负责制订公司财务管理制度；编制公司财务计划，进行会计核算；负责公司资金的日常管理，编制各年度财务报表，分析公司财务状况、应收账款动态管理，披露公司财务会计信息等。

　　5、证券部：主要工作职责包括负责公司融资、筹资与投资项目分析；协助董事会秘书处理日常事务，对外披露本公司重要信息等。

　　6、营销中心：主要工作职责包括认真做好产品的营销工作，实现产销平衡，提高货款回收率；做好产品的售前售后服务工作；建立健全市场信息网络，稳定老用户，积极开拓新市场，不断提高产品的市场占有率等。

　　7、科技股份公司：主要生产户外高压真空断路器，其工作职责包括加强生产调度，掌握生产进度，组织有秩序的均衡生产；负责日常生产统计表的填报，并按月、季、年检查生产计划执行情况和各项技术经济指标及消耗定额的完成情况；搞好产品质量管理，健全车间管理标准等。

　　8、电力公司：主要生产户内断路器、接地开关、隔离开关，其工作职责包括加强生产调度，掌握生产进度，组织有秩序的均衡生产；负责日常生产统计表的填报，并按月、季、年检查生产计划执行情况和各项技术经济指标及消耗定额的完成情况；搞好产品质量管理，健全车间管理标准等。

　　9、成套事业部：主要生产高低压成套开关柜及箱式变电站；其工作职责包括加强生产调度，掌握生产进度，组织有秩序的均衡生产；负责日常生产统计表的填报，并按月、季、年检查生产计划执行情况和各项技术经济指标及消耗定额的完成情况；搞好产品质量管理，健全车间管理标准等。

　　10、风能公司主要生产风力发电机组、风电控制柜，并进行风电场开发；其工作职责包括加强生产调度，掌握生产进度，组织有秩序的均衡生产；负责日常生产统计表的填报，并按月、季、年检查生产计划执行情况和各项技术经济指标及消耗定额的完成情况；搞好产品质量管理，健全车间管理标准等。

　　11、自动化公司：主要生产微机保护装置及配电自动化装置；其工作职责包括加强生产调度，掌握生产进度，组织有秩序的均衡生产；负责日常生产统计表的填报，并按月、季、年检查生产计划执行情况和各项技术经济指标及消耗定额的完成情况；搞好产品质量管理，健全车间管理标准等。

　　二、本次资产置换完成后本公司拟采取的管理层人事安排

　　（一）人事安排的原则

　　本次重大资产置换完成后，本着“合理分工、相互制衡”的原则，华仪集团拟派出六名董事、两名监事人选提交公司股东大会审议。其他高级管理人员拟由改选后的董事会选聘。一般业务人员将随置入资产进入上市公司。此外，根据公司经营实际情况的需要，将从社会公开引进和招聘人才。

　　（二）拟改选的董事人、监事选情况介绍

　　董事、监事人选的具体情况介绍请参见本报告书第三节本次重大资产置换的基本情况。

　　（三）高级管理人员的选聘

　　本次交易完成后的公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等将由改选后的董事会聘任。

　　三、本次资产置换完成后本公司拟采取的完善公司治理结构的措施

　　本次资产置换后，随着华仪集团资产的置入，公司治理所面临的内部环境将发生一定的变化，因此本次资产置换后，本公司将在落实原本已经制定的规章制度的基础上，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求做出进一步的修订和完善，逐步形成规范化、符合监管要求的公司法人治理结构。

　　1、股东与股东大会

　　本次资产置换完成后，公司一方面将严格按照《公司章程》以及《股东大会议事规则》的各项规定履行股东大会职能，以确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、法规和《公司章程》所赋予的平等权利，在合理、合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分利用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，充分保障股东的知情权和参与权。另一方面，将继续遵照法律、法规和政策的要求，结合本公司的实际情况，以切实保护广大投资者尤其是中小投资者利益的目的出发，进一步完善、优化股东大会制度。

　　2、控股股东与上市公司

　　本次资产置换完成后，公司将积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。

　　3、董事与董事会

　　为进一步完善公司法人治理结构，充分发挥好董事、尤其是独立董事在公司规范运作、维护中小股东的合法利益、提高公司决策机制的科学性等方面发挥积极的作用。本公司将继续遵守国家有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，按照公司制定的《董事会议事规则》等相关规定的要求，就董事及独立董事的任职资格、人数构成、产生程序及独立董事的责任和权力等事宜进行规范的运作。

　　4、监事与监事会

　　本次资产置换完成之后，本公司将严格按照《监事会工作议事规则》的规定，为监事正常履行职责提供必要的协助，同时，也将进一步完善《监事会工作议事规则》，以保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。

　　5、信息披露与透明度

　　本公司已制订了《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

　　6、投资者关系管理

　　本次资产置换完成以后，本公司将加强投资者关系管理，由董事会进一步完善《投资者关系管理制度》。

　　公司将配备必要的信息交流设备，保持包括咨询专用电话、传真和电子信箱在内的各种联系渠道的畅通。对外联系渠道发生变化时，及时予以公告。公司将尽可能通过多种方式与投资者进行及时、深入和广泛的沟通，并注意提高沟通效率、降低沟通成本。投资者关系的第一责任人为公司董事长，董事会秘书为公司投资者关系管理的主要负责人，公司证券部为公司负责投资者关系管理的常设机构，负责投资者关系管理的具体工作。

　　(下转B34版)