苏福马股份有限公司第三届
董事会第十次会议决议公告
苏福马股份有限公司第三届董事会第十次会议于2006年11月29日在公司会议室召开，会议应到董事9名，实到董事9名，全体监事与高管人员列席了会议。会议由公司董事长刘群先生主持，会议符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的有关规定，本次会议审议通过以下议案，具体如下：
一、审议通过股权分置改革方案的议案
（一）重大资产置换
重大资产置换作为本次股权分置改革方案对价安排的重要组成部分。公司未来控股股东华仪集团以高压电器和风电设备相关的经营性资产和负债与本公司的全部资产与负债进行置换。按照《资产置换协议》约定，华仪集团将持有的华仪科技90％股权、华仪风能100％股权及成套设备事业部、电力事业部的整体经营性资产和负债，按以2006年4月30日为评估基准日的净资产评估值再加上2006年6月6日华仪集团对华仪风能1,920万元现金增资,合计22,276.11万元，与本公司按2006年4月30日为评估基准日的净资产评估值20,012.34万元进行资产置换，差额2,263.77万元计为本公司对华仪集团的应付款项。另外本公司原拥有的苏州市古城区西大营门57号地块土地使用权被苏州市政府根据“退城进区”政策依法收回，其拍卖所得在扣除相关政府规费后按政府规定得到的比例分成扣除和核销相关资产与费用、税收后将产生或有损益，由于该地块尚未全部完成拍卖和处置，该地块的或有损益数额目前无法确定。该地块的或有损益将随本次整体资产置换而置出上市公司，由华仪集团指定的置出资产承接方承接。因此,华仪集团在与苏福马进行资产置换中，华仪集团对本公司形成了对应的或有负债。鉴于该土地在未来的处理过程中可能产生一定的收益，从而使流通股股东的利益受到损害。为充分保障流通股股东的利益，华仪集团已经承诺，如果本次资产置换和股权分置改革获得临时股东大会及相关股东会议表决通过，华仪集团将预先向本公司支付6,000万元的土地补偿净收益。具体支付方式为扣除本公司在资产置换过程中对华仪集团形成的2,263.77万元应付款项，华仪集团将在资产置换交割日另外以现金3,736.23注入上市公司，以保证流通股股东在未来处置该土地产生收益时利益不会受到侵害。
此外，华仪集团同时承诺，如果未来土地补偿净额超过6,000万元，华仪集团将在审计机构出具专项审计报告后的10日内，用现金补足差额部分；如果土地补偿净额小于6,000万元，则本公司无需向华仪集团支付差额。
本次资产置换完成后，本公司的主营业务将从林业机械制造、人造板生产转为高压电器、风力发电设备领域。
（二）送股安排
全体非流通股股东向方案实施股权登记日已登记在册的流通股股东按每10股流通股获得0.5股的比例执行对价安排，共计3,150,000股股份。
（三）追加对价承诺
华仪集团对本次股权分置改革后本公司未来经营业绩作出承诺，重组后本公司出现下述三种情况之一时，华仪集团将对本公司流通股股东追加对价一次，追加对价的股份总数为12,600,000股，按现有流通股份计算，每10股流通股获付2股。
追加对价承诺触发条件为：
（1）如果本次资产置换在2006年12月31日前完成，苏福马在2007年内实现的净利润低于6,972万元；或本次置换在2006年12月31日后完成，苏福马置换后连续12个月实现的净利润低于6,972万元。
（2）苏福马2007年度财务报告或置换后连续12个月的财务报告被审计机构出具非标准的无保留审计意见；
（3）苏福马未能按法定披露时间披露2007年年度报告，或未在置换后第16个月内披露置换后连续12个月的审计报告。
追加对价以上述情况中先发生的情况为准，并只追送一次。
以上议案表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权
二、审议通过关于公司董事会作为征集人公开征集相关股东会议投票权的议案
根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的规定，公司董事会一致同意从2006年12月18日向全体流通股股东征集于2006年12月21日召开的相关股东会议的投票权，本次会议审议公司股权分置改革方案。
议案表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过关于召开公司2006年第一次临时股东大会的议案
公司董事会定于2006年12月18日上午9：00在江苏省苏州市新区何山路378号会议室召开公司2006年第一次临时股东大会，网络投票时间为2006年 月18日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00。会议审议事项为苏福马股份有限公司重大资产置换暨关联交易。确定2006年12月14日为股权登记日，会议召开的其他事项按相关法规及公司章程的规定办理。
（具体内容详见临2006—018号公告）
议案表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议通过关于召开公司相关股东会议的议案
公司董事会定于2006年12月21日下午1:30在江苏省苏州市新区何山路378号会议室召开公司现场相关股东会议，网络投票时间为2006年12月19日———2006年12月21日，每交易日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。确定2006年12月14日为股权登记日，会议审议事项为苏福马股份有限公司股权分置改革方案。
（具体内容详见临2006—019号公告）
议案表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权
特此公告
苏福马股份有限公司董事会
2006年11月29日
股票简称：S苏福马 证券代码：600290 公告编号：临2006-018
苏福马股份有限公司关于召开
2006年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
会议时间：2006年12月18日（星期一）上午9：00
会议地点：江苏省苏州市新区何山路378号
会议召开方式：现场会议和网络投票
重大提案：关于苏福马股份有限公司重大资产置换暨关联交易的议案
一、公司2006年第一次临时股东大会召开基本情况
1、会议时间：2006年12月18日（星期一）上午9：00
2、会议地点：江苏省苏州市新区何山路378号
3、会议召集人：公司董事会
4、会议召开方式：现场会议和网络投票
5、股权登记日：2006年12月14日
6、会议登记时间：2006年12月15日
二、会议审议事项
审议关于苏福马股份有限公司重大资产置换暨关联交易的议案。
上述议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，议案具体内容请参见2006年12月1日刊登在上海证券交易所网站（http:www.sse.com.cn）之《苏福马股份有限公司关于重大资产置换暨关联交易报告书》，由于本次议案涉及关联交易，关联交易股东将回避表决。根据相关法规及本公司章程的规定，上述议案须经参加表决的股东所持表决权的二分之一以上通过。
三、会议出席对象
1、股权登记日为2006年12月14日，截至该日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权参加股东大会。股东本人不能出席本次现场会议的，可以委托代理人出席会议并行使表决权（授权委托书请见附件），该股东代理人可以不是公司的股东。流通股股东可以选择网络投票。
2、本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。
3、本公司邀请的其他人员。
四、现场会议登记方法
1、登记时间：2006年12月15日，上午9：00-11：30，下午1：00—4：00
2、登记地点：江苏省苏州市新区何山路378号
3、登记方式：
（1）符合条件的个人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人还应持授权委托书（授权委托书见附件）、本人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。
（2）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续，或由授权委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。
（3）异地股东可以信函或传真的方式登记。
五、网络投票的办法
（一）根据相关法规和本公司章程的规定，本次会议采用现场会议与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统对本次临时股东大会审议事项进行投票表决。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。
（1）如果同一股份通过现场或网络重复投票，以现场投票为准。
（2）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。
（二）采取网络投票的投票程序
1、采取交易系统的投票
（1）投票的起止时间：2006年12月18日交易日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。
（2）投票代码与股票简称
（3）股东投票的具体程序
投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作，股东投票的具体程序为：
①买卖方向为买入股票；
②在“委托价格”项下填报股东会议议案序号，1元代表重大资产置换暨关联交易的议案，以1元的价格予以申报。如下表：
③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
（4）投票注意事项
①对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
②对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
六、其他事项
1、会议联系方式
联系人：胡其新 王晴
联系电话：0512 -66627610
联系传真：0512-66627642
电子信箱：sfmdm@sufoma.com
联系地址：江苏省苏州市新区何山路378号
2、会议费用：会期预定半天，出席会议人员的交通费、食宿费自理。
苏福马股份有限公司董事会
2006年11月29日
附件1
股东登记表
兹登记参加苏福马股份有限公司2006年第一次临时股东大会会议。
姓名： 联系电话：
股东帐户号码： 身份证号码：
持股数：
年 月 日
附件2
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席苏福马股份有限公司2006年第一次临时股东大会会议，并授权对以下议案进行表决。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人股东帐户： 委托人持股数量：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：2006 年 月 日
（本授权委托书复印件及剪报均有效）
审议关于苏福马股份有限公司重大资产置换暨关联交易的议案
（同意 反对 弃权 ）