证券代码：600747     证券名称：大显股份     编号：临2006—31

　　大连大显股份有限公司

　　第五届董事会第七次会议决议

　　暨召开2006年度第三次临时股东大会公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　大连大显股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于2006年11月30日在公司会议 室召开。应到董事7名，实到董事7名，公司共3名独立董事，全部出席会议。会议由公司董事长刘秉强主持，公司监事杨建列席了本次会议。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议审议通过了：

　　一、审议《关于大连大显股份有限公司受让沈阳大显房地产开发有限公司部分股权的议案》。

　　具体内容参见公司临2006—31号公告：《大连大显股份有限公司受让沈阳大显房地产开发有限公司部分股权的关联交易公告》。

　　表决结果：同意票5票，反对票0 票，弃权票0 票。

　　二、确认关于召开公司2006年度第三次临时股东大会相关事宜

　　表决结果：同意票7票，反对票0 票，弃权票0 票。

　　关于召开公司2006年度第三次临时股东大会相关事宜

　　（一）召开会议基本情况

　　1、会议召集人：公司董事会；

　　2、会议时间：2006年12月25日上午9:30；

　　3、会议地点：大连大显股份有限公司会议室；

　　4、表决方式：现场表决。

　　（二）会议审议事项

　　审议《关于大连大显股份有限公司受让沈阳大显房地产开发有限公司部分股权的议案》

　　（三）会议出席人员

　　1、本公司的董事、监事、高级管理人员及聘任律师；

　　2、截至2006年12月22日下午交易日结算后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是公司股东。

　　（四）会议登记方法

　　公司股东具备以下条件的到公司投资管理部于本次股东大会召开前30分钟登记参加股东大会。

　　1 、个人股东持本人身份证、股票账户卡和持股凭证。

　　2 、委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡和持股凭证。

　　3 、法人股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证。

　　（五）其他

　　1 、会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

　　2 、会议联系地址：大连市甘井子区革镇堡后革街

　　3 、会议联系电话：0411－86459159 0411－86459992

　　4 、会议联系传真：0411－86458328

　　5 、邮政编码：116035

　　6 、联系人：原隆欣、王薇

　　大连大显股份有限公司董事会

　　二OO六年十一月三十日

　　附件

　　授权委托书

　　兹全权委托    先生/女士代表本人/本公司出席大连大显股份有限公司2006年度第二次临时股东大会，并履行表决权。

　　委托人姓名：                        委托人身份证号：

　　委托人股东账号：                    委托人持股数：

　　受托人姓名：                        受托人身份证号：

　　受托日期：年 月 日

　　（本授权委托书原件及复印件均为有效）

　　证券代码：600747     证券名称：大显股份     编号：临2006—32

　　大连大显股份有限公司

　　受让沈阳大显房地产开发有限公司

　　部分股权的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　经大连大显股份有限公司（以下简称“本公司”）第五届董事会第七次会议审议通过并与大连大显集团有限公司签订《股权转让协议书》，本公司同意以每股5.5元人民币共计3300万元人民币受让大连大显集团有限公司持有的沈阳大显房地产开发有限公司600万股股权。在本次交易中，大连大显集团有限公司为本公司的控股股东，沈阳大显房地产开发有限公司为大连大显集团有限公司的参股子公司，根据上海证券交易所《上市规则》的规定，本次股权转让行为构成了关联交易，本公司董事会审议通过此项决议时关联董事刘秉强、代威进行了回避，独立董事也为本次关联交易出具了程序合法、交易公平的同意意见。

　　二、关联方介绍

　　1、股权转让方：

　　大显集团，注册资本20,135万元人民币，法定代表人刘秉强，注册地大连市高新园区双D港辽河东路2号，经营范围为：电子产品（含电话机、网络设备、VCD机、DVD机、电视机）及零部件开发、生产、销售；医疗器械、化工产品生产、销售。

　　2、股权受让方：

　　大连大显股份有限公司，注册资本106,432万元人民币，法定代表人刘秉强，注册地大连市高新园区双D港辽河东路1号，经营范围为：电子产品及元器件的开发、生产、销售；化工产品制造、销售；医疗器械及其它商业贸易（无专项审批除外）；精密微型轴加工、机械制造、采料加工、精密测量、精密设备修理；移动电话、移动通信系统设备的生产销售等。

　　三、关联交易合同的主要内容

　　1、关联交易标的的基本情况

　　沈阳大显房地产开发有限公司成立于2005年1月21日，注册资本1,300万元人民币，法定代表人刘秉强，注册地沈阳市东陵区方青北路27号，经营范围为：房地产开发、商品房销售。总资产10,583万元，总负债9,412万元，净利润-129万元。

　　2、关联交易协议定价依据

　　沈阳大显房地产开发有限公司系由大连大显集团有限公司作为主要原始出资人（出资陆佰万元）与大连远东房屋开发有限公司（出资柒佰万元）共同投资成立的从事房地产开发的公司，目前正在开发建设的瑞丰家园项目，占地约4万多平方米，预计将给公司带来约3000万元的收益，另沈北新区经国务院批复后已正式挂牌成立，沈北新区的建立必将使沈阳的房地产快速发展，土地及楼市的增值空间巨大。因此，根据沈阳大显房地产开发有限公司的现有土地储备和沈阳市未来房地产行业的升值潜力，经交易双方协议，确定每股股权价值为5.5元人民币。

　　四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响

　　此次关联交易能够推进沈阳大显房地产开发有限公司的发展，拓展其未来业务和提升业绩，并拓宽本公司的经营范围，提升本公司综合竞争力和整体价值，也符合本公司及非关联股东的长期利益。

　　五、独立董事意见

　　本公司独立董事在查阅了有关详细资料并听取了董事会相关成员介绍情况后，经充分讨论，就本次关联交易发表独立意见如下：

　　认为此次关联交易程序符合有关规定，关联董事在审议与表决时进行了回避；符合公平、公正、公开的原则，没有损害非关联股东的利益，符合企业长期发展需要，对公司及全体股东是公平的。

　　六、备查文件目录

　　1、 本公司第五届董事会第七次会议决议；

　　2、 股权转让合同；

　　3、 独立董事意见报告

　　大连大显集团有限公司董事会

　　二OO六年十一月三十日

　　大连大显股份有限公司

　　关于受让沈阳大显房地产开发有限公司

　　部分股权之关联交易的独立董事意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，大连大显股份有限公司董事会在准备此次《关于大连大显股份有限公司受让沈阳大显房地产开发有限公司部分股权的议案》及签署股权转让协议之前，向公司独立董事进行了说明并征得了书面认可。公司独立董事肖洪钧、姚殿礼、于立对公司于2006年11月30日召开的第五届董事会第七次会议讨论的关于以每股5.5元人民币共计3300万元人民币受大连大显集团有限公司持有的沈阳大显房地产开发有限公司600万股股权的关联交易进行了审议，对交易主体的关联关系、交易背景、交易定价等事项从独立、公正的角度出发，进行了审慎判断，现就本次股权转让之关联交易发表独立意见如下：

　　1、同意公司以每股5.5元人民币共计3300万元人民币受大连大显集团有限公司持有的沈阳大显房地产开发有限公司600万股股权；

　　2、本次股权转让之关联交易，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，交易价格客观公允，体现了公开、公正、公平的原则。本次转让股权有利于调整公司产业结构，大幅减少关联交易，改善公司现金流状况，促进公司的持续、健康、稳步发展。本次股权转让符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形。

　　3、董事会在审议此项关联交易议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法律法规的规定。

　　大连大显股份有限公司独立董事：

　　(签字)

　　二OO六年十一月三十日