成都人民商场（集团）股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
成都人民商场（集团）股份有限公司第五届董事会第十次会议于2006年12月1日在公司会议室召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议由公司董事长黄茂如先生主持，以记名投票方式表决，形成了如下决议：
一、审议通过了《关于打包公开转让人民百货、迪康百货股权及相应债权的议案》。
经董事会审议，同意将公司持有的成都人民百货连锁有限公司75%股权及1283万元债权、重庆迪康百货有限公司5%股权及9778万元债权，委托具有资质的拍卖机构进行打包公开拍卖，转让价格不低于中联资产评估有限公司的评估及价值分析价值7114.13万元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述出售资产的具体内容详见同日刊登在《上海证券报》、《证券日报》上的出售资产公告。公司董事会将根据上述股权及债权转让的进展情况及时履行信息披露义务。（独立董事意见见附件）
二、审议通过了《关于为成都人民车业有限责任公司提供担保的议案》。
公司为控股子公司成都人民车业有限责任公司（以下简称“人民车业”）提供的3000万元（敞口2100万元）银行承兑汇票担保即将到期，为支持人民车业的业务发展，经董事会审议，同意公司继续为其向中国银行成都开发西区支行申请3000万元（敞口2100万元）期限1年的银行承兑汇票授信业务提供最高额连带责任担保，并授权公司董事长黄茂如先生代表公司签署相关合同等法律文件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
成都人民商场（集团）股份有限公司董事会
二OO六年十二月二日
附件：
成都人民商场（集团）股份有限公司独立董事意见
作为成都人民商场（集团）股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，我们对公司2006年12月1日第五届董事会第十次会议审议的《关于打包公开转让人民百货、迪康百货股权及相应债权的议案》发表如下独立意见：
1、同意公司将持有的成都人民百货连锁有限公司75%股权及 1283万元债权、重庆迪康百货有限公司5%股权及9778万元债权，委托具有资质的拍卖机构进行打包公开拍卖，转让价格不低于评估及价值分析价值7114.13万元；
2、上述出售资产事项的决策程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定；
3、公司已委托具有证券从业资格的中介机构对拟出售资产进行审计和评估，并采取公开拍卖形式，遵循了公平、公开、公正的客观原则，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
独立董事：郭元晞 傅代国 张剑渝
声明日期：二00六年十二月一日
证券代码：600828 证券简称：成商集团 编号：临2006-62号
成都人民商场（集团）股份有限公司
出售资产公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
2006年12月1日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于打包公开转让人民百货、迪康百货股权及相应债权的议案》，全体董事一致同意将公司持有的成都人民百货连锁有限公司75%股权及1283万元债权、重庆迪康百货有限公司5%股权及9778万元债权，委托具有资质的拍卖机构进行打包公开拍卖，转让价格不低于评估及价值分析价值7114.13万元。公司独立董事均表示同意，认为上述出售资产事项的决策程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定；公司已委托具有证券从业资格的中介机构对拟出售资产进行审计和评估，并采取公开拍卖形式，遵循了公平、公开、公正的客观原则，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
本次出售资产预计实际成交价格达不到提交股东大会审议批准的限额，若实际成交价格超过《公司章程》及《股票上市规则》规定的标准，公司将按有关规定提交股东大会审议批准。
二、交易各方当事人情况介绍
因本次转让将采取公开拍卖方式进行，目前尚无法确定交易对方。
三、出售标的基本情况
本次出售标的为本公司持有的成都人民百货连锁有限公司75%股权及1283万元债权、重庆迪康百货有限公司5%股权及9778万元债权，基本情况如下：
1、股权情况
成都人民百货连锁有限公司（以下简称“人民百货”）成立于2004年4月20日，注册资本10000万元人民币，本公司出资7500万元，占注册资本的75%，上海王德明投资有限公司出资2500万元，占注册资本的25%；注册地址：成都市东御街19号；主营业务：销售化妆品、服装鞋帽、金银饰品、钟表、纺织品、床上用品、玩具、文化体育用品、家用电器、照相器材、玻璃器皿；自由房屋租赁等。
人民百货经审计的最近一年及最近一期主要财务数据：
单位：人民币元
重庆迪康百货有限公司（以下简称“迪康百货”）成立于2004年7月21日，注册资本3000万元人民币，本公司出资150万元，占注册资本的5%，人民百货出资2850万元，占注册资本的95%；注册地址：渝中区临江路69号邹容广场B座30-C号；主营业务：销售百货、工艺美术品、针纺织品、家用电器、五金、装饰材料、日用杂品、通信设备；摄影、彩扩服务等。
迪康百货经审计的最近一年及最近一期主要财务数据：
单位：人民币元
本公司拟出售的上述股权无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及上述股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。截止目前，本公司尚无法确定人民百货其他股东上海王德明投资有限公司是否放弃对人民百货75%股权的优先受让权。迪康百货其他股东人民百货已同意放弃对迪康百货5%股权的优先受让权。
2、债权情况
经四川华信（集团）会计师事务所审计，截止2006年9月30日，本公司持有人民百货债权12,826,369.62元，主要是借款及代垫款；持有迪康百货债权97,778,387.97元，主要是本公司在为其预付重庆鑫隆达房地产开发有限公司的租金及其他代垫款。本公司拟出售的上述债权无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及上述债权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
3、审计评估情况
公司已委托具有证券从业资格的审计机构四川华信（集团）会计师事务所对人民百货及迪康百货进行审计，并委托具有证券从业资格的评估机构中联资产评估有限公司对经审计后的标的资产进行评估及价值分析。
中联资产评估有限公司采用重置成本法对各项资产进行评估，对各项负债进行核实，进而确定股权的评估价值；采用假设清算法续用清算价格评估计算债务人用以清偿债权资产的价值，从而分析拟处置债权的价值。以2006年9月30日为评估基准日，评估及价值分析结果如下：
单位：人民币元
四、交易合同的主要内容及定价情况
出售资产的交易合同将在履行相关拍卖程序，确定受让方后签订。
五、出售资产的目的和对公司的影响
人民百货自开业至今连续亏损，经营状况一直未能达到公司预期，目前已处于停业状态。迪康百货成立后，租赁重庆鑫隆达房地产开发有限公司（以下简称“重庆鑫隆达”）在重庆市渝中区夫子池路世贸中心部分物业作为经营场所，期限20年，并由本公司预付1.24亿元作为前4年租金。迪康百货开业后，受过高租金的巨大压力及市政改造等因素影响，加之与业主重庆鑫隆达因合同纠纷引起仲裁，虽最终法院撤销该项仲裁（相关仲裁情况公司已于2005年10月10日、2006年2月18日及2006年8月1日进行披露），但上述原因已使该公司经营状况受到严重影响，大量客户流失、供货商信心丧失，公司财务状况恶化。
鉴于上述情况，公司决定将持有的人民百货75%股权及1283万元债权、迪康百货5%股权及9778万元债权以公开方式进行打包转让。本次出售资产有利于优化公司资产结构，提高资产使用效率，降低投资风险。本次出售资产完成后，将对公司当期损益产生一定影响。
六、备查文件目录
1、经董事签字的公司第五届董事会第十次会议决议
2、经签字确认的独立董事意见
3、四川华信（集团）会计师事务所出具的“川华信审（2006）295号、296号审计报告书”
4、中联资产评估有限公司出具的“中联评咨字[2006]第379号、382号价值分析报告书”及“中联评报字[2006]第380号、381号资产评估报告书”
特此公告。
成都人民商场（集团）股份有限公司董事会
二OO六年十二月二日
证券代码：600828 证券简称：成商集团 编号：临2006-63号
成都人民商场（集团）股份有限公司
关于为成都人民车业有限责任公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、担保情况概述
公司为控股子公司成都人民车业有限责任公司（以下简称“人民车业”）提供的3000万元（敞口2100万元）银行承兑汇票担保即将到期，为支持人民车业的业务发展，2006年12月1日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于为成都人民车业有限责任公司提供担保的议案》，全体董事一致同意公司继续为其向中国银行成都开发西区支行申请3000万元（敞口2100万元）期限1年的银行承兑汇票授信业务提供最高额连带责任担保。根据《公司章程》和《股票上市规则》的有关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、被担保方基本情况
被担保方成都人民车业有限责任公司系本公司控股子公司，本公司持有其93.75％的股权。人民车业成立于1998年，注册资本4800万元，注册地址：成都市五桂桥迎晖路118号，法定代表人：王贵升，经营范围：批发、零售、代购、代销建筑材料、化工产品、普通机械、电器机械及器材、金属材料、木材、汽车及零配件、百货、五金交电、针纺织品、文化办公机械，小轿车销售，汽车维修和润滑油销售。截止2006年9月30日，人民车业总资产87,869,569.71元，总负债49,425,439.13元 ，净资产38,444,130.58元，2006年1－9月净利润3,311,931.09 （未经审计）。
三、担保协议的主要内容
1、担保方式：连带责任担保。
2、担保期限：保证期间为自具体授信业务合同约定的受信人履行债务期限届满之日起两年。
3、担保金额：人民币3000万元（敞口2100万元）。
四、董事会意见
本公司为人民车业提供担保是为了支持其业务发展，公司董事会认为人民车业经营情况良好，财务状况稳定，有能力偿还到期债务。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
截止目前，公司累计对外担保总额为11300万元，其中对本公司控股子公司担保2100万元（不含保证金），逾期担保总额为8400万元。
六、备查文件
1、借款保证合同；
2、公司第五届董事会第十次会议决议。
特此公告。
成商人民商场（集团）股份有限公司董事会
二OO六年十二月二日