四川长虹电器股份有限公司
第六届董事会第二十八次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
四川长虹电器股份有限公司（以下简称本公司）第六届董事会第二十八次会议通知于2006年11月25日以传真和电子邮件的方式送达全体董事，会议于2006年11月30日在四川省绵阳市高新区长虹商贸中心A15会议室召开，应出席董事12名，实际出席董事12名，其中独立董事黄朝晖先生、冯冠平先生、张玉卿先生和李彤女士以通讯方式参加会议。公司监事长、董事会秘书列席了会议，会议符合《公司法》及本公司章程的规定。会议由董事长赵勇先生主持，经与会董事充分讨论，审议并通过了如下决议：
一、审议通过《关于修订公司章程的议案》
因公司经营发展需要，公司原经营范围需增加“房地产开发、经营等”内容。同意将《公司章程》涉及公司经营范围的部分修订如下：
第十三条 修订为： 经公司登记机关核准，公司经营范围是：
视频产品、视听产品、空调产品、洗衣机产品、冰箱产品及小家电产品、电池系列产品、网络产品、激光读写系列产品、卫星电视广播地面接收设备、摄录一体机、电子医疗设备、电力设备、安防技术产品、机械产品、数码相机、通讯产品（移动电话机）及计算机产品、化工产品的制造与销售，公路运输，包装产品及技术服务，电子产品及零配件的维修、销售，房屋租赁，房地产开发、经营等，转口贸易，电子商务，高科技风险投资及国家允许的其他投资业务。
经与会董事表决，以赞成12票，回避0票，反对0票，弃权0票，通过此项议案。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于提名高朗先生为公司独立董事候选人的议案》
为进一步完善公司法人治理结构、促进公司董事会规范运作，同时也为更好的维护公司整体利益，尤其是保护中小股东的合法权益，同意提名高朗先生为公司第六届董事会独立董事候选人。
《独立董事候选人简历》见附件1，《独立董事提名人声明》见附件2，《独立董事候选人声明》见附件3。
经与会董事表决，以赞成12票，回避0票，反对0票，弃权0票，通过此项议案。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司与四川长虹电子集团有限公司实施资产置换的议案》
本次资产置换属关联交易，根据上海证券交易所股票上市规则，2名在四川长虹电子集团有限公司任职的董事回避表决。
为进一步解决公司APEX及相关历史遗留问题，彻底解决长虹商标所有权与使用权长期分离的状况，改善本公司资产的完整性和经营的独立性，同意公司以对美国APEX公司部分应收账款、部分存货（以下简称“置出资产”）与四川长虹电子集团有限公司已注册持有的长虹商标及土地使用权（以下简称“置入资产”）实施资产置换。
（一）本次资产置换方案
1、公司置出资产及作价情况
（1）根据四川华衡资产评估有限公司川华衡评报〔2006〕158号《四川长虹电器股份有限公司资产置换评估项目资产评估报告书》，本次资产置换置出资产中存货部分评估价值计人民币100,609.49 万元，含税交易金额为117,713.10 万元。
（2）置出资产中应收账款作价为截止2006年9月30日，公司享有对美国APEX公司部分应收账款40,000万元人民币。
另外，根据绵阳市国资委绵国资委[2006]26号文件批复，在本次资产置换的基础上，若公司对美国APEX公司剩余债权后续仍有损失，大股东承诺承担损失部分。
2、公司置入资产及作价情况
（1）根据北京中威华德诚资产评估有限公司中威华德诚评报字（2006）第1236号《四川长虹电子集团有限公司拟资产置换项目资产评估报告书》，置入资产中长虹商标评估价值计人民币239,712.12万元，考虑到上市公司对长虹品牌的贡献，在财务顾问量化分析的基础上，同意本次资产置换置入资产长虹商标权的交易金额为人民币137,834.47 万元。
（2）根据中联资产评估有限公司中联评报字(2006)第428号《土地估价报告》，本次资产置换置入资产中土地使用权评估价值计人民币19,441.55万元，本次资产置换土地使用权交易金额为人民币19,441.55万元；
本次资产置换总交易金额为157,713.10 万元人民币。公司与集团公司约定，置入资产与置出资产价值应等同，双方置换资产价格的差额部分437.08万元人民币由四川长虹电子集团有限公司向本公司以现金补齐。
（二）同意公司与四川长虹电子集团有限公司根据前述资产置换方案签署《资产置换协议》。
经与会董事表决，以赞成10票，回避2票，反对0票，弃权0票，通过此项议案。
本次资产置换详细内容请见本公司《关于资产置换之关联交易公告》（临2006－038号）。
四、审议通过《关于召开2006年第二次临时股东大会的议案》
详细情况见本公司《关于召开2006年第二次临时股东大会的通知》。
四川长虹电器股份有限公司董事会
二〇〇六年十一月三十日
附件1：
独立董事候选人简历
高朗先生：北京市人，1952年7月生。1982年北京建筑工程学院机电工程毕业，2003年香港科大商学院EMBA硕士毕业。1996－1997年任国家经贸委技改司综合处长，1997－2003年任国家经贸委技改司副司长，2003年至今退休。
附件2：
四川长虹电器股份有限公司独立董事提名人声明
提名人四川长虹电器股份有限公司董事会现就提名高朗先生为四川长虹电器股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与四川长虹电器股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任四川长虹电器股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人:
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合四川长虹电器股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在四川长虹电器股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括四川长虹电器股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：四川长虹电器股份有限公司董事会
二○○六年十一月三十日
附件3：
四川长虹电器股份有限公司独立董事候选人声明
声明人高朗，作为四川长虹电器股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与四川长虹电器股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括四川长虹电器股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：高朗
2006年10月28日于北京
证券代码：600839 证券简称：四川长虹 公告编号：临2006-038
四川长虹电器股份有限公司
关于资产置换之关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
交易内容：本公司以拥有的对Apex公司的债权40,000万元及部分存货资产经评估价值为100,609.49万元（含税交易价格为117,713.10万元）与长虹集团（含长虹厂）所拥有的评估价值为239,712.12万元的长虹商标及长虹集团所拥有的经评估价值19,441.55万元的土地使用权按照合计157,713.10万元的价格进行资产置换，资产置换的差额部分437.08万元由长虹集团以现金补齐。其中，长虹商标整体评估价值为239,712.12万元人民币，按长虹集团对长虹商标的价值贡献所分摊的57.50%比例即137,834.47万元人民币进行交易作价。
本次资产置换总金额（157,713.10万元）占本公司2005年度经审计合并报表资产总额（1,582,398.87万元）的9.97%，占2006年9月30日未经审计合并报表资产总额（1,616,590,36万元）的9.76%， 占本公司2005年度经审计合并报表净资产总额（979,099.46万元）的16.11%，占2006年9月30日未经审计合并报表净资产总额（887,342.14万元）的17.77%，未构成中国证监会证监公司字[2001]105 号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》规定的重大资产置换。
本次本公司用于资产置换的存货账面价值为88,658.23万元，评估价值为100,609.49万元，评估增值11,951.26万元，增值率为13.48%。本次资产置换的存货在以前年度中未计提减值准备，因此，本次对存货的资产置换不会对本公司2006年度业绩产生影响。
对于本次置换的APEX的应收账款，本公司以前年度未计提减值准备，因此，本次对该部分应收账款的置换不会对本公司2006年业绩产生影响。
交易性质：本次资产置换事项属于关联交易。
关联人回避事宜：本公司于2006年11月30日召开了第六届董事会第二十八次会议，会议审议通过了本次关联交易议案。本公司董事会共有12名董事，其中2名关联董事按规定回避表决，该议案获得了其余10名董事的一致通过。本次关联交易需提交股东大会审议，关联股东须回避表决。
关联交易对公司的影响：本次关联交易消除了公司在资产完整性方面的缺陷，进一步提高了上市公司的资产质量，增强了公司资产的独立性和完整性，为公司更好地实施品牌战略和提升品牌竞争能力奠定坚实基础，有利于公司的长期可持续发展。
其他事项：
1、本次关联交易涉及的资产权属清晰，无任何担保、抵押、质押等情况。
2、长虹商标以及土地使用权无形资产的评估价值需得到绵阳市国资委的备案同意，本次关联交易和交易价格需要获得绵阳市国资委的批准为前提条件。
3、本次关联交易需要获得本公司股东大会批准为前提条件。
4、长虹集团（含长虹厂）正在国家商标局办理注册登记的有关长虹商标，长虹集团（含长虹厂）将通过合理合法渠道无偿转让给予本公司。
一、释义
二、本次关联交易概述
为提高上市公司资产质量，增强上市公司资产的完整性和独立性，为公司更好地实施品牌战略奠定基础，经与长虹集团协商，四川长虹以拥有的对Apex公司的债权40,000万元及部分存货资产经评估价值为100,609.49万元（含税交易价格为117,713.10万元）与长虹集团（含长虹厂）所拥有的评估价值为239,712.12万元的长虹商标及长虹集团所拥有的经评估价值19,441.55万元的土地使用权按照合计157,713.10万元的价格进行资产置换，资产置换的差额部分437.08万元由长虹集团以现金补齐。其中，长虹商标整体评估价值为239,712.12万元人民币，按长虹集团对长虹商标的价值贡献所分摊的57.50%比例即137,834.47万元人民币作价。
2006年11月30日,长虹集团、本公司就长虹商标的转让和土地使用权转让事宜在四川绵阳签署了《资产置换协议书》。
本公司是1988年经绵阳市人民政府[绵府发(1988)33号]批准进行股份制企业改革试点而设立的股份有限公司。长虹集团持有本公司股份57,620.38万股，占股份总额的30.36%，是本公司的第一大股东，此次资产置换事项构成关联交易。根据上交所颁布的《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，该关联交易需经董事会审议通过后再提交股东大会审议。
2006年11月28日,公司召开第六届董事会第二十八次会议,审议并通过了本次关联交易议案。四川长虹董事会共有12名董事，其中2名关联董事按规定回避表决，该议案获得了其余10名董事的一致通过。该关联交易需提交股东大会审议，关联股东须回避表决。
公司独立董事黄朝晖先生、冯冠平先生、张玉卿先生、李彤女士同意本次关联交易，并发表了独立意见。
本次关联交易涉及的长虹商标的资产评估结果、土地使用权的评估结果须报绵阳市国有资产监督管理委员会备案，本次关联交易和交易价格需得到绵阳市国资委的批准。
三、本次关联交易的交易各方及关联关系
（一）本次关联交易各方
1、四川长虹电子集团有限公司
（1）长虹集团基本情况
公司名称：四川长虹电子集团有限公司
法定代表人：赵勇
注册资本：伍亿陆仟捌佰伍拾肆万元（56,854万元）
注册地址：四川省绵阳市高新技术产业开发区
工商注册登记证号：5107001801167
税务登记证号码：川国税绵字510700720818660号
川地税绵字510700591411249号
设立日期：1995年6月16日
长虹集团于1995年6月由长虹厂改制设立，2000年长虹集团进行了规范注册。主营业务范围为：制造销售家用电器、汽车电器、电子产品及元器件、电子信息网路产品、电子商务、新型材料、电动产品、环保设备、通讯传输设备，公司产品辅助材料及相关技术的进出口业务，广告设计、制作，五金交电、建筑材料、化工产品销售，仓储、货运，电子产品维修，日用电器、日用金属产品、燃气用具、电工器材制造、销售。2000年10月31日，绵阳市国资委出具绵国资委发[2000]26号文件《绵阳市国资委关于四川长虹电子集团有限公司国有资产授权经营的批复》，长虹集团获得国有资产的经营授权。
截止2006年9月30日，长虹集团总资产为18,187,440,050.70元，净资产为3,060,755,392.09元。
2、四川长虹电器股份有限公司
（1）公司的基本情况
公司名称：四川长虹电器股份有限公司
法定代表人：赵勇
注册资本：拾捌亿玖仟捌佰贰拾壹万元（189,821万元）
注册地址：四川省绵阳市高新区绵兴东路35号
企业法人营业执照注册号：5107001800651
税务登记号码：川国税绵字510700205412308号
川地税绵字510700590111001号
首次注册登记日期：1993年4月8日
（2）公司的主营业务及其经营状况情况
公司经营范围：视频产品、视听产品、空调产品、洗衣机产品、冰箱产品及小家电产品、电池系列产品、网络产品、激光读写系列产品、卫星电视广播地面接收设备、摄录一体机、电子医疗产品、电力设备、安防技术产品、机械产品、数码相机、通讯产品（移动电话机）及计算机产品、化工产品的制造与销售，公路运输，包装产品及技术服务，电子产品及零配件的维修、销售，房屋租赁，转口贸易，电子商务，高科技风险投资及国家允许的其他投资业务。
2006年4月10日公司完成股权分置改革，截止2006年9月30日，四川长虹总股本为1,898,211,418股。本公司近三年主营业收入如下表所示：
本公司近三年分产品主营业收入情况表
单位：元
截止2006年9月30日，本公司总资产为16,165,903,638.04元，净资产为8,873,421,368.97元。
（二）各方关系
截止2006年9月30日，长虹集团持有本公司30.36%的股份，为本公司第一大股东，因此，长虹集团为本公司的关联方。本次本公司受让长虹集团（含长虹厂）所拥有的长虹商标以及受让长虹集团拥有的土地使用权的交易为关联交易。
四、本次交易标的—长虹商标简介
（一）长虹商标的创立
1、长虹品牌的创立
1958年，国家投入巨资创建军工企业国营四川无线电厂，1965年，出于军工企业转向民品生产的战略转移需要，国营四川无线电厂更名为国营长虹机器厂。1973年，拥有雄厚的科技、人才等优势的长虹厂率先在军工系统内成功研制出第一台电视机，并以长虹作为电视机品牌。其后，长虹厂生产的电视机以及其他民用产品均取用长虹的标识，因电视机质量优秀并且产量逐年扩大，而深受广大用户的喜爱，长虹品牌由此创立。
2、长虹商标的首次注册
为适应改革开放和建设社会主义初级阶段的市场经济发展的需要，1980年11月3日，长虹厂根据当时的《商标管理条例》申请注册商标，1982年，取得第一个由“长虹”文字、“changhong”拼音以及“箭头”组成的“长虹组合”的注册商标，商标注册号为：155984，该商标核准使用商品范围为第09类，黑白电视机、电度表等产品。
根据长虹集团获得的国有资产授权经营的权限和中华人民共和国工商行政管理局商标局（下称国家商标局）的核准，从2001年8月14日起，长虹厂将其名下的长虹商标逐步将转让过户给予长虹集团。
（二）长虹商标系列
根据《中华人民共和国商标法》等有关法律法规的规定，长虹集团（含长虹厂）先后用“长虹”文字、“changhong”拼音以及“箭头”的不同组合，在不同商品分类、不同商品的40个商标使用商品类别上进行了注册，使长虹商标获得更大范围的商标专用权。
现将有关长虹商标的申请注册情况简要介绍如下：
1、长虹商标境内注册
（1）“长虹”文字商标，该类注册商标共计59件，其中在长虹集团名下56件，在长虹厂名下3件（该类商标详见附件1）。
（2）“changhong”拼音商标，该类注册商标共计有13件，其中在长虹集团名下11件，在长虹厂名下2件（该类商标详见附件2）。
（3）“箭头”图形商标，该类注册商标共计有42件，其中在长虹集团名下41件，在长虹厂名下1件（该类商标详见附件3）。
（4）组合商标1：“长虹箭头”，该类注册商标共计有7件，其中在长虹集团名下6件，在长虹厂名下1件（该类商标详见附件4）。
（5）组合商标2：“changhong长虹”，该类注册商标共计有7件，其中在长虹集团名下6件，在长虹厂名下1件（该类商标详见附件5）。
（6）组合商标3：“箭头changhong长虹”，该类注册商标共计有32件，其中在长虹集团名下32件，在长虹厂名下0件（该类商标详见附件6）。
（7）组合商标4：“箭头changhong”，该类注册商标共计有3件，其中在长虹集团名下3件，在长虹厂名下0件（该类商标详见附件7）。
（8）其他有关商品的商标以及防御性商标，该类注册商标共计有104件，其中在长虹集团名下72件，在长虹厂名下32件（该类商标详见附件8）。
上述境内注册的长虹商标，总计在长虹集团名下有227件，在长虹厂名下有40件。
2、长虹商标境外注册
（1）长虹商标的首次境外注册
1990年12月1日，根据《马德里协定》和《马德里议定书》长虹厂通过世界产权组织申请境外注册商标，并于1991年3月19日取得第一个“箭头”图形注册商标，商标注册号为：565319，该商标核准使用商品范围为第09类，电视机等产品，适用国家为俄罗斯、捷克、乌克兰、斯洛伐克、斯洛文尼亚、哈萨克斯坦。
（2）长虹商标境外注册情况
①长虹厂在境外注册的长虹商标：长虹厂用“箭头”在境外成功注册商标后，先后在日本、美国、南非、法国、德国等85国家地区申请注册商标总计251件（该类商标详见附件9）。
②长虹集团在境外注册的长虹商标：长虹集团先后在加拿大、美国、澳大利亚等9个国家注册商标总计24件（该类商标详见附件9）。
长虹集团（含长虹厂）与本公司本次关联交易暨长虹商标转让包括上述长虹集团（含长虹厂）拥有的在国内、国外注册的长虹商标共计542件，除非特别说明，本文所述的长虹商标即指前述的长虹集团（含长虹厂）拥有的在国内外注册的542件长虹商标。
（三）长虹商标的许可使用情况
本公司在上交所上市前的1993年6月16日，长虹厂与四川长虹签署《商标使用许可合同备案表》，授权本公司使用注册号为312808注册商标，使用期限至1998年4月29日。其后，长虹集团授权本公司及本公司的子公司广东长虹电子有限公司（下称广东长虹）、四川长虹信息技术有限责任公司（下称长虹信息）、绵阳国虹通讯数码集团有限责任公司（下称国虹通讯）、长虹电子系统有限公司（下称长虹电子）、长虹佳华信息产品有限责任公司（下称长虹佳华）使用全部或部分长虹商标，并签署《商标使用许可合同》，合同中对商标使用费的规定为：按另附协议执行。长虹集团为支持本公司的发展，没有就商标使用收费另行签署协议，实际未向本公司收取商标使用费。
1999年6月6日，长虹厂和四川长虹电源有限责任公司（下称长虹电源）签署了3份《商标使用许可合同》，许可长虹电源使用注册号为1236921、1236922、1236920。合同中对商标使用费的规定为：按另附协议执行。长虹集团为支持长虹电源的发展，没有就商标使用收费另行签署协议，实际未向长虹电源收取商标使用费。
2006年6月12日，本公司和福建捷联签署了《OEM定作加工之商标使用许可合同》，许可福建捷联使用“长虹”、“CHANGHONG”注册商标及组合商标，许可时间为2006年3月9日至2007年3月8日，使用产品为福建捷联为本公司生产的平板产品（具体型号及生产数量以双方签订的合同或合作备忘录为准），许可范围为OEM产品、包装纸箱、产品铭牌表示、说明书。
本公司持有长虹恒特40%的股份。长虹集团和长虹恒特在2005年8月25日签署了《商标使用许可合同》，长虹集团在2005年9月10日出具《商标使用许可证明》，许可长虹恒特使用申请号为4409433的“长虹恒特”商标，长虹恒特需按每台80元的标准向长虹集团缴纳商标使用费。
上述长虹商标授权许可使用情况统计如下表所示：
长虹商标授权许可使用简表
备注：福建捷联和本公司签署的协议为OEM协议。
（四）长虹商标的权属情况
长虹商标产权清晰，为长虹集团（含长虹厂）所拥有，长虹商标中的每一个商标注册号均无担保、抵押、质押等限制转让的情况。通过本次关联交易将长虹商标置换进入本公司。
五、本次关联交易的其他标的情况
（一）置换进入上市公司资产基本情况
1、土地使用权无形资产的情况
长虹集团本次拟用于资产置换的土地使用权为绵阳市跃进路4号（一生活区），宗地号为200002197的使用权面积为51,294.16M2城镇混合住宅用地，该土地使用权期限为70年，已获得绵阳市国土资源局颁发的绵城国用（2006）第94640号《国有土地使用权证》。
截止于评估基准日2006年9月30日，上述土地使用权经中联评估出具的中联评报字(2006)第428号《土地估价报告》评估确认价值为19,441.55万元。
（二）置换出上市公司资产的情况
1、APEX应收债权
为解决本公司与美国APEX公司的贸易纠纷，2006年4月11日，本公司与美国Apex公司、季龙粉先生签署《美国Apex公司与四川长虹公司贸易纠纷和解框架协议》及其附件协议；2006年9月13日，本公司与Apex公司、季龙粉先生三方签署了《美国Apex公司与四川长虹公司贸易纠纷补充协议》（请见2006年4月22日、2006年10月10日本公司在《中国证券报》、《上海证券报》的相关公告）。
本公司对APEX的应收债权有关更为详细的资料请参阅本公司于2005年4月16日、7月19日、8月18日在《中国证券报》、《上海证券报》上的有关公告以及本公司2004年度、2005年度的年度报告。
截至2006年9月30日，本公司对APEX公司应收账款余额为4.34亿美元，扣除2004年年报计提的应收账款坏账准备3.13亿美元后，对APEX公司应收账款账面净额为1.21亿美元（约9.6亿人民币）。
根据绵阳市国资委绵国资委[2006]26号文件：“若长虹股份不能完全收回对APEX1.5亿美元债权，长虹集团承诺同意收购股份公司对APEX遗留1.5亿美元的全部或部分债权”。考虑到目前本公司对APEX债权正在执行的情况，经协商，长虹集团同意本次通过资产置换的方式承担本公司对APEX应收账款净额中的40,000万元人民币。长虹集团同时承诺，在资产置换的基础上，若本公司后续执行与美国APEX公司和解框架协议及补充协议时，实现的相应资产价值仍不足以弥补本公司对美国APEX公司剩余债权，长虹集团同意按绵国资委[2006]26号文件批复继续承担剩余债权中的不足部分。
本公司将对APEX应收债权的部分即40,000万元人民币作为支付对价用于本次资产置换。
2、存货
主要为在模拟技术向数字技术升级过程中，由于公司业务结构调整和产品市场本身出现的变化形成的部分库存商品、原材料、在产品（包括专为美国市场生产的产品及原材料），以及由模拟技术向数字技术升级过程中形成和原为美国市场出口准备的专用模具及其它低值易耗品。本次资产置换的存货资产账面总价值为88,658.23万元。
截止评估基准日2006年9月30日，本公司上述用于本次资产置换的存货资产经华衡评估川华衡评报〔2006〕158号《资产评估报告书》评估确认价值为100,609.49万元，评估增值11,951.26万元，增值率为13.48%。
六、关于长虹商标的评估与交易双方对其价值贡献的量化分析
（一）长虹商标的评估
1、评估长虹商标的范围和对象
本次评估范围是截止到2006年9月30日，长虹集团（含长虹厂）持有的长虹商标，其中包括长虹集团国内注册商标227件，国外注册商标24件；长虹厂国内注册商标40件，国外注册商标251件，总计注册的长虹商标542件。
2、评估假设前提
（1）假设国家和地方现行的法律、法规、社会政治和经济政策无重大变化；
（2）假设企业将保持持续性经营，并在经营范围、方式上无重大变化，目前所执行的相关经济法律、法规、政策无重大变化；
（3）假设本次评估的无形资产商标在评估基准日后可以连续续展，在现有的生产规模条件下，按现有用途长期使用；
（4）本次评估以长虹集团具有长虹商标独家使用权为前提进行,未考虑未来对外投资、转让可能带来的影响；
（5）本次评估以商标权在法律认可的地域范围的有效性及商标权人只能将商标用于核定使用的商品或服务的范围为前提进行；
（6）委估商标使用方的高管人员及技术研发人员相对稳定且尽职尽责；
（7）无其他不可抗拒的因素造成的重大不利影响。
3、评估方法
中威评估本次对长虹集团（含长虹厂）拥有的长虹商标权构成的无形资产价值的评估，在用成本途径、市场途径和收益途径方法对评估结果进行了综合分析和测算后，最终采用商标许可使用费节省法计算的评估值作为最终评估结果。
4、评估参数的选取
（1）选取销售收入的1%作为商标使用费节约额的比例。
（2）选取商标维护费，为商标权节约额（商标使用费节约额）的30％，因此，在进行评估测算时，长虹集团向本公司收取商标使用费的实际比例是销售收入的0.7%。
（3）折现率确定，经计算得到本次评估采用加权平均资金成本为8%，即本次评估采用的折现率为8%。
（4）本次评估长虹商标的使用寿命为无限期。
5、长虹商标的评估价值
根据中威评估出具的中威华德诚评报字（2006）第1236号《四川长虹电子集团有限公司拟资产置换项目资产评估报告书》，截止于评估基准日2006年9月30日，中威评估采用商标许可使用费节省法对纳入评估范围的长虹商标（长虹集团及长虹厂合计持有542件注册号的长虹商标）进行评估，评估价值为239,712.12万元。
6、评估特别事项说明
（1）本次评估的长虹商标的主商标权人为长虹集团，辅商标部分商标权人为长虹厂（改制后长虹厂主体部分已组建为长虹集团），部分商标尚未完成过户到长虹集团的相关手续，提请报告使用者关注。
（2）考虑到此次评估的长虹集团的商标主要在本公司使用，针对评估采用的方法，确定本次评估预测的相关数据是以本公司为基础进行的。
（3）评估结论系根据《四川长虹电子集团有限公司拟资产置换项目资产评估报告书》中确定的原则、依据、前提、方法、程序得出的，只有在上述原则、依据、前提存在的条件下成立；评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（4）评估结论由中威评估出具的，受中威评估的评估人员的职业水平和能力的影响。
（二）对长虹商标价值贡献的量化分析
1、量化分析的方法
长虹商标是国内的驰名商标，在家电行业和国内消费者心目中有良好的品牌形象和重要的影响能力，而所有这些都不是一朝一夕就能达到的，必须通过长久的时间检验才能被社会认可。因此，对长虹商标价值贡献的量化分析必须以历史的眼光来分析和看待，选用合理的方法公平对待有关各方。
对商标价值贡献进行量化分析是一项非常复杂的工作，单纯的定量分析并不能真实、完全反映各方对商标做出的价值贡献，更何况还有很多不能定量分析的因素对商标的品牌价值产生重要的影响如军工的技术背景与地方政府的大力扶持措施对长虹品牌产生的众多正面影响等；另外，由于历史悠长以及长虹也具有我国转轨经济过程中企业发展的历史特征，收集长远时间的历史数据必然面临相关数据不全面的现象以及财务统计口径差异带来的影响。因此，基于上述等情况的综合考虑，相关各方认为，本次对长虹商标价值贡献的量化分析应采用定量、定性相结合的方法。
（1）关于分析时间区间的划分
根据企业发展以及长虹商标创立和发展的历史情况，将企业和长虹品牌的发展分为以下四个重要的时间区段：
①第一个时间区段为：1965年-1982年（长虹品牌的初创）。
②第二个时间区段为：1982年-1988年（“长虹”成为有重要行业影响能力品牌，具有显著的地区知名度，在国内同行业具备重要影响能力）。
③第三个时间区段为：1988年-1993年（“长虹”发展成为全国知名品牌，具有行业显著影响能力）。
④第四个时间区段为：1994年-2006年（2000年以前，“长虹”成为全国影响力的品牌）。
（2）关于定性分析
由于数据收集的结果很难达到量化分析对数据的要求，特别是国家对企业的投入与扶持、以及军工技术对品质贡献与保证的因素难于进行量化分析，因此，对于前述划分的4个区段中的前三个时间区段宜以进行定性分析为主。
对于定性分析，以企业获得各类荣誉的统计和相关时点的记录来判断和说明企业品牌的创立、发展以及价值形成过程中所做出的贡献。
（3）关于定量分析
1994年3月11日，从本公司成为上市公司的前后时间开始至目前为止，长虹集团（含长虹厂）、上市公司有较为完备的相关财务会计记录，因此，前述划分的4个区段中的第4个时间区段具备进行定量分析的条件。
对于定量分析，尽可能收集历史上与长虹商标有关的广告费、宣传费、赞助费以及对长虹商标价值发展休戚相关的企业对技术的研究开发费。对不同年度与长虹商标有关的成本投入进行直接比较以及采用折现的方式后再比较。为了更加公平对待长虹集团对商标价值贡献所起到的作用，在量化分析的定量分析中将采用模拟收取商标使用费的方法。
（4）关于商标授权使用收费
在市场经济中，除非特殊目的或者非正常因素，商标授权使用均要收取商标使用费。因此，对长虹商标进行转让交易是一个普通的市场经济行为，应当考虑长虹集团应收而未收长虹商标使用费（长虹集团为支持上市公司发展而未收取该费用）间接对长虹商标价值所做出的贡献。
2、长虹商标使用费率的选定
综合考虑上市公司使用长虹商标的历史渊源关系，对长虹商标使用费标准的选取，既要考虑收取商标使用费的普遍方法，也要参考国内同业的已有做法、非关联股东利益和上市公司的长远利益、以及国内社会对收取商标使用费率的接受和认可程度等众多因素。销售收入的0.8%是国内家电行业使用频率较高的标准，且已基本上是最低的标准，所以长虹商标使用费标准选取1%（扣除商标维护费0.3%后实际为0.7%）是一个较合适、合理的选择，在其后的有关模拟计算中采用销售收入的0.7%。
3、长虹商标价值贡献的量化分析
（1）长虹品牌创建与发展各阶段的价值形成过程
从中国改革开放和经济发展的历史进程以及企业发展的历程看，长虹厂（或者长虹集团）与本公司对长虹的品牌发展均做出了重要的贡献。
企业获得的各类荣誉以及有关数据统计是是企业品牌价值（包含社会价值和商业价值）的重要表现，因此，可以从企业获得各类荣誉的统计和相关时点的记录来判断和说明企业品牌的创立、发展以及价值形成过程。
①1965年-1982年长虹品牌的初创
1958年国家投入巨资创建军工企业国营四川无线电厂，为我国机载火控雷达生产基地。1965年，出于军工企业转向民品生产的战略转移需要，国营四川无线电厂更名为国营长虹机器厂即长虹厂。
1973年，拥有雄厚的科技、人才等优势的长虹厂率先在军工系统内成功研制出第一台电视机，并以长虹作为电视机品牌。其后，长虹厂生产的电视机以及其他民用产品均取用长虹的标识，电视机质量优秀并且产量逐年扩大，深受广大用户的喜爱，长虹品牌由此创立。
此阶段表现为国家、地方政府对企业的大力投入与支持，以军工技术保证产品的质量。从历史看，此阶段国家对长虹品牌价值的贡献不可磨灭。
②1982年-1988年长虹成为有重要行业影响能力品牌，具有显著的地区知名度，在国内同行业具备重要影响能力
在20世纪80年代初期，长虹厂申请注册了长虹商标并创立和发展了长虹品牌。长虹厂凭借企业改革领先的风气以及军工技术对产品的质量贡献与保证，在本公司成立前，长虹已发展成为有重要行业影响能力品牌，具有显著的地区知名度，在国内同行业具备重要影响能力。1988年，中国企业评价中心/家统计局工交司将长虹厂评价为中国500家最大工业企业位于第77位、中国500家最佳经济效益企业电子电器业位于第3位。
③1988年-1993年长虹发展成为全国知名品牌，具有行业显著影响能力
本公司在上海证券交易所挂牌上市前，长虹已发展成为全国知名品牌，具有行业显著影响能力。1991年9月在中国驰名商标消费者评选活动组委会组织的首届“中国驰名商标”消费者评选活动中长虹商标获得甲级提名奖。1992年1月在四川省工商行政管理局组织的省首届推行著名商标活动中长虹商标获“省著名商标”。1993年1月长虹产品获得中华人民共和国贸易部颁发的93全国畅销国产商品证书。
④1994年-2006年长虹品牌知名度的进一步提升和维护
本公司在上海证券交易所挂牌上市后，由于资本市场的作用和影响能力，进一步提升了长虹品牌在国内的知名度。1997年4月国家工商行政管理局商标局命名注册并使用在电视机商品上长虹商标为驰名商标。由于产业结构调整和行业竞争加剧导致企业利润降低以及企业发展速度减缓，2005年9月中国行业企业信息发布中心按营业收入统计，荣列2004年中国最大500家企业集团之列（第146名）。
（2）企业获得各类荣誉统计
长虹厂、长虹集团、本公司在企业发展史上先后获得各种奖牌、奖状、证书等各种荣誉368个（不完全统计）。
①企业获得的管理类荣誉
从1980年12月获得管理类第一个荣誉称号起至2005年9月止，长虹集团（含长虹厂）和本公司共获得150个（不完全统计）管理类荣誉称号，其中的43个荣誉称号为1988年9月前获得，其中的55个荣誉称号为1988年9月至1993年底前获得，其中的52个荣誉称号为1994年1月至2005年9月获得。
②企业获得的品牌形象类荣誉
从1988年3月获得品牌形象类第一个荣誉称号起至2005年8月止，长虹集团（含长虹厂）和本公司共获得118个（不完全统计）品牌形象类荣誉称号，其中的4个荣誉称号为1989年前获得，其中的35个荣誉称号为1989年2月至1993年底前获得，其中的79个荣誉称号为1994年1月至2005年获得。
③企业获得的产品类荣誉
从1979年获得产品类第一个荣誉称号起至2005年8月止，长虹集团（含长虹厂）和本公司共获得100个（不完全统计）产品类荣誉称号，其中的33个荣誉称号为1989年前获得，其中的19个荣誉称号为1989年至1993年底前获得，其中的48个荣誉称号为1994年至2005年9月获得。
（3）长虹品牌价值在各时间区间的分割
长虹品牌的各个历史发展阶段不可或缺，每一个时间阶段都具有其历史价值贡献。长虹品牌的创建阶段和发展阶段是长虹品牌形成的两个重要时期，在此阶段，对长虹品牌价值形成的贡献不能仅按广告宣传等品牌费用的直接可计量的现金投入的比例计算，应充分考虑创建阶段的特殊意义。
长虹品牌价值在各时间区间的定性分割如下表所示：
长虹品牌价值贡献在各时间区间的定性分割表
（4）长虹商标价值贡献的定量分析
①计算方法
比较1994年至2006年9月30日，长虹集团（含长虹厂）和长虹股份对长虹商标的价值贡献，采用历史投入现值法进行计算。即以2006年9月30日为基准日，假定n年的品牌投入为Xn万元，从次年开始至2006年的中国人民银行公布的1年期存款利率为rn+1,rn+2…r2006（在某年1年期存款利率发生变动的，取其算术平均值），则n年的品牌投入的现值为：
Vn=Xn(1+rn+1)(1+rn+2)…(1+r2006*0.75)
其中，因基准日为2006年9月30日，所以2006年的利率乘以0.75进行修正。
将1989年至2006年9月30日，各年品牌投入的现值求和，即为长虹集团（含长虹厂）和本公司对品牌价值贡献的现值。长虹集团（长虹厂）和本公司对长虹商标价值贡献的现值为：
V长虹集团（含长虹厂）=V1994+Vn+…+V2006
V四川长虹=V1994+…Vn+…+V2006
其中，2006年对长虹品牌投入的现值即为2006年1月1日至9月30日间的投入。
②长虹集团、本公司对长虹品牌模拟投入的现值
因为本公司不拥有长虹商标的所有权，其对长虹品牌投入的主要目的是为了自身产品的销售，所以其对长虹品牌的投入不能完全计算为对长虹品牌的贡献。假定长虹集团按长虹股份销售收入的0.7%向长虹股份收取品牌使用费（按照本公司销售收入的1%收取商标使用费，但扣除品牌维护费0.3%后，为收取长虹商标使用费的净额即销售收入的0.7%），则长虹股份对长虹品牌的投入应扣除品牌使用费部分，而该扣除部分看以看作是长虹集团对长虹品牌的投入。
假定n年品牌使用费为Cn，则n年长虹股份对长虹品牌的贡献为Xn-Cn，则n年长虹集团对长虹品牌的贡献为Xn+Cn，现值分别为：
Vn四川长虹=（Xn-Cn）(1+rn+1)(1+rn+2)…(1+r2006*0.75)
Vn长虹集团（含长虹厂）=（Xn+Cn）(1+rn+1)(1+rn+2)…(1+r2006*0.75)
③相关数据—1年期存款利率
在模拟贡献的量化分析中，选取以中国人民银行公布的当年1年期存款利率为计算投入现值的折现率。
1994年至2006年中国人民银行公布的1年期存款利率表
注：在中国人民银行没有公布新的1年期存款利率的年度，1年期存款利率为以前公布的最新1年期存款利率；在当年公布了一次1年期存款利率的年度，以该次公布的数据为准；在当年公布了2次及以上1年期存款利率的年度，以当年公布的1年期存款利率的平均值做为该年度1年期存款利率。1990、1993、1996、1998年度的数据均为平均值。
④历年对长虹品牌的投入（1994-2006）
尽可能收集历史上与长虹商标有关的广告宣传费、赞助费以及对长虹商标价值发展休戚相关的企业对技术的研究开发费。限于对长虹集团（含长虹厂）以及本公司有关研究开发费不能完整有效的收集，因此，经中威评估对有关广告等费用的查核收集，历年对长虹品牌的投入数据如下表所示：
长虹集团历年对长虹品牌的投入表
长虹股份历年对长虹品牌的投入表
(下转B10版)