四川岷江水利电力股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

　　保荐机构：

　　（福建省福州市湖东路99号）

　　董事会声明

　　本公司董事会根据提出股权分置改革动议的非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通A股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所做的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股份中存在国有股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处置尚需国家国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并需经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　3、本公司共有非流通股股东92家。截至本说明书签署之日，本公司董事会已收到53家同意参加股权分置改革的非流通股股东所签署的相关股权分置改革协议，该部分非流通股股东合计持有本公司股份325,853,620股，占非流通股总数的97.50％。尚有39家非流通股股东未明确表示同意参加本次股权分置改革，该部分流通股股东合计持有本公司股份8,356,520股，占非流通股总数的2.50％，为使得本公司股权分置改革得以顺利进行，本公司第一大股东阿坝州水利电网资产经营公司承诺按照相关股东会议通过的股权分置改革方案对该部分非流通股股东的对价安排代为支付，代为支付后，阿坝州水利电网资产经营公司将向该部分非流通股股东或以拍卖、转让等处置方式取得该部分非流通股股东名下所持有的本公司原非流通股份（包括该部分股份在代付期间所衍生的股份和孳息等所有权益，如派送红股、转增股份和现金股利等）的任何承接方进行追偿。被代付对价的该部分非流通股股东或承接方在办理其持有的本公司原非流通股份上市流通时，应先征得阿坝州水利电网资产经营公司（或阿坝州水利电网资产经营公司该项权利的承继单位）的书面同意，并由本公司董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。保荐机构和律师均认为上述处理方案合法可行。

　　5、截至本说明书签署之日，本公司非流通股股东阿坝州水利电网资产经营公司所持有本公司股份中有42,420,000股已经设置了质押，余下的101,813,100股不存在权属争议、质押、冻结情况，足以履行本次股权分置改革的对价安排，提出股权分置改革动议的其他非流通股股东所持股份不存在权属争议、质押、冻结的情况，但由于距方案实施日尚有一段时间，在本次改革方案实施前，如果提出股权分置改革动议的公司非流通股东所持股份出现新的质押、冻结、扣划，导致无法支付股份对价，且在股权分置改革方案实施前未能通过有效途径解决的，本公司此次股权分置改革将宣布终止。

　　6、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　重要内容提示

　　1、改革方案要点

　　本公司非流通股股东以其所持有的本公司股份向本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东以送股的方式安排对价，全体流通股股东每持有10股流通股股份获得2.8股的股份，作为非流通股份获得流通权的对价。在股权分置改革方案经相关股东会议批准实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的股份即获得上市流通权。

　　2、非流通股股东的承诺事项

　　（1）提出股权分置改革动议的非流通股股东承诺：“本承诺人将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务”。

　　（2）锁定期承诺

　　公司第一大股东阿坝州水利电网资产经营公司做出如下特别承诺：“自股权分置改革方案实施之日起，所持原非流通股份在二十四个月内不上市交易或转让，在上述承诺的锁定期满后，出售原非流通股股份数量在十二个月内不超过岷江水电股份总数的百分之五，在二十四个月内不超过岷江水电股份总数的百分之十。”

　　其他非流通股股东遵守以下法定承诺：“自股权分置改革方案实施之日起，所持原非流通股股份在十二个月内不上市交易或转让，在上述承诺的锁定期满后，出售原非流通股股份数量在十二个月内不超过岷江水电股份总数的百分之五，在二十四个月内不超过岷江水电股份总数的百分之十。”

　　（3）分红承诺

　　公司第一大股东阿坝州水利电网资产经营公司承诺在2006-2008 年度股东大会上提出以下议案，并在投票时投赞成票。议案为：

　　岷江水电2006-2008 年度连续三年的利润分配比例均不低于当年实现的可供股东分配的利润（不含以前年度累计未分配利润）的50%。

　　（4）股权激励计划方面

　　为更加有效地改善治理结构，通过设置管理层约束和股权激励计划，使本公司管理层利益和股东利益密切相关。在本次股权分置改革工作实施完成以后，公司第一大股东阿坝州水利电网资产经营公司将提议岷江水电根据国家相关管理制度和办法，实施管理层激励计划。

　　（5）鉴于本公司董事会尚未收到39家非流通股股东对于是否参加本次股权分置改革的明确意见，为使得本公司股权分置改革得以顺利进行，本公司第一大股东阿坝州水利电网资产经营公司同意按照相关股东会议通过的股权分置改革方案对上述公司的对价安排代为支付，代为支付后，阿坝州水利电网资产经营公司将向上述公司或以拍卖、转让等处置方式取得上述股东所持有的本公司原非流通股份（包括该部分股份在代付期间所衍生的股份和孳息等所有权益，如派送红股、转增股份和现金股利等）的任何承接方进行追偿。被代付对价的上述公司或承接方在办理其持有的本公司非流通股份上市流通时，应先征得阿坝州水利电网资产经营公司（或阿坝州水利电网资产经营公司该项权利的承继单位）的书面同意，并由本公司董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。保荐机构和律师均认为上述处理方案合法可行。

　　（6）提出股权分置改革动议的非流通股股东声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。本承诺人未按承诺文件的规定履行其承诺时，应赔偿其他股东因此而遭受的损失”。

　　3、本次改革相关股东会议的日程安排

　　（1）本次相关股东会议的股权登记日:2006年12月21日。

　　（2）本次相关股东会议现场会议召开日:2006年12月29日下午14:00。

　　（3）本次相关股东会议网络投票时间:2006年12月27日至2006年12月29日，每交易日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

　　4、本次改革公司股票停复牌安排

　　（1）公司股票已于2006年11月6日起停牌，最晚将于2006年12月14日复牌，此阶段时期为股东沟通时期。

　　（2）本公司董事会将在2006年12月13日(含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　（3）如果本公司董事会未能在2006年12月13日(含当日)之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一个交易日复牌。

　　（4）本公司董事会将申请自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　5、查询和沟通渠道

　　热线电话： 028-87784466，028-87789088，028-68133672

　　传真：028-87789088

　　电子信箱：xjs600131@263.net

　　公司网址：http://www.mjsdgs.com

　　上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

　　释 义

　　在本说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　一、股权分置改革方案

　　为了贯彻落实国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、国家五部委联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》及中国证监会发布的《上市公司股权分置改革管理办法》的精神，包括阿坝水电在内的53家非流通股股东同意参与股权分置改革。根据国务院关于解决股权分置时要“尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”的原则，本公司董事会受提出股权分置改革动议的非流通股股东的委托，在公司非流通股股东意向的基础上形成本次股权分置改革方案。

　　（一）改革方案概述

　　1、对价安排的形式和数量

　　本公司非流通股股东以其所持有的本公司股份向本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东以送股的方式安排对价，全体流通股股东每持有10股流通股股份获得2.8股的股份，作为非流通股份获得流通权的对价。在股权分置改革方案经相关股东会议批准实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的股份即获得上市流通权。

　　2、对价安排的执行方式

　　股权分置改革方案的实施对象为股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过并履行完毕有关申报审批程序后，股权分置改革实施方案的股票对价由上海证券交易所通过计算机网络，根据股权登记日登记在册的持股数，按每持有10 股流通股获2.8股的送股比例自动计入帐户。每名流通股股东按送股比例计算后不足一股的部分，按小数点后尾数大小排序向流通股股东依次送一股，直至实际送股总数与本次送股总数一致，如果尾数相同者多于余股数，则由电脑抽签派送。

　　3、执行对价安排情况表

　　注：公司第一大股东阿坝州水利电网资产经营公司代39家非流通股东先行支付合计1,189,585股股份对价。在方案实施前，如果上述39家非流通股股东中的部分或全部股东明确同意按照相关股东会议通过的方案支付对价，则阿坝水利只为最终反对或未明确表示意见的非流通股股东代付对价。

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注1：G日指公司股权分置改革方案实施后首个交易日。

　　注2：提出改革动议的本公司第一大股东阿坝州水利电网资产经营公司承诺：“自股权分置改革方案实施之日起，所持原非流通股份二十四个月内不上市交易或转让，在上述承诺的锁定期满后，出售股份数量在十二个月内不超过岷江水电股份总数的百分之五，在二十四个月内不超过岷江水电股份总数的百分之十。”

　　注3：除阿坝州水利电网资产经营公司以外，其他提出改革动议的52家非流通股股东遵守以下法定承诺：“自股权分置改革方案实施之日起，所持原非流通股份十二个月内不上市交易或转让，在上述承诺的锁定期满后，出售股份数量在十二个月内不超过岷江水电股份总数的百分之五，在二十四个月内不超过岷江水电股份总数的百分之十。”

　　注4：除遵守法定承诺外，被代付对价的该部分非流通股股东或以拍卖、转让等处置方式取得上述公司名下所持有的本公司股份（包括该部分股份在代付期间所衍生的股份和孳息等所有权益，如派送红股、转增股份和现金股利等）的任何承接方在办理其持有的本公司股份上市流通时，应先征得阿坝州水利电网资产经营公司（或该项权利的承继单位）的书面同意，并由本公司董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。法定承诺是指《上市公司股权分置改革管理办法》第二十七条的规定，自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

　　注5：以上数据是假设公司股本总数在上述全部期间不发生变动而编制，如果公司股本总数发生变化，则将进行相应的调整。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　截至本说明书签署之日，本公司董事会尚未收到39家非流通股股东对于是否参加本次股权分置改革的明确意见，为使得本公司股权分置改革得以顺利进行，本公司第一大股东阿坝州水利电网资产经营公司同意按照相关股东会议通过的股权分置改革方案对上述公司的对价安排代为支付，代为支付后，将向上述公司或以拍卖、转让等处置方式取得上述公司名下所持有的本公司原非流通股份（包括该部分股份在代付期间所衍生的股份和孳息等所有权益，如派送红股、转增股份和现金股利等）的任何承接方进行追偿。被代付对价的上述公司或承接方在办理其持有的本公司原非流通股份上市流通时，应先征得阿坝州水利电网资产经营公司（或阿坝州水利电网资产经营公司该项权利的承继单位）的书面同意,并由本公司董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。保荐机构和律师均认为上述处理方案合法可行。

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　本公司股权分置改革的保荐机构兴业证券对本次改革对价安排分析意见如下：

　　1、方案测算的理论依据

　　由于目前我国的证券市场是一个股权分置的市场，几乎所有的上市公司都只有少数股票（社会公众股）可以在证券交易所交易流通，而其它法人股、发起人自然人股均没有流通权。流通股票在证券交易所市场上可以获得较高的市场定价，而非流通股只能协议转让，往往只能获得较低的市场定价。所以，理论上说，可流通股票具有“流通权价值”。本次股权分置改革，由于公司非流通股股东所持股票将获得流通权，这将打破现流通股股东的稳定预期，从而势必影响公司流通股股东的流通权价值，理论上，流通权的价值将归于零。因此，非流通股股东必须为此安排相当于流通股股东流通权价值的对价。

　　超额发行市盈率法的主要思路类似于在非股权分置条件下，即成熟全流通股票市场模拟一次新股发行，可以将股票发行市盈率超出成熟市场发行市盈率倍数作为计算流通权价值的依据，其超额市盈率所对应部分的募集资金增量即可视为流通权价值。

　　岷江水电成立以来通过公开发行A股的方式进行融资共计两次，第一次是1998年3月发行了3,500万A 股，发行价格5.25元，发行前每股收益0.35元；第二次是2001年11月向流通A股股东配售股票共计2306.5386万股，发行价格7.10元，发行前一年度每股收益0.11元。因此，岷江水电非流股股东应向流通A股股东安排的流通权对价应该是公司发行A股股票时的流通权价值。根据前述关于流通权价值的基本假设，流通权价值应为在股权分置的市场中公司发行A股股票时，由于受非流通股不在A股市场上市流通的预期影响，公司发行股票获得的相对于全流通市场的超额溢价水平。

　　2、测算公式

　　公式1:

　　流通权的价值＝公司历次发行相对于全流通市场的超额溢价总和

　　＝Σ（公司股票发行价格-公司股票发行时的预计每股税后利润×合理的发行市盈率倍数）×发行股数

　　公式2：

　　每股流通权价值=流通权的价值÷公司现有流通股股数

　　公式3：

　　非流通股股东应向每股流通股安排对价股数

　　= 每股流通权价值÷股改完成复牌后的预期股价

　　3、对价测算

　　在香港上市的内地电力公司一览表

　　较为成熟的全流通的香港股票市场内地上市公司发行市盈率一般比二级市场市盈率折让20％左右，据此估计香港股票市场内地电力行业上市公司的股票合理发行市盈率大约13倍左右，以下暂以13倍为内地电力行业上市公司在全流通成熟股票市场的合理发行市盈率，以此测算本次股改的对价水平。

　　以2006年11月3日为计算参考日，当日岷江水利股票收盘价为4.96元，从2006年7月7日至2006年11月3日共80个交易日岷江水电股票收盘价的加权平均为4.74元，岷江水电股票在这80个交易日的总换手率为100%，因此可将4.74元近似看作股权分置改革前流通A股股东的平均持股成本，股改完成复牌后岷江水电股价有可能因送股“除权”而降低，均衡价格预计在4元左右。

　　流通权的价值＝公司历次发行相对于全流通市场的超额溢价总和

　　＝Σ（公司股票发行价格-公司股票发行时的预计每股税后利润×合理的发行市盈率倍数）×发行股数

　　＝（5.25-0.35×13）×3500＋（7.1-0.11×13）×2306.5386

　　＝0.7×3500＋5.67×13078.0739

　　＝15528.0739（万元）

　　每股流通权价值＝流通权的价值÷公司现有流通股股数

　　＝15528.0739÷16991.5015

　　＝0.9139（元）

　　非流通股股东应向每股流通股安排对价股数

　　＝ 每股流通权价值÷股改完成复牌后的预期股价

　　＝0.9139÷4

　　＝0.2285

　　即流通股股东每10股获送2.285股以上。

　　4、实际对价安排数量

　　考虑到股权分置改革方案实施后，市场股价的短期波动可能会影响到流通股股东的收益，为了更好地保护流通股股东的利益，提出股权分置改革动议的公司非流通股东同意在理论对价水平的基础上适当提高对价水平，实际对价安排为：每10 股流通股股份获送2.8股，对价股份总数为47,576,204 股。

　　保荐机构兴业证券认为：本次股权分置改革的对价安排综合考虑了公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益，贯彻了有利于公司发展和市场稳定的原则，实际对价安排高于上述理论对价水平，降低了流通股股东的持股成本，保护了流通股股东的利益。

　　二、非流通股股东承诺事项及相关安排

　　1、非流通股股东承诺事项

　　（1）提出股权分置改革动议的非流通股股东承诺：“本承诺人将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务”。

　　（2）锁定期承诺

　　公司第一大股东阿坝州水利电网资产经营公司做出如下特别承诺：“自股权分置改革方案实施之日起，所持原非流通股份在二十四个月内不上市交易或转让，在上述承诺的锁定期满后，出售原非流通股股份数量在十二个月内不超过岷江水电股份总数的百分之五，在二十四个月内不超过岷江水电股份总数的百分之十。”

　　其他非流通股股东遵守以下法定承诺：“自股权分置改革方案实施之日起，所持原非流通股股份在十二个月内不上市交易或转让，在上述承诺的锁定期满后，出售原非流通股股份数量在十二个月内不超过岷江水电股份总数的百分之五，在二十四个月内不超过岷江水电股份总数的百分之十。”

　　（3）分红承诺

　　公司第一大股东阿坝州水利电网资产经营公司承诺在2006-2008 年度股东大会上提出以下议案，并在投票时投赞成票。议案为：

　　岷江水电2006-2008 年度连续三年的利润分配比例均不低于当年实现的可供股东分配的利润（不含以前年度累计未分配利润）的50%。

　　（4）股权激励计划方面

　　为更加有效地改善治理结构，通过设置管理层约束和股权激励计划，使本公司管理层利益和股东利益密切相关。在本次股权分置改革工作实施完成以后，公司第一大股东阿坝州水利电网资产经营公司将提议岷江水电根据国家相关管理制度和办法，实施管理层激励计划。

　　（5）鉴于本公司董事会尚未收到39家非流通股股东对于是否参加本次股权分置改革的明确意见，为使得本公司股权分置改革得以顺利进行，本公司第一大股东阿坝州水利电网资产经营公司同意按照相关股东会议通过的股权分置改革方案对上述公司的对价安排代为支付，代为支付后，阿坝州水利电网资产经营公司将向上述公司或以拍卖、转让等处置方式取得上述股东所持有的本公司原非流通股份（包括该部分股份在代付期间所衍生的股份和孳息等所有权益，如派送红股、转增股份和现金股利等）的任何承接方进行追偿。被代付对价的上述公司或承接方在办理其持有的本公司原非流通股份上市流通时，应先征得阿坝州水利电网资产经营公司（或阿坝州水利电网资产经营公司该项权利的承继单位）的书面同意，并由本公司董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。保荐机构和律师均认为上述处理方案合法可行。

　　2、承诺事项的履约方式、履约时间、履约能力及履约风险防范对策

　　（1）履约方式：为履行上述锁定期承诺义务，承诺人同意交易所、登记结算公司在上述锁定承诺期内对承诺人所持原非流通股份进行锁定，承诺人将无法通过交易所挂牌出售该部分股份，上述措施从技术上为承诺人履行上述承诺义务提供了保证，因此承诺人有能力履行上述承诺，同时保荐机构亦将对非流通股股东履行承诺义务进行持续督导。

　　（2）履约时间：自公司股权分置改革方案实施之日起至非流通股股东承诺的限售条件解除之日止。

　　（3）履约能力：交易所和登记结算公司在上述承诺的禁售和限售期间内对非流通股股东所持原非流通股股份进行锁定，将使得相关原非流通股股份无法通过交易所挂牌出售，从而在技术上为非流通股股东履行上述承诺义务提供了保证。因此，相关承诺人有能力履行上述承诺。

　　（4）履约风险防范对策：由于交易所和登记结算公司将在上述承诺禁售和限售期间内对非流通股股东所持原非流通股股份进行锁定，已经从技术上合理规避了相关承诺的风险。

　　3、承诺事项的违约责任

　　非流通股股东的承诺事项具有法律效力，非流通股股东如有违反承诺造成流通股股东损失的，流通股股东可依法要求非流通股股东履行承诺，造成损失的，可依法要求非流通股股东赔偿损失。

　　4、承诺人声明

　　提出股权分置改革动议的非流通股股东声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。本承诺人未按承诺文件的规定履行其承诺时，应赔偿其他股东因此而遭受的损失”。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　提出股权分置改革动议的非流通股股东名称及其各自所持有的公司股份情况如下表：

　　提出股权分置改革动议的非流通股股东所持有的非流通股股份超过了公司非流通股股份的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

　　截至本说明书签署之日，本公司非流通股股东阿坝州水利电网资产经营公司所持有本公司股份中有42,420,000股已经设置了质押，余下的101,813,100股不存在权属争议、质押、冻结情况，足以履行本次股权分置改革的对价安排，提出股权分置改革动议的其他非流通股股东所持股份不存在权属争议、质押、冻结的情况。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　（一）股权分置改革方案面临审批不确定的风险

　　公司本次股权分置改革涉及国有资产管理审批事项，在本次相关股东会议召开前，尚需取得国家国有资产监督管理部门的审批文件，存在无法及时得到批准的可能。

　　处理方案：公司董事会将积极协助国有非流通股股东取得国家国有资产监督管理部门的批准。若在本次相关股东会议网络投票前未能取得国家国有资产监督管理部门的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。如果最终无法获得国家国有资产监督管理部门的批准，则公司本次股权分置改革将终止。

　　（二）相关股东会议表决不通过的风险

　　本次股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。若本公司股权分置改革方案未获得相关股东会议表决通过，则公司本次股权分置改革将终止。

　　处理方案：公司将通过走访投资者、公布热线电话、传真及电子信箱等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，使改革方案的形成具有广泛的股东基础。如果改革方案未获相关股东会议表决通过，非流通股股东将在相关股东会议作出决议之日起三个月后，根据具体情况依照《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。

　　（三）非流通股股东支付对价的股份被质押、冻结的风险

　　截至本说明书签署之日，本公司非流通股股东阿坝州水利电网资产经营公司所持有本公司股份中有42,420,000股已经设置了质押，余下的101,813,100股不存在权属争议、质押、冻结情况，足以履行本次股权分置改革的对价安排，提出股权分置改革动议的其他非流通股股东所持股份不存在权属争议、质押、冻结的情况，但由于距方案实施日尚有一段时间，在本次改革方案实施前，如果提出股权分置改革动议的公司非流通股东所持股份出现新的质押、冻结、扣划，导致无法支付股份对价，且在股权分置改革方案实施前未能通过有效途径解决的，本公司此次股权分置改革将宣布终止。

　　处理方案：若提出股权分置改革动议的公司非流通股股东的股份发生质押、冻结的情形以致无法执行对价安排时，公司将督促相关非流通股股东予以解决，如果方案实施前仍未能通过有效途径解决，则终止方案实施。

　　（四）二级市场股票价格波动的风险

　　由于股权分置改革相对敏感，市场各方的观点、判断和对未来的预期差异很大，股权分置改革可能造成股价波动进而对流通股股东的利益造成影响。

　　处理方案：公司在本说明书中提请投资者关注股票价格较大幅度波动的风险；同时提醒投资者，上市公司的股票价值主要在于公司的经营状况、盈利能力和持续发展能力，以价值投资理念投资股票，减少二级市场短期波动带来的投资风险。

　　五、保荐机构和律师事务所

　　（一）保荐意见结论

　　作为岷江水电股权分置改革的保荐机构，兴业证券本着严谨认真的态度，通过对本次股权分置改革有关情况的详尽调查和对方案的深入研究，在保荐意见书所依据的假设成立的前提下，出具以下保荐意见：

　　公司股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律、法规、规章的规定。股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正”和诚信原则，遵循了市场化原则，对价合理。基于上述理由，本保荐机构愿意推荐四川岷江水利电力股份有限公司进行股权分置改革。

　　保荐机构：兴业证券股份有限公司

　　法定代表人：兰荣

　　保荐代表人：罗洪峰

　　项目主办人：柴亚军

　　项目组成员：吕锦山、陈正旭

　　联系地址：深圳市建设路2016号南方证券大厦A座25楼

　　联系电话：0755-82215039

　　传真：0755-82215034

　　邮政编码：518001

　　（二）律师意见结论

　　四川英捷律师事务所为本次股权分置改革出具了法律意见书，结论如下：

　　本所律师认为：

　　1、四川岷江水利电力股份有限公司及参加四川岷江水利电力股份有限公司股权分置改革的非流通股股东均具有实施股权分置改革的主体资格。

　　2、参加四川岷江水利电力股份有限公司本次股权分置改革的各方主体签署的《四川岷江水利电力股份有限公司非流通股股东同意进行股权分置改革的意见书》《四川岷江水利电力股份有限公司非流通股股东关于股权分置改革的协议书》《关于四川岷江水利电力股份有限公司股权分置改革之保密协议》《关于同意进行股权分置改革的函》等法律文件，内容真实，合法有效，符合《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，并对各相关当事人具有法律约束力；《四川岷江水利电力股份有限公司股权分置改革说明书》内容完整，符合上海证券交易所颁布的《上市公司股权分置改革说明书格式指引》的要求。

　　3、本次股权分置改革方案及操作程序符合《上市公司股权分置改革管理办法》《上市公司股权分置改革业务操作指引》以及中国证监会、国务院国资委等部门颁布的与上市公司股权分置改革相关的规范性文件的规定，兼顾了公司流通股股东和非流通股股东的利益。

　　4、本次股权分置改革已依法履行了现阶段所必需的程序，需经国有资产监督管理部门及四川岷江水利电力股份有限公司股权分置改革相关股东会议批准后方可实施。

　　律师事务所：四川英捷律师事务所

　　负责人：杨天均

　　经办律师：刘戈、畅游

　　联系地址：四川省成都市西安北路二号芙蓉花园F座五楼

　　电话：028-87747485

　　传真：028-87711981

　　邮政编码：610072

　　四川岷江水利电力股份有限公司

　　董事会

　　2006年12月1日

股票简称                2006年11月3日股价（港元）    市盈率

北京大唐发电（0991）    6.74                         15.40

华电国际电力（1071）    2.72                         15.80

华能国际电力（0902）    6.32                         16.26

华润电力（0836）        10.04                        13.38

中国电力（2380）        4.02                         19.80

平 均                 ———                     16.128

　　证券代码：600131         证券简称：S岷电         公告编号：2006-032

　　四川岷江水利电力股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　特别提示

　　1、本次股权分置改革相关股东会议的现场会议召开时间为2006年12月29日下午14:00，股权登记日为2006年12月21日，网络投票时间为2006年12月27日至2006年12月29日，每交易日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

　　2、公司董事会申请公司股票自相关股东会议股权登记日次一交易日（2006年12月22日）起停牌，如果公司相关股东会议否决了公司的股权分置改革方案，公司董事会将申请公司股票于相关股东会议决议公告次日复牌；如果公司股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过，具体复牌时间敬请投资者留意本次股权分置改革实施公告。

　　一、召开会议基本情况

　　1、会议时间

　　现场会议召开时间：2006年12月29日下午14:00

　　网络投票时间：2006年12月27日至2006年12月29日，每交易日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

　　2、股权登记日：2006年12月21日

　　3、提示性公告

　　本次相关股东会议召开前，本公司将在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布两次关于召开股权分置改革相关股东会议的提示性公告，两次提示性公告时间分别为2006年12月15日、2006年12月22日，敬请投资者留意。

　　4、现场会议召开地点：成都市锦江区下沙河铺街42号望江宾馆

　　5、会议召集人：本公司董事会

　　6、会议方式：本次会议采取现场投票、委托董事会投票和网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述交易系统行使表决权。

　　7、参加相关股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式。

　　8、出席会议对象

　　（1）2006年12月21日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席本次会议现场会议的股东可书面委托授权代理人出席和表决(该代理人可不必是本公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员，保荐机构代表及见证律师等。

　　9、公司股票停牌、复牌事宜

　　（1）公司股票已于2006年11月6日起停牌，最晚将于2006年12月14日复牌，此阶段时期为股东沟通时期。

　　（2）本公司董事会将在2006年12月13日(含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　（3）如果本公司董事会未能在2006年12月13日(含当日)之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一个交易日复牌。

　　（4）本公司董事会将申请自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　（5）如果公司股权分置改革方案未获本次相关股东会议表决通过，公司董事会将在两个工作日内公告相关股东会议表决结果，并申请在相关股东会议表决结果公告次一交易日复牌；如果公司股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过，具体复牌时间敬请投资者留意本次股权分置改革实施公告。

　　二、会议审议事项

　　本次股权分置改革相关股东会议将审议《四川岷江水利电力股份有限公司股权分置改革方案》，股权分置改革说明书（全文）载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），股权分置改革说明书（摘要）刊登于2006年12月4日的《中国证券报》和《上海证券报》。

　　三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

　　1、流通股股东具有的权利

　　流通股股东依法享有出席本次会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和《上市公司股权分置改革管理办法》等相关规定，本次相关股东会议所审议的股权分置改革方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

　　根据相关规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次相关股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东参加网络投票的具体操作详见本通知第六项内容。

　　根据相关规定，上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司的董事会应当向流通股股东征集本次相关股东会议的投票。流通股股东委托董事会投票具体程序见于本通知公告日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）登载的《四川岷江水利电力股份有限公司董事会关于股权分置改革投票委托征集函》相关内容或本通知第七项内容。

　　公司股东应充分行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票三种投票方式中的其中一种，不能重复投票。如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计，具体如下：

　　（1）如果同一股份通过现场投票、委托董事会投票或网络重复投票，以现场投票为准；

　　（2）如果同一股份通过委托董事会投票或网络重复投票，以委托董事会投票为准；

　　（3）如果同一股份多次委托董事会重复投票，以最后一次委托董事会投票为准；

　　（4） 如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

　　3、流通股股东参加投票表决的重要性

　　（1） 有利于保护自身利益不受到侵害；

　　（2） 充分表达意愿，行使股东权利；

　　（3） 如公司股权分置改革方案获得相关股东会议审议通过，则不论流通股股东是否出席了相关股东会议、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，均须按相关股东会议表决通过的方案执行。

　　四、非流通股东与流通股东之间沟通协商的安排

　　1、沟通期限

　　自本相关股东会议通知发布之日起十日内，公司董事会将协助提出股权分置改革动议的非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商。

　　2、沟通方式

　　公司董事会将采取多种沟通形式，协助提出股权分置改革动议的非流通股股东与流通股股东就改革方案进行沟通协商，以顺利完成本次股权分置改革工作。同时，公司提供以下联系方式广泛征求流通股股东的意见：

　　联系地址：四川省都江堰市奎光路301号

　　邮政编码：611830

　　联系人：肖劲松、柴亚军、蒋毅

　　热线电话： 028-87784466，028-87789088，028-68133672

　　传真：028-87789088

　　电子信箱：xjs600131@263.net，

　　公司网址：http://www.mjsdgs.com

　　3、提出股权分置改革动议的非流通股股东与流通股股东完成沟通协商程序后，不对改革方案进行调整的，董事会将做出公告并申请公司股票于下一交易日复牌；对改革方案进行调整的，公司将在股权分置改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等相关文件做出相应调整或者补充说明并公告后，由董事会申请公司股票于下一交易日复牌。

　　4、公司股票复牌后，不再调整改革方案。

　　5、有关公司股权分置改革的进展情况将登载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请广大投资者留意。

　　五、现场会议登记方法

　　1、登记手续

　　（1）法人股股东代理人须持法人营业执照复印件、法人代表证明、法定代表人授权委托书（原件，格式见附件）、股票账户卡及代理人本人身份证办理登记手续。

　　（2）自然人股东须持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；如委托代理人出席会议的，代理人须持授权委托书（原件,格式见附件）、委托人股票帐户卡和代理人本人身份证办理登记手续。

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　（4）异地股东可采用信函或传真的方式登记。在来信或传真上须写明股东姓名、股票账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股票账户复印件，信封上请注明“相关股东会议”字样。

　　2、登记地点及授权委托书送达地点：

　　收件人：四川岷江水利电力股份有限公司董事会 肖劲松

　　地 址：四川省都江堰市奎光路301号

　　邮政编码：611830

　　热线电话：028-87784466，028-87789088，028-87292621

　　传真：028-87789088

　　联系人：肖劲松

　　3、登记时间：2006 年12月22日—12月28日期间的每个工作日上午9:00-12:00，下午14:30-17:00，2006 年12月29日上午9:00-12:00。

　　六、参加网络投票的操作程序

　　在本次相关股东会议上,公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。

　　1、本次相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年12月27日至2006年12月29日，每交易日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

　　2、投票代码

　　本次相关股东会议的投票简称为“岷电投票”，沪市投资者投票代码为738131，如下所示：

　　3、股东投票的具体程序为:

　　（1）买卖方向：均为买入。

　　（2）在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，1.00 元代表《四川岷江水利电力股份有限公司股权分置改革方案》，以1.00 元的价格予以申报。如下表：

　　（3）在“ 委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见对应的申报股数如下：

　　4、投票举例

　　股权登记日持有“岷江电力”A股的沪市投资者，对公司股权分置改革方案投赞成票，其申报如下：

　　如对公司股权分置改革方案投反对票或弃权票，将申购股数由1股改变为2股或3股即可。

　　5、注意事项

　　（1）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

　　（2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　七、董事会投票委托的征集实现方式

　　为保护中小投资者利益，使中小投资者充分行使权力，并表达自己的意愿，依据股权分置改革相关规定，本公司董事会将作为征集人向公司全体流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项的投票权。

　　1、征集对象：截止2006 年12月21日下午交易收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体流通股股东。

　　2、征集时间：2006 年12月22日—12月28日期间的每个工作日上午9:00-12:00，下午14:30-17:00，2006 年12月29日上午9:00-12:00。

　　3、征集方式：本次征集投票权为本公司董事会无偿自愿征集，通过在《中

　　国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布公告的方式公开进行。

　　4、征集程序：详见本通知公告日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《四川岷江水利电力股份有限公司董事会关于股权分置改革投票委托征集函》。

　　八、其它事项

　　1、现场会议为期预计半天，食宿和交通费用自理。

　　2、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、

　　股东帐户卡、授权委托书原件等，以便验证入场。

　　3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　四川岷江水利电力股份有限公司董事会

　　2006年12月4日

　　附件：授权委托书格式

　　授 权 委 托 书

　　兹全权委托         先生/女士代表本单位/本人出席四川岷江水利电力股份有限公司关于公司股权分置改革事项的相关股东会议，并代表本单位/本人依照以下指示对会议议案行使表决权，以投票方式同意/否决/弃权相关股东会议的议案。

　　如本单位/本人对于有关议案的表决未做出具体指示，委托代理人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对议案或弃权。

　　本授权有效期：自签署之日起至本次相关股东会议结束。

　　委托人（签字）                 委托人身份证号/注册登记号

　　委托人股东帐号             委托人持股数量

　　受托人（签字）                 受托人身份证号

　　附注：

　　1、委托人为法人股东的，应由法定代表人签字并加盖单位公章。

　　2、请对审议事项根据股东本人意见选择赞成、反对或弃权并在相应栏内划上“√”，多选的，则视为无效委托；未作选择的，则视为由委托代理人决定。

　　3、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　授权日期：2006 年    月    日

　　证券代码：600131         证券简称：S岷电         公告编号：2006-033

　　四川岷江水利电力股份有限公司董事会关于股权分置改革投票委托征集函

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、 绪言

　　根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神，四川岷江水利电力股份有限公司（以下简称“岷江水电”或“公司”）董事会根据公司提出股权分置改革动议的非流通股股东的书面委托，拟就公司股权分置改革事宜于2006年12月29日召开相关股东会议（以下简称“本次相关股东会议”）。为进一步保护流通股股东利益，积极稳妥解决公司股权分置问题，依照股权分置改革相关规定，公司董事会作为征集人，现向全体流通股股东征集本次相关股东会议审议《四川岷江水利电力股份有限公司股权分置改革方案》的投票表决权。

　　（一）征集人声明

　　1、公司董事会作为征集人，仅对公司拟召开的本次相关股东会议审议《四川岷江水利电力股份有限公司股权分置改革方案》征集股东委托投票权而制作并签署本董事会投票委托征集函。

　　2、征集人申明：本次征集投票权以无偿方式进行，征集人所有信息均在相关主管部门指定的报刊或网站上发布，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于征集人的权利和职责，所发布的信息未有虚假记载、误导性陈述。

　　3、征集人保证本征集函内容真实、准确、完整，如若征集函有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏将负个别的和连带的责任。征集人保证不利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　4、征集人承诺，按照股东的具体指示代理行使投票表决权。

　　（二）重要提示

　　中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门对本征集函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　二、 公司基本情况及本次征集事项

　　（一） 公司基本情况

　　中文名称：四川岷江水利电力股份有限公司

　　英文名称：Sichuan Minjiang Hydropower Co., Ltd

　　股票上市地：上海证券交易所

　　股票简称：S岷电

　　股票代码：600131

　　法定代表人：吕道斌

　　注册资本：504,125,155元

　　公司首次注册登记日期：1993年12月31日

　　注册地址：四川省汶川县下索桥

　　办公地址：四川省都江堰市奎光路301号

　　邮政编码：611830

　　董事会秘书：肖劲松

　　联系电话： 028-87278508

　　传真：028-87292893

　　电子信箱：xjs600131@263.net

　　公司网址：http://www.mjsdgs.com

　　经营范围：供水、发电售电，水产品养殖及其水利水电设备安装，建筑施工和磷化工系列产品。

　　（二） 征集事项

　　公司本次相关股东会议审议的《四川岷江水利电力股份有限公司股权分置改革方案》的投票权。

　　三、 本次相关股东会议基本情况

　　公司董事会已于2006 年12月4日发出召开本次相关股东会议的通知。本次相关股东会议的基本情况如下：

　　（一） 会议召开时间

　　现场会议召开时间：2006年12月29日下午14:00

　　网络投票时间：2006年12月27日至2006年12月29日，每交易日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

　　（二） 现场会议召开地点

　　成都市锦江区下沙河铺街42号望江宾馆

　　（三） 会议方式

　　本次相关股东会议采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　（四） 审议事项

　　会议审议事项：《四川岷江水利电力股份有限公司股权分置改革方案》。

　　相关股东会议投票表决改革方案，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　有关召开本次相关股东会议的具体情况请参见与本征集函同日刊登的《四川岷江水利电力股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》。

　　四、 流通股股东参加投票表决的重要性

　　（一）有利于保护自身利益不受到侵害；

　　（二）充分表达意愿，行使股东权利；

　　（三）如公司股权分置改革方案获得相关股东会议审议通过，则不论流通股股东是否出席了相关股东会议、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，均须按相关股东会议表决通过的方案执行。

　　五、 表决权

　　公司股东应充分行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。在重复投票的情况下，应按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。如果出现重复投票将按以下规则处理：

　　（一）如果同一股份通过现场投票、委托董事会投票或网络重复投票，以现场投票为准；

　　（二）如果同一股份通过委托董事会投票或网络重复投票，以委托董事会投票为准；

　　（三）如果同一股份多次委托董事会重复投票，以最后一次委托董事会投票为准；

　　（四） 如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

　　六、 提示公告

　　本次相关股东会议召开前，公司将在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布两次相关股东会议提示公告，两次提示公告的时间分别为2006年12月15日和2006年12月22日，敬请投资者留意。

　　七、 征集人基本情况

　　本次征集投票权的征集人系公司董事会。

　　根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及有关交易所等制定的《上市公司股权分置改革业务操作指引》和《公司章程》的有关规定，公司董事会有权作为征集人，就股权分置改革事宜，向公司股东征集在相关股东会议上的投票表决权。

　　八、 征集方案

　　为切实保障中小股东利益，行使股东权利，公司董事会特发出本投票权征集函。征集人将严格遵照有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定履行法定程序进行本次征集投票权行为，并将按照股东的具体提示代理行使投票权。

　　（一）征集对象

　　截止2006 年12月21日下午交易收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体流通股股东。

　　（二）征集时间

　　2006 年12月22日—12月28日期间的每个工作日上午9:00-12:00，下午14:30-17:00），2006 年12月29日上午9:00-12:00。

　　（三）征集方式

　　本次征集投票权为本公司董事会无偿自愿征集，通过在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布公告的方式公开进行。

　　（四）征集程序

　　征集对象可通过以下程序办理委托董事会投票手续：

　　第一步：按本征集函附件确定的格式和内容逐项填写股东委托董事会投票的授权委托书。

　　第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

　　1、委托董事会投票的股东为法人股东的，应提交法人营业执照复印件、股票账户卡复印件、授权委托书原件、法定代表人身份证复印件。法人股东按照上述规定提供的所有文件应逐页加盖单位公章。

　　2、委托董事会投票的股东为自然人股东的，应提交本人身份证复印件、股票账户卡复印件、授权委托书原件。

　　3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　第三步：委托董事会投票的股东按上述要求备妥相关文件后，应在规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式，按本征集函指定地址送达。采取专人送达的，以本征集函指定收件人的签收日为送达日；采取挂号信函或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

　　委托董事会投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　收件人：四川岷江水利电力股份有限公司董事会 肖劲松

　　地 址：四川省都江堰市奎光路301号

　　邮政编码：611830

　　热线电话：028-87784466，028-87789088，028-87292621

　　传真：028-87789088

　　联系人：肖劲松

　　（五）授权委托的规则

　　委托董事会投票股东提交的授权委托书及相关文件送达后，由见证律师按下述规则对提交文件进行审核。经审核确认有效的授权委托结果将由四川英捷律师事务所指定的见证律师提交征集人并由征集人代为行使投票权。

　　1、经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　（1）已按本征集函要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　（2）应在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　（3）流通股股东已按本征集函附件规定的格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　（4）提交授权委托书及相关文件的流通股股东基本情况与股东名册记载内容相符；

　　（5）未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。

　　2、其他

　　（1）流通股股东将其对征集事项的投票权重复授权征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

　　（2）流通股股东将征集事项的投票权委托征集人后，在现场会议登记时间截止前以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，征集人将视为其授权委托自动失效。

　　（3）流通股股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议报到登记之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效。

　　（4）流通股股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，如选择一项以上或未选择的，征集人将视为委托股东对征集事项的授权委托无效。

　　九、 备查文件

　　（一）《四川岷江水利电力股份有限公司股权分置改革说明书》；

　　（二）载有董事会签章的征集函正本。

　　十、 征集人声明及签署

　　征集人已经采取了审慎合理的措施，对征集函所涉及内容均已进行了详细审查，征集函内容真实、准确、完整。

　　征集人：四川岷江水利电力股份有限公司董事会

　　2006年12月4日

　　附件：股东授权委托书(复印有效)

　　四川岷江水利电力股份有限公司董事会征集投票委托授权委托书

　　授权委托人声明：本单位/本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次相关股东会议登记时间截止之前，本单位/本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本单位/本人亲自登记并出席会议，或者委托代理人在会议登记时间截至之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。若本次股权分置改革相关股东会议的召开时间或地点变更，本授权委托书仍然有效。

　　本单位/本人作为委托人，兹授权委托四川岷江水利电力股份有限公司董事会代表本单位/本人出席于2006年12月29日在成都市锦江区下沙河铺街42号望江宾馆召开的四川岷江水利电力股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并按照本授权委托书下列指示对会议审议事项行使投票权。

　　本公司/本人对本次征集投票权审议事项的投票意见如下：

　　（注：授权委托股东应决定对上述审议事项选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，

　　三者中必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托）

　　授权委托的有效期限：自本授权委托书签署之日至本次相关股东会议结束。

　　授权委托人姓名或名称：

　　授权委托人身份证号码或注册登记号：

　　授权委托人股东帐号：

　　授权委托人持股数量：

　　授权委托人地址：

　　授权委托人联系电话：

　　授权委托人签字或盖章：

　　（注：个人股东由授权委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时有法定代表人本人签字）

　　授权委托签署日期：2006年    月    日