4、长虹商标价值贡献的量化计算结果

　　（1）按照实际投入计算量化分析比例

　　长虹集团、长虹股份对长虹品牌的投入如下表所示：

　　长虹集团、长虹股份对长虹品牌的投入表

　　①不考虑时间价值因素的量化分析比例

　　1994年-2006年9月30日，长虹集团与本公司投入广告等费用总计为149,316.63万元，其中长虹集团投入14,836.55万元，占总投入比例的9.94%，本公司投入134,480.08万元，占总投入比例的90.06%。

　　因此，在定义的定量分析的量化分析区间，长虹集团占长虹商标价值贡献的比例为：30%*9.94%=2.98%。

　　在定义的定量分析的量化分析区间，本公司占长虹商标价值贡献的比例为：30%*90.06%=27.02%。

　　②考虑时间价值因素的量化分析比例

　　1994年-2006年9月30日，长虹集团与本公司投入广告等费用总计现值为170,436.28万元，其中长虹集团投入16,951.79万元，占总投入比例的9.95%，本公司投入153,484.49万元，占总投入比例的90.05%。

　　因此，在定义的定量分析的量化分析区间，长虹集团占长虹商标价值贡献的比例为：30%*9.95%=2.98%。

　　在定义的定量分析的量化分析区间，本公司占长虹商标价值贡献的比例为：30%*90.95%=27.02%。

　　结合前述对长虹品牌价值贡献在各时间区间的定性分割分析，按照实际投入计算比例量化结果表如下：

　　按照实际投入计算长虹品牌价值贡献表

　　（2）按照模拟投入计算量化分析比例

　　按照模拟本公司年销售收入0.7%的比例收取长虹商标使用费净额，则长虹集团、本公司对长虹品牌的投入净额如下表所示：

　　模拟长虹集团、长虹股份对长虹品牌的投入表

　　在模拟按照本公司年销售收入0.7%的比例收取长虹商标使用费净额后，根据中国人民银行公布的1994-2006年度的1年期存款利率，计算出现值的折现因子，则模拟长虹集团、本公司对长虹品牌的投入的现值如下表所示：

　　模拟长虹集团、长虹股份对长虹品牌投入的现值表

　　根据模拟长虹集团、长虹股份对长虹品牌投入的现值表中的数据，在1994年-2006年9月30日期间，模拟长虹集团与本公司投入广告等费用总计现值为170,436.28万元，其中，模拟长虹集团投入103,166.06万元，占总投入模拟比例的60.53%，模拟本公司投入67,270.22万元，占总投入模拟比例的39.47%。

　　因此，在定义的定量分析的量化分析区间，长虹集团占长虹商标价值贡献的模拟比例为：30%*60.53%=18.16%。

　　在定义的定量分析的量化分析区间，本公司占长虹商标价值贡献的比例为：30%*39.47%=11.84%。

　　结合前述对长虹品牌价值贡献在各时间区间的定性分割分析，按照模拟投入计算的模拟比例量化结果表如下：

　　按照模拟投入计算长虹品牌价值贡献表

　　5、确定长虹集团和长虹股份对长虹商标价值的贡献量化比例

　　（1）按照实际投入对长虹商标价值贡献的量化比例

　　①长虹集团对长虹商标价值贡献的量化比例为48.98%（不考虑折现近似为48.98%）。

　　②长虹股份对长虹商标价值贡献的量化比例为51.02%（不考虑折现近似为51.02%）。

　　（2）按照模拟投入对长虹商标价值贡献的量化模拟比例

　　①长虹集团对长虹商标价值贡献的量化模拟比例为64.16%。

　　②长虹股份对长虹商标价值贡献的量化模拟比例为35.84%。

　　（3）长虹集团和长虹股份对长虹商标价值的贡献量化比例的确定

　　根据长虹集团和长虹股份对长虹商标的使用情况、历史创建与发展情况、广告等费用的支出情况等，以及本次转让长虹商标的目的，在经过对长虹商标价值贡献的定性和定量（包括模拟计算等）相结合的分析后，长虹集团与长虹股份经过友好协商双方共同确定：长虹集团对长虹商标的评估价值贡献分摊比例为57.50%，长虹股份对长虹商标的评估价值贡献分摊比例为42.50%。

　　（4）对长虹商标评估价值的划分

　　根据长虹集团和长虹股份双方共同确定的对长虹商标价值的贡献量化比例，以及中威评估出具的中威华德诚评报字（2006）第1236号《四川长虹电子集团有限公司拟资产置换项目资产评估报告书》，截止于评估基准日2006年9月30日，长虹商标（长虹集团及长虹厂合计持有542件注册号的长虹商标）的评估价值为239,712.12万元。

　　长虹集团拥有上述长虹商标评估价值239,712.12万元比例的57.50%即137,834.47万元。

　　长虹股份拥有上述长虹商标评估价值239,712.12万元比例的42.50%即101,446.67万元。

　　七、本次关联交易的其他标的资产的评估

　　（一）土地使用权无形资产的评估

　　1、评估假设前提条件

　　（1）在四川长虹电子集团有限公司与四川长虹电器股份有限公司本次资产置换的交割日之前，长虹集团须根据该宗地出让合同足额交纳土地出让金。

　　（2）估价对象的土地权属取得符合国家法律规定，土地利用方向符合规划要求。

　　（3）估价对象在设定用途下，符合规划且能得到最有效利用。

　　（4）估价对象与其它生产要素相结合，能满足目前生产、经营的正常进行，保证企业的持续发展。

　　（5）任何有关估价对象的运作方式、程序符合国家、地方的有关法律、法规。

　　（6）在估价基准日的地产市场为公开、平等、自愿的交易市场。

　　（7）委托方提供的资料属实。

　　（8）所估地价的内涵是指在评估基准日、规划利用条件下、设定的开发程度与用途、出让权利状态下、设定使用年限、不涉及他项权利的土地使用权价格。

　　（9）估价对象用途设定为“商业、住宅综合用地”。

　　（10）土地使用年期设定为该宗地剩余出让使用年限商业40年、住宅70年。

　　（11）估价基准日设定为2006年11月25日。

　　2、评估方法

　　（1）绵阳市近年来土地市场交易渐趋活跃，相关土地交易资料可以收集，故适宜选用市场比较法进行估价；

　　（2）绵阳市现执行2004年公布的基准地价。待估宗地在绵阳市基准地价覆盖区域内，因此可采用基准地价系数修正法进行评估。

　　中联评估选用市场比较法和基准地价系数修正法综合对评估对象进行评估。

　　3、评估结果

　　截止于评估基准日2006年11月25日，中联评估出具的中联评报字(2006)第428号《土地估价报告》对土地使用权评估确认价值为19,441.55万元。

　　4、特别说明事项

　　（1）至估价基准日，委估宗地的土地出让金尚未交纳。根据四川长虹电子集团有限公司与绵阳市国土资源局于2006年11月24日签署的国有土地使用权出让合同（合同编号为200-09866号）第九条之规定，集团公司应在签署该出让合同之日起30日内一次性付清该宗土地使用权出让金。

　　（2）长虹集团已作出书面承诺，该宗地置换后，为保证上市公司对该宗地的开发，长虹集团将根据上市公司的通知及时拆除地上建筑，所发生的拆除费用由长虹集团承担。

　　（3）估价结果是在规划利用条件下的结果，若土地规划管理部门最终的详细规划发生变化，估价结果随之变化。

　　（4）估价结果是在设定的开发程度和设定用途条件下的结果，若开发程度和设定用途发生变化，估价结果随之变化。

　　（5）估价结果是在长虹集团足额交纳土地出让金的前提下得出的地价，若长虹集团与四川长虹在本次资产置换的交割日还未根据该宗地出让合同足额交纳土地出让金，则本估价结果不成立。

　　（二）部分存货资产的评估

　　1、评估方法

　　华衡评估对本次存货评估采用成本法对各评估对象分别评估后进行加和的方法，具体评估方法简述如下：

　　（1）原材料、在产品（外购半成品）

　　本次评估以现行市场购置价加上合理的运杂费（含包装、运输、仓储、保险等费用）、损耗、入库前的挑选检验等费用确定评估值。

　　评估值＝清查核实数量×（现行市价＋合理费用）

　　（2）产成品

　　对正常销售的产成品根据出厂销售价格扣除销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值，计算公式为：

　　评估单价＝销售价格－销售费用－销售税金及附加－所得税－适当净利润额。

　　评估值＝清查核实数量×评估单价

　　（3）在用低值易耗品-模具

　　采用重置成本法。其计算公式是：

　　评估值=重置价值×成新率

　　重置价值以现行购置价为基础加上运杂费等其他合理费用确定。

　　成新率主要采用工作量法，其计算公式：

　　成新率＝（1-模具已使用次数／总经济寿命次数）×100%

　　2、评估结果

　　根据华衡评估川华衡评报〔2006〕158号《资产评估报告书》，截止于评估基准日2006年9月30日，本次置换出的存货资产账面价值为88,658.23万元；调整后账面价值为88,658.23万元；经评估确认价值为100,609.49万元，评估增值11,951.26万元，增值率为13.48%。

　　存货资产评估结果汇总表

　　单位：元

　　3、特别事项说明

　　华衡评估在其出具的川华衡评报〔2006〕158号《资产评估报告书》中作出以下4条特别说明事项：

　　（1）上述评估结果，系建立在委托方及资产占有单位提供给注册评估师的产权依据、财务会计数据、企业生产经营及其他有关资料客观、真实、准确、完整的基础上，被评估单位提供资料的客观、真实、准确、完整与否，将对本评估结果产生直接影响。如委托方及被评估单位提供的上述资料中存在虚假或隐瞒事实真相等行为，本评估结果无效，由此引起的相关后果，本公司不承担任何相关的法律责任。

　　（2）长虹股份本次申报评估的部分存货分布于全国20多个异地销售分公司的分库房内，因异地存货由长虹股份公司委托第三方物流进行保管，故本次评估对异地存货以函证方式进行核实，对其品质、数量以经长虹股份公司、库房管理部门、外部物流公司共同盘点核实后的存货情况作为本次评估的基础，因此，长虹股份提供资料的客观、真实、准确、完整与否，将对本评估结果产生直接影响，如长虹股份提供的上述资料中存在虚假或隐瞒事实真相等行为，本评估结果无效。

　　（3）本次评估未考虑拟转让资产可能存在的相关负债，以及可能涉及诉讼等或有事项。

　　（4）对企业存在的可能影响资产评估价值的瑕疵事项，在企业委托方委托时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构和人员不承担相关责任。

　　本公司董事会认为：华衡评估是独立的法人机构，本公司与华衡评估不存在关联关系，华衡评估具有完全的独立性，华衡评估对本公司用于本次资产置换的存货的评估结果合理、客观、公允。

　　八、本次关联交易协议的主要内容和定价政策

　　（一）协议签署双方的名称

　　四川长虹电子集团有限公司及四川长虹电器股份有限公司。

　　（二）协议签署日期：2006年11月30日

　　（三）交易标的

　　本次交易置入的部分标的为长虹集团（含长虹厂）拥有的长虹商标，长虹集团拥有的土地使用权（长虹集团与长虹厂已签署《商标委托处置协议》，全权委托长虹集团处置长虹厂名下的国内外长虹商标）。

　　为取得长虹商标的所有权及长虹集团的土地使用权而置出的标的为本公司拥有的对Apex公司的部分应收债权以及部分存货等资产。

　　（四）交易价格和支付方式

　　1、根据北京中威华德诚资产评估有限公司中威华德诚评报字（2006）第1236号《四川长虹电子集团有限公司拟资产置换项目资产评估报告书》，置入资产中长虹商标评估价值计人民币239,712.12万元，考虑到本公司对长虹品牌的贡献，在量化分析的基础上，双方同意本次资产置换长虹商标权的交易金额为人民币137,834.47万元。

　　2、根据中联资产评估有限公司中联评报字(2006)第428号《土地估价报告》，置入资产中土地使用权评估价值计人民币19,441.55万元，本次资产置换土地使用权交易金额为人民币19,441.55万元。

　　3、根据四川华衡资产评估有限公司川华衡评报〔2006〕158号《四川长虹电器股份有限公司资产置换评估项目资产评估报告书》，置出资产中存货部分评估价值计人民币100,609.49万元，本次资产置换存货部分资产含税交易金额为117,713.10万元。

　　4、置出资产中应收账款作价为截止2006年9月30日，本公司享有的对美国APEX公司部分应收账款40,000万元人民币。

　　本次置换出本公司的资产总计金额为157,713.10万元，本次置换入本公司的资产总计金额为157276.02万元，资产置换的差额部分437.08万元由长虹集团以现金补齐。现金于协议生效后十个工作日内一次付清。

　　（五）协议生效条件

　　协议以本次资产置换事宜获得甲方股东大会审议批准和绵阳市国有资产管理部门批准后生效。

　　（六）其他事项

　　协议签署前，长虹集团许可本公司使用置入资产中的部分商标，本协议生效日该等商标许可使用协议解除，且长虹集团不再向本公司收取商标使用费。本次资产置换相关商标转让完成后，若长虹集团还需使用相关商标，本公司同意有偿许可长虹集团使用，许可协议另行签署。

　　九、本次关联交易的目的原则以及本次关联交易对公司的影响

　　（一）本次关联交易的目的

　　1、适应资本市场变化的需要

　　长虹品牌是本公司核心竞争力的重要组成部分，长虹商标不为本公司所持有，这不仅制约本公司打造核心竞争力的努力，而且存在因商标归属的不确定性给本公司的稳健经营埋下重大风险。因此，国家有关法规和资本市场的内在规律要求本公司的经营管理必须进行规范化运作，需要本公司持有长虹商标。

　　2、上市公司资产独立、完整的需要

　　商标、品牌是上市公司资产运营过程中的核心资产之一，如果商标、品牌不归属上市公司，那么上市公司资产独立性和完整性就无法得到保证，这不仅不利于上市公司的长远稳定发展，而且还可能产生大量的关联交易，不符合现有的法规政策对上市公司资产完整的监管规定。本公司是长虹商标最主要的使用者和商标推广者，但其不持有长虹商标所有权的事实，给四本公司的资产独立性、完整性增加了巨大的风险。

　　3、公司长远发展的需要

　　在本公司制定的长远发展规划中，公司将继续实施信息家电产品的多元化战略，发展彩电、空调、冰箱、通讯、IT、电池、小家电等家电和电子信息产品，尤其是要推进家电信息化的发展。在这一发展规划中，品牌战略的实施起着关键的作用。如果本公司通过有偿授权的方式使用长虹商标，而不是拥有长虹商标，那么本公司的品牌战略和长远规划都无法有效实施，相反，本公司还要承担较大的财务压力，从而迟滞本公司的发展步伐，不利于本公司的长远发展。

　　4、实施公司品牌战略的需要

　　在家电市场激烈的竞争中，品牌体现着一个企业的素质、信誉和形象。国内外知名家电企业成功的实践也证明，创立和发展品牌，是企业长久不衰和保持旺盛市场生命力的最有效的手段之一。作为中国彩电市场的龙头和长虹商标最主要的使用者，本公司也需要制定并实施品牌战略，在彩电、空调、冰箱、通讯、IT、电池、小家电等多个领域整合长虹品牌资源，通过品牌的发展，提高长虹品牌的市场形象，进而提升长虹产品的价值，增强企业的竞争能力。将长虹商标从长虹集团转移到本公司，是本公司实施品牌战略的必然前提。

　　（二）本次关联交易的原则

　　1、保证交易的公开、公平、公正、公允；

　　2、遵守有关法律、法规的规定；

　　3、维护全体股东特别是中小股东的利益；

　　4、有利于本公司中长期健康、稳定、可持续发展的原则；

　　5、诚实信用、协商一致原则。

　　（三）本次关联交易对公司的影响

　　1、提高上市公司质量的重要举措

　　本次长虹集团以长虹商标、土地使用权等无形资产置换本公司的部分对Apex的应收债权、模具、库存商品、原材料、在产品等低效资产，使本公司的资产质量得到一定程度的改善和提升，是绵阳市政府、绵阳市国资委、长虹集团共同努力贯彻执行国务院国发〔2005〕34号〈国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知〉的文件精神，提高本公司资产质量、强化本公司竞争优势、实现可持续发展的重要步骤。

　　2、资产完整性、经营独立性得到改善

　　长虹商标是对本公司的生产经营具有重大意义的无形资产，本次商标转让可理顺长虹商标所有权的关系，消除本公司在资产完整性方面的缺陷，改善本公司资产的完整性和经营的独立性。为本公司更好地实施品牌战略奠定坚实基础，有利于本公司的长期可持续发展。

　　3、盈利能力增强，市场整体形象得到提升

　　长虹商标通过本次资产置换方式进入本公司后，根据2007年将实施的新会计准则，本公司无须对该无形资产进行年度摊销，从而对本公司的利润指标不产生负面的压力；相反，因资产质量的改善将为本公司盈利能力的稳步提升奠定基础，再加上公司经营管理水平和企业法人治理结构的逐步提高，将提升本公司在产品市场和资本市场的整体形象，同时，企业整体形象的改善和提升将反过来促进本公司的经营可持续良性发展。

　　4、资产结构和有关财务指标得到改善

　　通过本次资产置换，上市公司的存货周转率等部分财务指标将得到一定程度的改善，但流动比率受到一定的影响，总体上，上市公司的资产结构将得到改善。

　　由于在2007年1月1日起，国内上市公司将施行新的会计准则，按照新的会计准则，长虹商标无形资产将不进行摊销。

　　根据最新修订的《企业会计准则第6号—无形资产》中的第十九条，使用寿命不确定的无形资产不应摊销。长虹商标将因续展而无期限以及四川长虹为永久存续的股份有限公司，因此，本次资产置换而购买的长虹商标无形资产属于典型的使用寿命不确定的无形资产。根据上述规定，本公司在取得长虹商标后，无需进行摊销。因此，本公司购买商标资产后不会导致公司营运成本和费用的大幅提高。

　　有关资产结构和财务指标的变化情况如下表所示：

　　资产置换前后有关资产结构比例变化表

　　单位：万元

　　资产置换前后有关财务指标变化表

　　5、有利于实施品牌战略，促进公司长远发展

　　上市公司通过资产置换的方式受让长虹商标，解除了商标所有权与使用权长期分离对本公司的威胁，对上市公司的长远发展具有重要战略意义。长虹商标归属上市公司后，本公司可根据实际需要加大对品牌的维护力度，进一步提升长虹品牌的美誉度和知名度，有利于品牌定位、品牌切换和品牌保护，有利于灵活实施品牌竞争战略，增强上市公司的竞争能力。因此，受让长虹商标将对把上市公司打造成为具有国际影响能力的新型信息化家电企业产生深远的影响。

　　6、减少费用支出及潜在关联交易

　　自2000年8月1日以来，本公司与长虹集团陆续签订了一系列商标使用许可协议，就长虹集团所拥有的长虹商标在其约定的应用范围内授权给本公司无偿使用。

　　股权分置改革完成后，以及随着国资委对国有资产管理与经营的要求逐步提高，无偿使用国有资产已不符合市场经济的客观要求，长虹集团将按照国资委要求向本公司收取长虹商标使用费。本次资产置换将有利于减少本公司今后日常经营的费用支出，同时减少与长虹集团之间潜在的关联交易，为规范公司的经营运作创造条件。

　　（四）关于长虹商标的许可使用等安排

　　根据本公司与长虹集团签署的《资产置换协议书》，本次资产置换相关长虹商标转让完成后，若长虹集团及其控制的关联企业（除本公司及本公司下属公司外），如还需使用相关长虹商标，本公司同意有偿许可长虹集团及其控制的关联企业（除本公司及本公司下属公司外）使用，许可协议另行签署并收取相关费用。

　　本次资产置换完成后，未经本公司书面同意，不得再以长虹集团（含长虹厂）名义在商标的注册有效地域内其他商品类别申请注册与本次置换商标相同或近似的商标；不得在商标的注册有效地域内再申请与本次置换商标类似或近似的商标。

　　对于长虹集团（含长虹厂）正在国家商标局办理注册登记的有关长虹商标，长虹集团（含长虹厂）将通过合理合法渠道无偿转让给予本公司。

　　已向国家商标主管部门提出申请，并处于审批过程中的商标，在本公司与长虹集团签署的《资产置换协议书》生效日长虹集团将申请权无偿转让给本公司，相关变更手续由长虹集团配合本公司办理。

　　十、本公司董事会对本次资产置换的意见

　　本公司董事会认为：

　　本次资产置换关联交易严格按照国家法律法规的要求进行，本次资产置换涉及的标的由具备证券业务资格的资产评估机构进行了合理价值评估，招商证券已为本次资产置换出具了独立财务顾问报告，有关资产的权属问题、交易的合法性、置换资产是否存在限制转让的情形等也由泰和泰律师出具了法律意见书进行鉴证。有关本次资产置换的议案经本公司董事会审议批准，关联董事对资产置换的议案回避表决，独立董事发表了独立意见。

　　招商证券作为本公司聘请的独立财务顾问，具有中国证监会要求的财务顾问业务资格。招商证券与本公司没有任何关联关系及其他影响其独立性的情形，符合出具独立财务顾问报告的条件，具有完全的独立性，报告内容独立、客观、公正。

　　本次资产置换交易遵循了公平、公正、合理的原则，切实有效地保护了本公司非关联股东的利益，有利于本公司的长远发展。

　　十一、独立董事意见

　　全体独立董事事前知晓本次实施资产置换的内容包括长虹商标转让事宜，并同意受让长虹商标。四川长虹董事会共有12名董事，其中2名关联董事按规定回避表决，该议案获得了其余10名董事的一致通过。全体独立董事认为本次关联交易已经四川长虹第六届董事会第二十八次会议审议表决通过。该关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。本次关联交易尚需提交股东大会审议，关联股东须回避表决。

　　四川长虹本次受让长虹商标及土地使用权的价格根据评估价值，由双方协商确定，该交易价格定价合理，交易公平、公正，不存在损害非关联股东的利益。

　　本次资产置换有利于提高上市公司的资产质量。通过以应收账款、部分存货与长虹商标及土地使用权进行资产置换，有利于进一步解决上市公司与Apex公司相关的历史遗留问题。受让长虹商标后，将改变上市公司在长虹商标方面的所有权与使用权相分离的状况，消除上市公司在资产完整性方面的缺陷，保持上市公司资产的独立性和完整性，为上市公司更好地实施品牌战略奠定坚实基础，有利于上市公司的长期可持续发展。

　　十二、独立财务顾问意见

　　招商证券股份有限公司就本公司此次资产置换的关联交易事项出具了《关于四川长虹电器股份有限公司资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告》，结论性意见为：

　　四川长虹拟进行的本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求，交易标的已经具有证券从业资格的资产评估机构评估，对长虹商标的交易定价已考虑了交易双方在长虹商标价值发展过程中的各自贡献并进行了相应的量化分析。本次关联交易的交易价格是相对公平合理的，体现了公平、公正、合理的原则，有利于四川长虹资产的独立性和完整性，符合全体股东的长远利益。

　　本次关联交易尚需要四川长虹股东大会的审议通过，在股东大会上关联股东将放弃表决权并按规定回避，不存在损害非关联股东的利益。

　　本次关联交易将为四川长虹对长虹品牌战略的实施奠定基础，为四川长虹减少潜在的关联交易和完善公司治理结构具有积极意义。

　　十三、律师的意见

　　本公司聘请的四川泰和泰律师事务所就本公司此次资产置换出具了（2006）泰律意字第266号《关于四川长虹电器股份有限公司资产置换之法律意见书》，结论意见为：

　　本次资产置换协议的交易主体为依照中国法律合法注册登记的企业法人，具备实施本次资产置换的主体资格；本次资产置换的资产产权清晰，除置入的海外注册商标须根据注册国法律确定其最终法律状态外，其余资产不存在重大纠纷及重大潜在纠纷；本公司与长虹集团签订的《资产置换协议书》无违反有关法律、法规的情形，在有关生效条件满足后，该协议对本公司和长虹集团（及长虹厂）具有法律拘束力。

　　本次资产置换未发现存在应披露而未披露的合同、协议或安排；本次资产置换后本公司仍符合上市条件；为本次资产置换提供服务的中介机构均具有提供相关服务的资格。

　　本次资产置换在履行了全部必要的法律程序并获得相应批准后，实施本次资产置换不存在法律障碍。

　　十四、备查文件目录

　　1、四川长虹电器股份有限公司第六届董事会第二十八次会议决议。

　　2、经独立董事签字确认的独立董事意见。

　　3、第五届董事会2006年度第七次监事会决议。

　　4、四川长虹电器股份有限公司与四川长虹电子集团有限公司签署的《资产置换协议书》。

　　5、北京中威华德诚资产评估有限公司出具的中威华德诚评报字（2006）第1236号《四川长虹电子集团有限公司拟资产置换项目资产评估报告书》。

　　6、四川华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔2006〕158号《四川长虹电器股份有限公司资产置换评估项目资产评估报告书》。

　　7、中联资产评估有限公司中联评报字(2006)第428号《土地估价报告》

　　8、招商证券股份有限公司出具的《关于四川长虹电器股份有限公司资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告》。

　　9、四川泰和泰律师事务所（2006）泰律意字第266号《关于四川长虹电器股份有限公司资产置换之法律意见书》。

　　10、绵阳市国有资产监督管理委员会出具的绵国资产[2006]50号《绵阳市国资委关于长虹集团与长虹股份实施财务重组的批复》。

　　11、四川长虹电子集团有限公司与国营长虹机器厂签署的《商标委托处置协议》。

　　12、四川长虹电子集团有限公司与国营长虹机器厂出具的《关于长虹商标无限制权利转让的承诺函》。

　　13、长虹商标注册登记清单。

　　14、绵阳市国土资源局颁发的绵城国用（2006）第94640号《国有土地使用权证》。

　　15、四川长虹电子集团有限公司关于资产置换的董事会决议。

　　四川长虹电器股份有限公司董事会

　　2006年11月30日

　　证券代码：600839     证券简称：四川长虹        编号：临2006-039号

　　四川长虹电器股份有限公司

　　第五届监事会第七次会议决议公告

　　四川长虹电器股份有限公司（以下简称“本公司”）第五届监事会第七次会议通知于2006年11月27日以电子邮件的方式送达公司全体监事，会议于2006年11月30日以通讯方式召开，本次会议应到监事7名，实际出席监事7名，本次会议符合《公司法》及本公司章程的规定。会议由监事会主席杨学军先生主持，经与会监事充分讨论,审议通过了如下决议：

　　一、审议通过了《四川长虹电器股份有限公司与四川长虹电子集团有限公司实施资产置换的议案》，公司监事会认为：

　　公司以应收账款、部分存货与四川长虹电子集团有限公司持有的“长虹”商标及土地使用权实施资产置换，该资产置换属于公司的关联交易，此关联交易没有损害非关联股东的利益。该资产置换有利于进一步解决公司APEX及相关历史遗留问题，彻底解决“长虹”商标所有权与使用权长期分离的状况，确保公司资产的完整性和经营的独立性，有利于改善公司的业绩，对公司的长远发展有深远的积极影响。

　　表决结果：同意7票，否决0票，弃权0票

　　特此公告

　　四川长虹电器股份有限公司监事会

　　二○○六年十一月三十日

　　证券代码：600839         证券简称：四川长虹            编号：临2006-040号

　　四川长虹电器股份有限公司

　　关于召开2006年第二次

　　临时股东大会通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　经本公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，决定召开2006年第二次临时股东大会,现将具体事项通知如下:

　　一、会议审议事项：

　　1、审议《关于修订公司章程的议案》

　　2、审议《关于提名高朗先生为公司独立董事候选人的议案》

　　3、审议《关于公司与四川长虹电子集团有限公司实施资产置换的议案》

　　二、会议时间：

　　2006年12月19日（星期二）上午9：30

　　三、会议地点：

　　四川省绵阳市高新区绵兴东路35号长虹技术中心

　　四、会议方式：

　　现场会议

　　五、出席会议对象：

　　1、截止2006年12月13日（星期三）下午交易结束，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席会议，股东因故不能到会的，可以委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人可以不是公司的股东。

　　2、公司全体董事、监事、高级管理人员。

　　六、会议登记办法：

　　1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，委托代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（样式详见附件1）。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具并加盖公章的书面授权委托书。

　　异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　2、登记地点：

　　四川省绵阳市高新区绵兴东路35号长虹商贸中心

　　3、登记时间：

　　2006年12月15日－18日上午9：00－11：00，下午2：00－5：00

　　七、其他事项：

　　1、本次会议预定会期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

　　2、联系方法

　　电话：（0816）2418486

　　传真：（0816）2410299

　　邮编：621000

　　地址：四川省绵阳市高新区绵兴东路35号

　　联系人：周荣卫、吴秀丽

　　特此公告。

　　四川长虹电器股份有限公司董事会

　　二〇〇六年十一月三十日

　　附件1：

　　授权委托书

　　兹委托　　　　先生（女士）代表本人出席2006年12月19日在四川省绵阳市绵兴东路35号长虹技术中心召开的四川长虹电器股份有限公司2006年第一次临时股东大会，并代为形式表决权。

　　委托人签名：　　　　　　　　　　　　　委托人身份证号码：

　　委托人持股数：　　　　　　　　　　　　委托人股东账户：

　　受托人签名：　　　　　　　　　　　　　受托人身份证号码：

　　委托日期：　　　年　　月　　日