(上接A15版) 1、从收购前后每股盈利能力、每股净资产的变化看发行定价的合理性
在通常的财务估价模型中，每股盈利与市盈率乘积代表证券的内在价值，而每股净资产则代表证券的账面价值。由于本次收购资产与本公司原资产同类，市盈率不会因本次收购发生变化；所以，本公司认为，如果收购后每股盈利和每股净资产有所增厚，收购就可视作对原有股东有利，发行定价就可视作合理；反之则对原有股东不利。
考虑到新增股份对股 本变化的影响，根据亚太中汇审核的本公司的相关盈利预测，收购前后本公司2006年和2007年每股收益变化如下：
截止2006年6月30日，本公司的每股净资产收购前后变化情况如下：
从上述数据可知，收购资产的每股盈利比本公司原资产的同期预测数据有所增厚，收购后每股净资产更比收购前增厚40%以上，因此，本公司认为，本次收购行为的发行价格和资产收购价格定价合理，符合本公司以及社会公众股东的利益。
2、资产评估的相对保守和谨慎进一步保护了上市公司和非关联股东的利益
本次收购评估作价，仅考虑了已探明的大宗铅锌金属价值，并未考虑锗、银等稀贵金属的价值。除矿山部分外，本次拟收购资产中立鑫公司10万吨电铅项目的艾萨炉顶吹沉没熔炼—CYMG炉还原炼铅工艺专有技术以及在LME注册的“金沙” 商标（高纯铅、高纯银）均未作价，无偿投入上市公司。由于本次收购是以资产评估值定价，所以，资产评估的相对保守和谨慎符合上市公司以及社会公众股东的利益。
同时，云南冶金集团承诺在本次收购完成后，将把整个彝良铅锌矿区资源开发整合权转让给本公司。该矿区总面积193平方公里（含昭通铅锌矿已拥有的5.74平方公里），据地质专家根据成矿条件推算，该地区的金属储量应在100万吨以上，这将对本公司的发展具有重大的战略意义。云南冶金集团无偿转让的整体开发权也没有纳入评估作价范围。
3、新增股份的锁定承诺进一步保护非关联股东特别是流通股股东的权益
虽然本公司产品价格、盈利能力和股价表现有明显的周期性，但云南冶金集团承诺，新增股份自股权登记完成之日起36个月内不上市交易或转让。这既体现了大股东对注入资产质量的信心，也进一步保护了其他股东的权益。
三、发行定价的合规性
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第一款，“上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”，本公司本次发行价格以截止董事会召开前二十个交易日收盘价的算术平均值确定，符合上述规定。事实上，冶金集团此次认购价格相比定价基准日前绝大多数流通股股东的买入价格还有所溢价。从市场实践看，《上市公司证券发行管理办法》实施以来，拟定向增发的上市公司关于定价基准日的确定方法较多，以董事会召开日为定价基准日是实践中运用较多的一种。所以，本次定向发行的定价也是完全合规的。
四、发行定价过程与股改停牌时间的说明
本公司于2月27日起停牌进入股改程序。4月14日公告“送股＋定向增发”的股改方案，4月21日，公司董事会通过新增股份收购资产的相关议案，4月25日，经过10天的股改沟通期，公司股票复牌，停牌时间接近两个月，时间较长。停牌期间国内股市中同类公司股票有较大幅度的上涨，所以有投资者认为本次定向发行以董事会前二十个交易日亦即停牌前二十个交易日的收盘价的均价定价，有故意延长停牌时间，以压低价格，向控股股东输送利益之嫌，但本公司认为这种观点是有所误解，因为：
1、同类企业股票上涨主要缘于国际金属价格上涨
国内股市中三家铅锌采选冶炼一体化上市公司驰宏锌锗、中金岭南、宏达股份的上涨与国际锌价的上涨基本保持同步。该类上市公司提供上游原材料，产品结构相对简单，金属市场价格的波动对上市公司业绩的影响非常直接，投资者正是出于这种认识才买入股票，推高了市场价格。这说明上述上市公司的上涨主要缘于国际金属价格上涨，不存在控股股东掌握而普通投资者未掌握的内幕信息。
2、停牌时金属价格已处于历史最高位，未来走势不可能预知
上图是1989年－2006年6月伦敦金属交易所3个月期锌收盘价格走势，其中1989-2005年分别是年收盘价，2005年6月－2006年6月分别是月收盘价，从过去十七年的价格走势可以看出，国际锌价基本上是在1000-1500美元/吨的区间内波动，周期性特征较明显，从2005年8-9月份开始，国际锌价开始了一波史无前例的上涨行情，至2006年2月底公司股票停牌之时，伦交所3个月期锌的收盘价格已涨至2241.7美元/吨，比2005年8月底的收盘价格1322.6美元/吨上涨约70%，处于历史最高位。本公司认为：这种走势的背后除受到一部分基本面的影响外，更多的可能是国际金融市场流动性过剩，造成各类投机基金涌入商品市场，抬高了商品价格。鉴于这一行情成因复杂，亦无历史经验可以借鉴，且交易数据对全世界公开，包括本公司及云南冶金集团在内的生产厂家无法提前预知价格走势，只能是市场价格的接受者；所以不存在控股股东利用内幕消息或其它信息优势抢先停牌或延长停牌时间以达到低价认购目的的情况。
3、股改及发行定价过程
早在2005年9月，本公司就开始酝酿股权分置改革事宜，期间保荐机构也曾提出多种方案。05年底，本公司10万吨电锌项目与控股股东10万吨电铅项目相继投产，解决关联交易、实现铅锌合一已刻不容缓。云南证监局在巡检中专门发文要求本公司解决这一历史遗留问题。为此，控股股东在2月17日的集团办公会确定了“送股＋定向增发” 的股改方案，以求将股权分置改革和关联交易、同业竞争等问题一并解决。这一方案在随后与监管机构的沟通中得到了认同和支持。2月27日，是两会之前最后一个股改公告日，本公司认为股改时机已经成熟，为响应国资委在两会之前股改过半的号召，于该日起停牌进入股改程序。
3月2日，本公司、控股股东及保荐机构的相关人士与监管机构作了定向增发的预沟通，并正式提交了申请新增股份收购资产的书面材料。在材料中，即已明确了19.17元的发行价格（停牌前二十个交易日收盘价的均价）和收购资产的作价范围。这一申请于4月10日获得监管机构同意。在申请获准后，本公司经过紧张的材料制作，于4月14日公告了“送股＋定向增发”的股改方案，并在10天的法定股改沟通日结束后于4月24日公告了调整后的股改方案，公司股票于次日复牌。
综上所述，公司股改停牌时间较长绝非刻意拖延，发行定价亦早已明确，绝无通过延长停牌时间来压低价格之企图。
第九节 本次收购的合规性分析
1、本次收购完成后，本公司仍然具备股票上市条件
根据目前拟注入资产价格和新增股份增发价格，完成此次新增股份收购资产后，云南冶金集团的持股比例将为51.32％，冶金集团仍将为本公司的控股股东；本公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；符合国务院规定的其他股票上市条件。因此，实施本次收购后，本公司仍具备继续上市的条件。
2、本次收购完成后，本公司具备持续经营能力
收购昭通铅锌矿将进一步巩固公司“采、选、冶”合一的整体效益优势，而且，昭通铅锌矿整体注入本公司可以大幅度降低公司的关联交易，进一步增强公司的独立性。
具体而言，收购昭通铅锌矿将进一步确立本公司的资源优势，提高可持续发展能力；其次，昭通铅锌矿拥有具有自主知识产权的艾萨炉顶吹沉没熔炼—CYMG炉还原炼铅工艺 该工艺的整体技术水平在国内乃至国际上都处于领先地位，因此，收购昭通铅锌矿将大大提升本公司的技术能力；再者，收购昭通铅锌矿后，公司可实现铅、锌的冶炼合一，优化公司的工艺流程，并且可完善公司的产品结构，增强公司抵御经营风险的能力。
综上，本次收购完成后本公司具备持续经营发展的能力。
3、本次收购涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况
截至本报告书出具之日，云南冶金集团对其拟出售的资产拥有合法的所有权，在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议。
4、本次收购不存在损害上市公司及全体股东利益的情形
本次收购将较大幅度地增加本公司的铅锌金属储量和采选冶炼能力，对每股收益和每股净资产有所增厚；同时完善公司的生产流程和产品结构，消除潜在的同业竞争和减少关联交易，理顺与控股股东之间的关系，增强公司综合竞争力和充分体现核心竞争力，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
第十节 风险因素
投资者在评价本公司本次资产收购时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
1、行业经济周期风险
有色金属行业处于国民经济产业链最前端,具有较强的经济周期性。目前，铅锌已形成全球性市场，国际、国内市场的铅锌价格已经接轨，导致铅锌价格波动的主要因素包括全球铅锌供需状况、主要生产国家的生产情况和重大经济、政治事件以及市场投机因素等。以上因素所导致铅锌产品的价格波动，会对本公司经营业绩产生直接影响。针对产品价格波动风险，公司拟采取以下对策：第一，调整产品结构。公司将高度重视市场研究，充分发挥多品种优势，根据市场情况，增加畅销、盈利产品的生产与销售。第二，通过加强管理、技术改造、提高产量，降低生产成本。第三，适时开展期货交易，充分利用期货市场具有的套期保值功能，以规避行业经济周期性过程中产品现货市场价格变化带来的风险。
2、业务经营风险
本次收购完成后，公司的总资产和净资产规模增长很快，对公司现有的管理能力是一个考验，也存在着收购后人员磨合等整合风险；对此，公司将原昭通铅锌矿和立鑫公司全部管理人员和员工纳入本公司，保证原生产管理机构、科研机构和市场经营机构的平稳过渡，并拟在现有资产基础上成立曲靖、会泽、昭通三大地区管理总部，进一步提高管理水平。
3、财务风险
公司库存中原材料价值较大，在当前卖方市场情况下铅锌原料价格与铅锌产品走势一致，公司为了保障正常生产按市价购买原料，一定程度上影响公司资金周转效率。同时，未来铅锌产品价格下跌时，将给公司生产经营带来经营风险。对此，公司将加强财务管理，提高资金利用效率，加强生产过程管理与控制，降低由其带来的财务管理风险。
4、电价波动及限电的风险
随着公司生产规模扩大，使用电量的增加，国家有关电价的宏观调整变化，都对公司生产经营成本产生较大影响。公司面临电力价格变动风险，且存在枯水期拉闸限电的风险；不过，进入2006年以来，随着云南省电力资源总量和配置的改善，拉闸限电的情况已经得到大幅度缓解。
5、环保风险
公司生产过程中三废排放虽然已达到国家有关环境保护标准，但随着国家对有色金属行业环保治理要求的提高，环保标准越来越严格，公司存在一定的环保政策风险。公司将近一步加大环保投入，改进工艺技术水平，发展循环经济经营模式，提高环保效益。
6、交通运输风险
昭通铅锌矿所产出的铅锌精矿主要依靠公路运输。因矿山地处云南东北部这一特定地理位置，铅锌精矿的运输存在雨季山路滑坡汽车受阻的风险，且还受燃油涨价、汽车运输成本升高的风险；而在电锌电铅等依靠铁路运输的产成品对外销售中，有可能出现因铁路车皮调配等原因而导致的发货延误，影响销售合同执行的风险。
7、安全生产风险
公司属有色金属铅锌采掘与制造业，受地质状况及其它自然现象的影响，存在潜在的安全生产风险；同时，矿区目前还时有发生私营业主盗采情况，其对环境的破坏加剧了山体滑坡风险。针对安全生产风险，公司将采取以下措施：
（1）加大投入，完善采矿方法。本公司组织工程技术人员多次攻关，形成了“联合支柱支撑顶板、采场分区、阶梯式回采”的联合治理方案，采取构筑人工矿柱联合支护的办法控制采场顶板。同时积极更新购置先进采矿设备，强采、强出，缩短采场顶板暴露时间，以确保采矿安全。
（2）在冶炼化工方面，加大资金投入，进行工艺设备改造，努力改善作业条件，提高工艺设备的可控性，保证生产安全。
（3）积极配合矿区执法机关维护矿业开采秩序，保护环境，减小因环境破坏引发的安全生产风险。
8、原料风险
本次收购后，公司的锌原料自给率有所上升，但铅原料自给率有所下降，加大了铅原料的采购风险。从最近几年的市场供求情况看，锌精矿一直比较紧张，而铅精矿相对稳定，预计到2007年会出现供略大于求的局面。本公司铅原料的自给率虽然下降至50%左右，但仍属于行业较高水平。市场上如豫光金铅等铅冶炼公司完全依靠外购，生产一直很稳定。目前立鑫公司的外购铅原料中，除10%左右来自国外，其余都来自西南地区，主要是本省。云南是有色金属大省，原料来源点多量大，立鑫公司与个旧等地的矿山还有一些长单供应合同，这些都可以有效消除原料采购风险。
9、出口税率调整风险
随着人民币不断升值的政策倾向，中国出口贸易形势进一步严峻，并可能面临国家出台调整降低出口退税政策，这将增加有色金属企业出口产品的成本，降低公司出口产品收益水平。日前财政部等国家五部委发出通知，自2006年9月15日起取消部分铅锌产品的出口退税率，本次政策变动对本公司及收购资产的影响如下（以2006年1-6月作模拟测算）：
从上表可知，本次政策调整对本公司的电铅出口有一定影响，昭通铅锌矿产品不涉及出口，所以对该矿无影响。本公司的出口及内销比例是价格优先的原则，上半年，国际铅市场价格略高于国内市场，而从下半年的情况看，自8月以来，LME市场报价低于国内市价，所以从公司效益出发，在不考虑出口退税率政策影响的前提下，出口销售已不经济，本公司将适时降低出口比例。从近两年国内的铅锌金属供求状况来分析，国内铅锌金属呈现供不应求态势，本公司铅锌产品立足内销亦无销售障碍，所以此次税率调整对本公司影响不大, 但本公司将密切关注相关政策的进一步动向及市场反应。
10、资产交割日不确定性的风险
本次收购资产尚需获得中国证监会的核准等必要的手续，方能履行收购程序，因此，资产交割日具有一定不确定性。而资产交割日将直接决定本公司何时可将收购资产的盈利纳入本公司，从而影响本公司2006年的实际盈利状况。
第十一节 公司治理结构
本次收购前，本公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了比较完善的法人治理结构。本次收购不涉及公司法人治理结构的改变，不涉及修改公司章程和对公司董事会、监事会进行改组、重新选聘高级管理人员等事宜。因此，本次收购完成后,本公司仍然具有完善的法人治理结构。
一、本次收购完成后本公司的组织机构设置
本次收购后，仍保留原来的组织结构和职能部门，对昭通铅锌矿将按照子公司模式进行管理，同时，将铅冶炼装置转制成曲靖铅厂，与曲靖锌厂合并运作。
收购后，本公司的组织机构如下：
二、本次收购后本公司拟采取的完善公司治理结构的措施
本公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》和《独立董事工作制度》等管理制度。总体来看，本公司的运作和管理符合中国证监会的相关要求。本次收购完成后，本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
1、股东与股东大会
本次收购完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。
本公司将妥善制定关联交易决策制度，严格规范本公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
2、控股股东与上市公司
本次收购完成后，本公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。同时，控股股东承诺，在本次收购完成后，其与本公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面将保持相互独立。
3、董事与董事会
本次收购完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，为董事正常履行职责、董事会依法行使职权提供保障。继续充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
4、监事与监事会
本次收购完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
5、绩效评价与激励约束机制
（1）绩效评价
本次收购完成后，本公司将积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与程序，董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。
（2）经理人员的聘任
本公司将根据发展需要，通过对候选人"德、能、勤、绩"四方面的综合考核，本着"公平、公开、公正"的原则，由董事会决定公司经理人员聘任。
（3）经理人员的激励与约束机制
为促进本公司经营管理层切实履行忠实、诚信义务，防止因信息不对称而导致的内部人控制问题，本次收购完成后本公司将对经理人员采用以下激励约束措施：在国家有关法律、法规许可并经有关部门许可的情况下，结合年薪制、分配奖励等激励制度，有计划地在公司经理人员和骨干员工中推行认股权计划，建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保持经理人员的稳定。
6、信息披露与透明度
本公司已制订了《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
三、法律顾问及独立财务顾问对本公司本次收购后公司治理结构发表的意见
法律顾问云南上义出具的《法律意见书》认为：本次收购实施后，云南冶金集团与公司在资产、业务、人员、财务、机构等方面相互独立，冶金集团出具了《关于云南冶金集团总公司与云南驰宏锌锗股份有限公司“五分开”的承诺函》。经查，公司能够做到与冶金集团及其关联企业之间在人员、资产、业务、财务、机构上完全分开, 确保公司资产完整、人员独立、业务独立、财务独立、机构独立。
光大证券出具的《独立财务顾问报告》认为：本次收购完成后，公司潜在的同业竞争得以消除，关联交易得以大大降低，公司的治理结构也将更为完善，符合上市公司的最大利益。
第十二节 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
1、同业竞争状况
实际控制人云南冶金集团与本公司之间不存在同业竞争。
云南冶金集团持有本公司40.67%的股权，为本公司的实际控制人。云南冶金集团的前身是云南省冶金工业厅，其主营范围为矿产品、冶金产品及副产品，但其主要经营方式为运营国有资产，自身并不从事与本公司相似的业务，因此云南冶金集团自身与本公司不存在同业竞争。
由于历史原因，除本公司外，云南冶金集团控制的企业中从事铅、锌、锗系列产品的采选、冶炼和销售业务的有云南省昭通市铅锌矿、云南澜沧铅矿有限公司和云南永昌铅锌股份有限公司。该三家公司与本公司的同业竞争状况说明如下：
（1）云南省昭通市铅锌矿
云南省昭通市铅锌矿于1956年4月成立，其原性质为县属国有独资企业。根据云南省人民政府关于矿业秩序治理整顿构想，彝良县人民政府以彝政通[2005]4号文将该昭通铅锌矿所有者权益行政划转云南冶金集团管理，并于2005年5月23日经云南省昭通市彝良县工商行政管理局核准，该矿正式成为云南冶金集团的全资企业。2006年初，云南冶金集团以云南立鑫有色金属公司对昭通铅锌矿追加投资。昭通市铅锌矿主营范围与本公司相似，目前其已形成年产电铅10万吨、电银150吨和电金72公斤的产能，并且自有矿山资源储备量多，扩产空间较大，与本公司构成潜在的同业竞争。
通过本次重大资产收购，昭通铅锌矿将整体注入本公司，从而可以彻底消除其与本公司潜在的同业竞争状况。
（2）云南澜沧铅矿有限公司和云南永昌铅锌股份有限公司
该两家公司均为云南冶金集团的控股子公司，其主营业务与本公司相似，由于铅、锌产品属于大宗原料商品，两公司产量都很小，技术装备与盈利能力较弱，同时所处地理位置均在边境少数民族地区，在原料采购、产品销售等方面与本公司均不构成竞争；同时，根据云南冶金集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，冶金集团授予了本公司对两公司股权的优先购买权。本公司认为，该两家公司对本公司未构成实质性的同业竞争。冶金集团授予了本公司对两公司股权的优先购买权，但由于两公司目前盈利水平和资产状况与本公司差距较大，本公司暂时无意购买。
2、法律顾问及独立财务顾问对同业竞争发表的意见
法律顾问云南上义律师事务所认为，由于上述两公司与公司所处的地区、开采条件和能力、生产条件和能力、客户对象有明显区别，因此，上述两家公司在实质上与公司不构成同业竞争。冶金集团及相他关联方在公司本次新增股份收购资产后，未形成新的同业竞争，冶金集团出具的相关承诺函合法有效。
独立财务顾问光大证券认为：本次重大资产收购完成后，能有效消除驰宏锌锗与冶金集团之间潜在的同业竞争。本次重大资产收购行为不会带来新的同业竞争。
二、关联交易
1、存在控制关系的关联方
2、不存在控制关系的关联方
3、公司关联采购和关联销售的定价政策
（1）采购货物的定价政策：本公司向各关联方采购货物的定价均按交易当月的市场价格确定。
（2）销售货物定价政策：本公司向各关联方销售产品，其定价均按交易当月市场价格确定，并按照财政部“财政部[2001]64号”《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》文件的规定进行会计处理。
4、2006年1-6月实际发生与本次收购完成后备考重大关联交易的比较
以本公司2006年1-6月关联交易数据（未经审计）为基础，本次收购后模拟发生的关联交易情况合计变化如下：
可见，本次重大收购完成后，本公司与云南省昭通市铅锌矿（含云南立鑫有色金属有限公司）的关联交易将消失，虽然后者与其他有关关联方（如云南澜沧铅矿有限公司）的关联交易因此纳入本公司，但总体而言，本公司的关联交易金额下降明显，仅2006年1-6月就减少了4,500万左右,下降幅度47.71%。可以预期，随着本公司和昭通铅锌矿“十一五”期间采选能力的大幅度扩产，如果不收购昭通铅锌矿，本公司与立鑫公司之间的铅委托加工交易量以及昭通铅锌矿与本公司之间的锌委托加工交易量将大量增加，而昭通铅锌矿（含立鑫公司）与其他关联方的关联交易金额基本不会发生较大幅度的增加，所以，通过收购昭通铅锌矿可以极大地减少本公司未来的关联交易量。
关联交易的具体变化情况如下：
(1) 关联采购
（2）关联销售
（3）互供劳务
（4）其他
5、本次收购完成后仍将有效或拟新增的重大关联交易协议
（1）2005年3月1日公司与云南会泽铅锌矿续签的《固定资产租赁合同》
标的物：用于开采硫化矿的供水供电设施和设备、交通运输设备设施、辅助生产设备，共计576件；
定价依据：按资产账面价值一定比率提取，年租赁费用为6,201,324.63元；
租赁期限：自2005年3月1日至2007年3月1日为2年；
支付方式：每半年支付年租赁费用的50%,一个会计年度内支付全年费用。
（2）2005年7月22日公司与云南会泽铅锌矿运输有限公司签订的《资产租赁合同》
标的物：出租方管理的交通车辆、维修设备、房屋建筑及其他设施251台/套、9,891平方米，资产账面原值为3,524.18万元，资产账面净值1,378.17万元，按9%的年平均折旧率计算，则每年计提折旧额为317.18万元；
定价依据：按租赁标的物资产承租日的资产账面原值为依据，采用租赁费用=折旧费用+营业利润（10%）方式计算得出年租赁费用，每年租赁费用为348.89万元；
租赁期限：自2005年3月1日至2008年3月1日为3年；
结算方式：租赁费用为29万元/月，按月支付，一个会计年度内付清全年租赁费用。
（3）2005年7月22日公司与云南会泽铅锌矿建筑安装工程有限公司签订的《资产租赁合同》
标的物：出租方管理的机修加工设备192台/套、房屋建筑11205.17平方米及其它设施；
定价依据：按租赁标的物资产承租日的资产账面原值为依据，采用租赁费用=折旧费用+营业利润（10%）方式计算得出租赁费用，每年租赁费用为60万元；
租赁期限：自2005年3月1日至2008年3月1日为3年；
结算方式：租赁费用为5万元/月，按月支付，一个会计年度内结清全年租赁费用。
（4）公司与云南会泽铅锌矿签署的《供水协议》
2000年7月20日，本公司与云南会泽铅锌矿签订《供水协议》，其向本公司提供部分生产用水，供水价格参照当地水厂或会泽县水价（价格按1.60元/吨）结算，每月结算支付，协议期限为5年，本协议规定：如到期未签订新的协议，本协议继续有效。
（5）公司与云南会泽铅锌矿签署的《综合服务协议》及其《综合服务补充协议》
2000年8月20日和2004年7月1日，本公司与云南会泽铅锌矿签订《综合服务协议》及其《综合服务补充协议》，协议期限为3年，服务费用按国家有关规定执行，本协议规定：在有效期届满时或展期后的期限届满时，将自动逐年续展，直至双方经协商后同意终止本协议。
（6）公司与云南冶金集团进出口有限公司续签的《委托代理出口合同》
公司与云南冶金集团进出口有限公司续签《委托代理出口合同》，期限自2006年1月1日至2006年12月31日止，为本公司代理出口高纯锌、高纯铅、锗产品，代理费：每批次出口价值50万美元以下按出口货值总金额的1%结算，50万美元以上的按出口货值总金额的0.5%结算，白银代理费收取：30000元/吨；支付方式：由本公司自返还的货款中扣除。
（7）公司与云南会泽铅锌矿续签的《房屋租赁协议》
本公司与云南会泽铅锌矿续签《房屋租赁协议》，租期自2005年12月31日至2006年12月31日止，云南会泽铅锌矿每年支付本公司租金79,344.00元（每月6元/平方米）。本协议规定：如到期未签订新的协议，本协议继续有效。
（8）公司与昆明冶研新材料股份有限公司签订的《技术（秘密）使用许可合同》
昆明冶研新材料股份有限公司拟其所拥有的“锌及热镀锌用锌合金产品的开发、生产”项目技术，以独占使用许可方式许可本公司运用于投资建设“6万吨/年锌合金项目”工业生产，并为本公司有效实施本项技术和后续市场开拓提供相关服务，同时许可本公司在全国范围内使用其已注册的“科力”商标，并将其原有的锌合金市场份额让渡给本公司。合同期限自2006年2月1日至2010年12月31日。以本公司实施本技术秘密所生产锌合金的实际销售额计提，每销售1吨锌合金计提100.00元技术许可使用费。项目建成达产后预计每年度发生费用约600万元。
（9）公司与昆明冶研新材料股份有限公司签订的框架性协议《工矿产品购销合同》
该合同约定本公司向昆明冶研新材料股份有限公司销售“银鑫”牌锌锭产品，价格随行就市，每批次货物采用全额预付款方式，合同履行期限自2006年1月1日到2006年内本公司“6万吨/年锌合金项目”建成投产为止。
（10）公司拟与云南冶金集团总公司签定的《土地租赁协议》
经本公司与冶金集团沟通，双方拟于本次收购资产交割完成后的一个月内签订期限不低于10年的《土地租赁协议》，就本公司目前曲靖电锌项目生产经营用地、立鑫公司铅冶炼项目生产经营用地两项共计568,234.7平方米土地约定租赁事宜。租赁费按签订协议当期土地租赁价由双方按不高于当地政府确定的同类土地租赁平均价协商确定，租赁费用每3年根据市场变化作一次调整。如果在租赁期内，国家土地政策发生重大调整，租赁协议视政策变动因素作适时调整。
（11）公司与云南金鼎锌业有限公司之间潜在的关联交易
本公司的控股股东云南冶金集团持有云南金鼎锌业有限公司20%的股权。金鼎锌业拥有云南怒江州兰坪铅锌矿的采矿权。该公司目前只具备锌冶炼能力，没有铅冶炼能力，该公司生产的铅精矿必须通过外售或委托加工的形式实现收入。立鑫公司的10万吨电铅生产装置是铅精矿的下游生产环节，又同处于云南省，所以，在本公司收购立鑫公司的母公司昭通铅锌矿后，将与云南金鼎锌业有限公司之间产生潜在的关联交易。
6、减少与规范关联交易的措施
本公司已就规范关联交易建立了相应的制度保障。
（1）《公司章程》规定股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。
（2）董事个人或者其所任职的其他企业直接或间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，且董事会在不将其计入法定人数，董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
（3）独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。
7、独立董事及相关机构对关联交易的意见
（1）独立董事的意见
公司全体独立董事认为，驰宏锌锗与云南冶金集团及其他关联企业的关联交易严格履行了公司的审批程序，遵循了公允的市场价格和国家有关规定，体现了公平、公正、公开的原则，没有损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。
（2）法律顾问的意见
云南上义律师事务所认为：公司拟进行的关联交易公允合理，未发现存在损害公司及其他股东权益的情况，本次收购后，因昭通铅锌矿原来与与永昌铅锌股份有限公司、云南澜沧铅矿原料采购发生关联交易，应按照公司关联交易决策程序进行审议后执行。
（3）独立财务顾问的意见
光大证券认为：本次收购大幅度地降低了驰宏锌锗的关联交易，增强了驰宏锌锗业务的独立性，有利于维护驰宏锌锗和全体股东的长远利益。
对于本次关联交易本身，该独立财务顾问认为：本次关联交易符合有关法律、法规和驰宏锌锗公司章程的相关规定，遵循了“公开、公平、公正”的原则，维护了驰宏锌锗全体股东的权益。
第十三节 控股股东及其关联方资金、资产占用情况说明
根据亚太中汇为本公司出具的《关于对云南驰宏锌锗股份有限公司与其控股股东及关联方资金往来和对外担保情况的专项说明》，截至2005年12月31日止，除在《上市公司2005年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》中披露的冶金集团及其关联企业与本公司存在部分经营性往来款和经营性预付款外，本公司未向控股股东冶金集团及其所属企业提供担保，不存在资金及资产被控股股东及其所属企业占用的情况。
第十四节 公司最近12个月内重大购买、出售、置换资产的
交易情况
截止本报告书签署之日，本公司在最近12个月内没有发生重大购买、出售、置换资产的交易行为。
第十五节 公司及中介机构对本次收购的意见
1、公司董事会对本次收购暨关联交易的意见
本次交易为冶金集团和本公司之间的重大关联交易，董事会决定将《新增股份收购资产方案》提交股东大会审议。
2、独立董事对本次收购暨关联交易的意见
本公司于2006年4月21日召开了董事会，独立董事均已对本次新增股份收购资产暨关联交易发表了独立意见如下：
公司拟以新增股份收购冶金集团昭通铅锌矿，新增股份收购资产方案合法、合理，相关收购资产协议按照正常商业条款磋商缔结，收购价款的定价方式合理。公司新增股份收购资产后，生产规模将获得较大提升，公司产品结构、财务状况获得改善；收购后公司与冶金集团之间关联交易减少，潜在的同业竞争得以消除，符合公司及流通股股东的利益。
3、 独立财务顾问对本次收购暨关联交易的意见
本次收购的独立财务顾问光大证券认为：本次收购的顺利实施可以完善驰宏锌锗的生产流程和产品结构，增加其资源储量，有利于促进其经营业绩和持续发展能力的提升；可以消除驰宏锌锗潜在的同业竞争，最大限度地减少关联交易，使上市公司的资产更加完整，业务更具独立性；本次交易符合有关法律、法规和驰宏锌锗公司章程的相关规定，遵循了“公开、公平、公正”的原则，符合驰宏锌锗以及全体股东特别是中小股东的利益。
4、法律顾问对本次收购暨关联交易的意见
公司本次新增股份收购资产符合《公司法》、《证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2004年修订）》、 中国证券监督管理委员会《关于上市公司重大收购、出售、置换资产若干问题的通知》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定的要求，在公司及冶金集团履行全部必要的法律程序后，公司本次新增股份收购资产实施不存在实质性法律障碍。
第十六节 董事及相关中介机构的声明
一、本公司董事声明
本公司全体董事承诺本次重大资产收购暨定向发行股份关联交易报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司董事：
朱崇仁、王洪江、刘宗全、顾昆生、谢朝东、龚陆琪、陈耀光、朱锦余、
邓志民
云南驰宏锌锗股份有限公司
二〇〇六年 十 月 十 日
二、资产转让人声明
本公司保证由本公司同意云南驰宏锌锗股份有限公司在《云南驰宏锌锗股份有限公司重大资产收购暨定向发行股份关联交易报告书》中引用的本公司的相关内容已经本公司审阅，确认《云南驰宏锌锗股份有限公司重大资产收购暨定向发行股份关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人(或授权代表)： 陈智
云南冶金集团总公司
二〇〇六年十月十日
三、保荐机构暨独立财务顾问声明
本公司保证由本公司同意云南驰宏锌锗股份有限公司在《云南驰宏锌锗股份有限公司重大资产收购暨定向发行股份关联交易报告书》中引用的本公司的相关内容已经本公司审阅，确认《云南驰宏锌锗股份有限公司重大资产收购暨定向发行股份关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：刘剑
项目负责人：顾叙嘉
光大证券股份有限公司
二〇〇六年十月十日
四、法律顾问声明
本所及经办律师保证由本所同意云南驰宏锌锗股份有限公司在《云南驰宏锌锗股份有限公司重大资产收购暨定向发行股份关联交易报告书》中引用的法律意见书内容已经本所审阅，确认《云南驰宏锌锗股份有限公司重大资产收购暨定向发行股份关联交易报告书》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师： 汤建新 赵农生
云南上义律师事务所
二〇〇六年十月十日
五、承担审计及盈利预测审核业务的会计师事务所声明
本所及经办注册会计师保证由本所同意云南驰宏锌锗股份有限公司在《云南驰宏锌锗股份有限公司重大资产收购暨定向发行股份关联交易报告书》中引用的相关审计和盈利预测报告中的数据已经本所审计或审核，确认《云南驰宏锌锗股份有限公司重大资产收购暨定向发行股份关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：杨守任
经办注册会计师：杨守任 戴志刚
亚太中汇会计师事务所有限公司
二〇〇六年十月十日
六、承担评估业务的资产评估机构声明
本公司及经办评估师保证由本公司同意云南驰宏锌锗股份有限公司在《云南驰宏锌锗股份有限公司重大资产收购暨定向发行股份关联交易报告书》中引用的资产评估报告中的数据已经本公司审阅，确认《云南驰宏锌锗股份有限公司重大资产收购暨定向发行股份关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：刘天聚
经办资产评估师：宋秀明 王炳臣
山东乾聚有限责任会计师事务所
二〇〇六年十月十日
第十七节 备查文件
1、驰宏锌锗第二届董事会第二十次会议决议；
2、驰宏锌锗第二届监事会第八次会议决议；
3、驰宏锌锗2006年第一次临时股东大会决议；
4、驰宏锌锗独立董事就本次收购发表的独立董事意见；
5、驰宏锌锗与冶金集团签订的《新增股份收购资产协议书》；
6、山东乾聚有限责任会计师事务所出具的昭通铅锌矿100％权益转让项目乾聚评报字(（2006）第29号《资产评估报告书》；
7、亚太中汇为昭通铅锌矿2003年－2005年度及2006年1-6月会计报表出具的审计报告；
8、亚太中汇对2006年度和2007年度昭通铅锌矿、驰宏锌锗及驰宏锌锗备考盈利预测出具的盈利预测审核报告；
9、光大证券股份有限公司关于云南驰宏锌锗股份有限公司重大资产收购暨定向发行股份关联交易之独立财务顾问报告；
10、云南上义律师事务所关于此次新增股份收购资产的法律意见书；
11、云南通达资产评估有限责任公司出具的《土地估价报告》；
12、北京经纬资产评估有限责任公司出具的《采矿权评估报告书》；
13、云南冶金集团总公司《关于豁免要约收购义务的申请》；
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
二〇〇六年十月十日
第十八节 备查地点
投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本次重大资产收购暨定向发行股份关联交易报告书和有关备查文件：
一、云南驰宏锌锗股份有限公司
联系人：赵明、王涛
联系地址：云南省曲靖市经济技术开发区翠峰路延长线公司战略发展部
联系电话：0874-8966698
传 真：0874-8966789
电子邮箱：chzm@chxz.com
二、光大证券股份有限公司
联系人：顾叙嘉、郭永洁
地址：上海市浦东新区浦东南路528号南塔14楼
电话：021－68816000
传真：021－68819320
三、报纸
《中国证券报》、《上海证券报》
四、网址
http://www.cninfo.com.cn