(上接A14版)

　　全球锌供需平衡 vs 锌价

　　资料来源：国际铅锌研究小组

　　与供需缺口持续存在相对应的是锌价的不断上涨。2005年以来，LME三个月期锌价开始进入加速上涨期。进入2006年，锌价的表现更是异常抢眼，并屡创历史新高，国内市场中锌价也基本于国际锌价保持同步。对未来锌价的走势，由于矿山品位下降、事故、罢工等，从原材料供应的增加至精锌产量出现上升花费的时间可能会长于预期；同时，在主要有色金属中，锌 的可回收性最低，因此一旦供应出现短缺，难以靠再生锌来弥补供需缺口。需求方面，目前主要研究机构普遍预测2006～2007年间全球锌消费年均增长3.5％左右，远高于供应的增速。另外，随着中国镀锌板新增产能在未来两年里集中释放，中国锌消费的增长很可能会超出市场预期。以上分析表明，锌市场至少在2007年以前将会保持相当紧张的供求关系，锌价的上涨周期可望持续到2007年。

　　2、铅

　　同样受全球经济特别是中国经济强劲增长的拉动，铅市场也于2003年底开始进入了景气周期，2004-2005年全球精铅市场同样产生了供不应求的状况，根据国际铅锌研究小组的统计数据，2005年供需缺口为8.6万吨。

　　从价格表现看，本轮景气周期中铅价的表现要早于锌价。由于2003年全球精铅即已出现供需缺口，加上库存水平较低，因此伴随着2003年下半年开始的全球经济强劲复苏，铅价迅速走出低谷，并开始稳步上涨。从下图中也可看出，LME三个月期铅价自2003年以来有较大的涨幅。与此相对应，国内的电铅现货价格也基本与之同步。

　　全球铅供需平衡 vs 铅价

　　资料来源：国际铅锌研究小组

　　从铅价的未来趋势看，由于铅的50%的用途为蓄电池，广泛用于汽车生产和维护；而2006年以来中国汽车市场的提前复苏加大了对铅的市场需求的预期，综合来看，预计2006－2007年全球精铅市场基本处于供需平衡状态，价格可望在高位运行。

　　五、昭通铅锌矿2006年1-6月的财务状况

　　亚太中汇会计师事务所有限公司就昭通铅锌矿2006年1-6月会计表出具了亚太审字[2006]B-B-472号审计报告。

　　资产负债表（合并数）

　　编制单位：云南省昭通市铅锌矿     2006年6月30日            金额单位：元

　　相关说明：

　　1、云南冶金集团将立鑫公司100%股权划转到昭通铅锌矿的经济行为发生于2006年3月31日，所以期初数不包括立鑫公司。

　　2、存货期末合并账面余额为91,404,571.01元，其中，原材料38,684,029.93元，自制半成品47,866,289.16元，库存9商品4,854,251.92元。

　　3、固定资产合并账面净值为685,490,691.47元，其中，654,490,481.22 元为立鑫公司固定资产，31,000,210.25元为昭通铅锌矿固定资产。

　　4、无形资产期末合计939,134.07元，此处未包括昭通铅锌矿采矿权。

　　5、资本公积期末余额为635,244,482.14元，系昭通铅锌矿出资人云南冶金集团将云南立鑫有色金属有限公司100%股权出资全部划转由该矿持有而形成。

　　利润表（合并数）

　　编制单位：云南省昭通市铅锌矿     2006年6月30日            金额单位：元

　　关于本期净利润的说明：

　　1、本期内昭通铅锌矿实现净利润67,317,606.11元。由于云南冶金集团将立鑫公司注入该矿的经济行为发生于2006年3月31日，所以本期未合并立鑫公司1-3月份的净利润。经亚太中汇会计师事务所有限公司审计，立鑫公司1-3月实现净利润7,329,054.22元，如果合并该部分利润，则昭通铅锌矿2006年1-6月实现的备考净利润为74,646,660.33元。

　　2、本期内，母公司（即矿山部分，不含立鑫公司）实现净利润45,180,77.1元，立鑫公司4-6月份的净利润22,193,005.52元。

　　3、上半年该矿因春节放假及停工检修，实际工作五个月，累计采矿总量40611.56吨，累计选矿量39282.722吨，锌锭产量3347.801吨，铅锭862.414吨；因停工检修而造成对净利润的影响数为900万元左右。

　　主要税率说明：

　　1、所得税率：昭通铅锌矿所得税享受西部大开发15%的优惠税率。

　　2、增值税率：锌锭、铅锭17%，铅锌精矿13%。

　　3、出口退税率：日前财政部等国家五部委发出通知，自2006年9月15日起取消部分铅锌产品的出口退税率，昭通铅锌矿所产锌锭不属于此次税率调整范围，仍维持原5%的出口退税率；所产铅锭的出口退税率则降为零。目前昭通铅锌矿的产品不涉及出口，预计未来两年国内金属仍呈现供不应求态势，所以上述政策对该矿近期经营基本无影响，但未来的政策变动需持续关注。

　　六、昭通铅锌矿的评估情况

　　以2005年12月31日为评估基准日，山东乾聚有限责任会计师事务所对昭通铅锌矿（假设冶金集团以立鑫公司的股权对该矿进行增资扩股的经济行为已在2005年年末完成）进行了评估，并出具了乾聚评报字(（2006）第29号资产评估报告书，根据评估结果，昭通铅锌矿的评估净值为82,534.85万元，资产评估结果汇总如下表：

　　资产评估结果汇总表                                             单位：万元

　　相关说明：

　　1、无形资产评估增值128,725,963.96元，增值率为9910.18%；增值的原因是公司拥有的采矿权无账面价值，此次评估中经北京经纬资产评估有限公司评估采矿权价值为128,875,500.00元。在本评估报告中汇入此评估结果，故无形资产评估增值。

　　2、房屋建筑物评估增值为9,792,295.06元，增值率为4.02%，增值的原因主要为在评估基准日的工程建设材料、人工、机械的价格高于原建设时建筑物的价格,故评估增值。

　　3、设备评估增值为2,807,585.80元，增值率为0.65%，增值的原因主要为机器设备折旧年限短于设备经济使用年限，且部分设备已提完折旧但仍在使用，评估时仍有价值，故评估增值。

　　4、流动资产中评估增值1,965,212.27元，增值率为1.29%；增值的原因是流动资产存货中委托加工产品，账面仅反应加工成本，而在评估基准日实际市场价值较账面成本高，故评估增值。

　　5、评估基准日累计未分配利润为23,510,285.83元，因此本次拟收购的昭通铅锌矿100％股东权益对应价值为扣除此款项后的净资产80,183.82万元。

　　七、昭通铅锌矿2006-2007年度盈利预测

　　昭通铅锌矿盈利预测是根据云南省昭通市铅锌矿经审计的2005年度、2006年1-6月的经营业绩、2006年－2007年的生产经营能力、市场营销计划和其他有关资料，按照昭通铅锌矿一贯采用的会计政策，遵循谨慎性原则编制而成。亚太中汇审核了昭通铅锌矿编制的2006-2007年盈利预测，并出具了亚太审核字[2006]B-B-89号盈利预测审核报告。

　　2006年7-12月预测收入及毛利率水平与上半年已审实现数存在较大差异，主要因为：

　　1、昭通铅锌矿全资子公司立鑫公司2006年全年的主营业务收入预计占该矿合并收入的70%以上，立鑫公司原料来源大致分为两方面，一是承揽驰宏锌锗及昭通铅锌矿来料铅精矿、粗铅，加工为成品电铅及电银，立鑫公司对来料加工仅核算加工费收入，并计入主营业务收入，对应的成本仅核算加工成本支出，计入主营业务成本；二是自行到市场采购原料组织生产，立鑫公司依据市场价格购买的原料成本计入主营业务成本，对应的销售依据市场价格全额计入主营业务收入。由于立鑫公司自2005年12月起方投入正式运行，投产时已存在较多的来自驰宏锌锗和昭通铅锌矿的铅精矿存货，致使上半年实际经营中来料加工量所占比例较高，形成主营业务收入、主营业务成本总额相对较低，毛利率较高；而下半年预计对外采购原料的比例将达到正常，所以来料加工量比例较低，形成主营业务收入、主营业务成本总额较高，毛利率相对上半年降低。

　　2、以下是立鑫公司的具体经营数量：

　　上半年已审量：电铅：总销量40,391.415吨，其中：自行外购原料产出量10,328.482吨，来料加工量30,062.933吨，来料加工比例74.43%；电银：总销量38,488.009公斤，其中：自行外购原料产出量3,046.58公斤，来料加工量35,441.429公斤，来料加工比例92.08%；

　　下半年预测量：电铅：总产销量51,000吨，其中：自行外购原料产出量29,643吨，来料加工量21,357吨，来料加工比例41.88%；电银：总产销量57,000公斤，自行外购原料产出量36902公斤，来料加工量20,098公斤，来料加工比例35.26%。

　　盈利预测报告中其它问题的说明：

　　1、盈利预测报告假设昭通铅锌矿的全资子公司云南立鑫有色金属有限公司已在2005年年末登记设立，其股权已自2006年1月1日起为该矿所持有。

　　2、在盈利预测报告中，以该矿各种产品2006年1-6月的平均售价作基础，考虑了预测期间可能影响售价的主要因素后，测算确定预测期主要产品价格分别为：锌锭19, 500.00元/吨，电铅8,900.00元/吨，受托加工电铅(铅矿) 2,000.00元/吨，受托加工电铅(粗铅) 598.29元/吨，银锭2,540.00元/公斤，加工电银116.00元/公斤，电金150,000.00元/公斤，硫酸290.00元/吨，以上价格皆不含税。

　　3、铅锌产品价格是影响昭通铅锌矿利润水平最直接和最重要的因素。目前，铅锌已形成全球性市场，国际、国内市场的铅锌价格已经接轨，导致铅锌价格波动的主要因素包括全球铅锌供需状况、主要生产国家的生产情况和重大经济、政治事件以及市场投机因素等。以上因素所导致铅锌产品的价格波动，会对昭通矿经营业绩产生直接影响。

　　4、盈利预测报告中各产品的销售数量是依据该矿的生产经营能力和2006年、2007年生产、市场营销计划和其他有关资料所作的预测，预测期内主要产品的产销率为100%。铅锌金属是工业用的基础原材料，本公司过往两年的产销率都在98%以上，据国际铅锌研究小组等权威研究机构的研究表明，2006-2007年度，国际铅锌金属市场将持续出现供需缺口，所以实现100%的产销率是有保证的。

　　八、昭通铅锌矿现使用的土地及房产

　　截至2006年6月30日，昭通铅锌矿实际使用土地总面积472.45亩，涉及18宗（具体见备查文件），其中昭通矿区涉及17宗，除1宗已办完土地出让手续并拟评估作价注入本公司外，其余16宗为原国企划拨用地, 且在本次交易中不进入上市公司。同时，该16宗土地因云南省整顿矿业秩序，暂不办理矿区土地使用权证。但该等土地无产权纠纷,预期可持续使用。本次收购实施后，可在矿业秩序整顿过后由本公司视必要办理土地使用权证。曲靖铅冶炼系统涉及1宗土地，该宗土地与本公司曲靖10万吨/年电锌系统用地为同一宗地，该宗地总面积1347.3975亩，其中：昭通铅锌矿铅冶炼系统用地170.82亩，本公司用地681.445亩，其余为云南冶金集团备用地。该宗土地的使用权属为云南冶金集团所有，云南冶金集团承诺与本公司在本次收购资产交割完成后的一个月内签订长期的《土地租赁协议》，确定有偿租赁使用事宜。

　　由于国家目前“房随地走”的房产政策，除第17宗土地上的一处房产外，本次作价注入本公司的其余房产在相关土地权属办理之前，均无法办理房产证。但该等房产无产权纠纷，对此，管理部门曲靖市房管处、彝良县建设局出具了书面证明材料。在实践中，这种情况在矿区企业也较为普遍。

　　为进一步明确昭通铅锌矿土地、房产权属及交易双方的责任义务，保证上市公司利益，云南冶金集团在本次收购前承诺：

　　1、保证昭通铅锌矿现使用的房产属于昭通铅锌矿所有，并且不存在任何第三方权利，如果上述房产在使用过程中，发生权属争议，或者转让前形成的债务等因素，导致驰宏锌锗利益损失，冶金集团承担向驰宏锌锗全额赔偿的责任。

　　2、上述房屋的所有权证办理手续，由昭通铅锌矿继续办理，如果在办证中发生补交行政费用或行政罚款等，均由冶金集团承担。

　　3、昭通铅锌矿矿山涉及17宗用地，其中有1宗用地已办理了土地使用权证，尚有16宗用地未办理。该16宗用地的出让及土地使用权证的办理，由驰宏锌锗根据需要自主决定。如果驰宏锌锗确定办理土地受让及权证手续，冶金集团将予以积极的协助。

　　4、冶金集团同意将昭通铅锌矿铅冶炼系统使用的170.82亩土地在《新增股份收购资产协议书》生效及资产交割后的一个月内，与昭通铅锌矿签署《土地租赁协议书》，将前述土地使用权租赁给昭通铅锌矿使用，租期不少于10年，租赁费按签订协议当期不高于当地政府确定的同类土地租赁平均价协商确定，原则上不得高于市场价格。租赁费用每3年根据市场变化作一次调整，10年期限届满时，驰宏锌锗享有以原协议约定价格条件继续租赁的权利。

　　5、在驰宏锌锗对上述土地的租赁期内，冶金集团不得将该土地转让其他方。未经驰宏锌锗同意，冶金集团亦不得将该土地使用权进行抵押。

　　6、根据驰宏锌锗需要，驰宏锌锗有权向冶金集团提出受让铅冶炼系统使用的170.82亩土地的土地使用权的请求。如果驰宏锌锗提出受让该土地使用权，冶金集团将予以充分考虑，并根据公平、合理的原则向驰宏锌锗转让该土地使用权。

　　云南上义律师事务所就本次收购资产涉及土地使用权及房产出具了意见。对于土地使用权，该所认为，昭通铅锌矿所属未办理土地使用证的用地，不属于新增用地，是历史上形成国有划拨用地未办理相关土地使用证的状况，因此，向当地国土资源部门补办土地使用证不存在其他法律障碍。对于相关房产，该所认为，依据上述宗地上房屋建筑物的建造过程中形成的一系列相关手续、合同等资料可以证实，上述房产属于昭通铅锌矿出资自建，不存在其他第三人对该项房屋建筑物主张权益的状况，同时，冶金集团与公司协商一致的对其转让的昭通铅锌矿拥有的房屋产权的安全性负责的约定是合法有效的。 对于曲靖铅冶炼系统宗地租赁事项，该所认为，双方对土地租赁的标的、租期、租金的确定、优先权、土地使用权的转让、对冶金集团土地处置权的限制以及相关赔偿责任所作约定合法、有效。

　　九、本次收购完成后的整合和扩产计划

　　1、内部管理整合

　　本次重大资产收购完成后，本公司的总资产和净资产规模增长很快，这对公司现有的管理能力是一个考验；对此，公司将原昭通铅锌矿和立鑫公司全部管理人员和员工纳入本公司，保证原生产管理机构、科研机构和市场经营机构的平稳过渡，最终形成曲靖、会泽、昭通三大生产基地，理顺内部管理机制，降低交易成本。

　　2、收购完成后，昭通铅锌矿的法律定位

　　昭通铅锌矿目前的企业性质是国有独资的一人企业。收购完成后，本公司将保留昭通铅锌矿现有的一人企业的独立法人地位，这有利于本公司以昭通铅锌矿为平台，整合开发彝良县洛泽河区域的铅锌资源。昭通铅锌矿的全资子公司云南立鑫有色金属有限公司，本公司拟在收购完成后，取消该公司的法人地位，将铅冶炼资产与本公司曲靖基地现有锌冶炼资产重组合并，以曲靖分公司形式管理。

　　3、收购对昭通铅锌矿的税收无影响

　　根据属地原则，目前昭通铅锌矿的税收上缴地为昭通市彝良县。收购完成后，昭通铅锌矿保留独立法人地位，上缴地仍为昭通市彝良县，该矿与本公司的税收征纳在收购前后无变化。 另外，税收留在当地，也有利于本公司与彝良县政府的协调和合作。 立鑫公司目前的税收上缴地为曲靖市，收购后其独立法人地位虽被取消，但对其税收缴纳无影响。

　　4、找探矿计划

　　本公司收购昭通铅锌矿后，将依据《合作开发协议》的精神，计划用1-2年的时间整合整个彝良矿区，并进行大规模的找探矿工作。从目前掌握的情况看，预计 “十一五”期间在彝良矿区可找到铅锌矿石资源储量600万吨，预测平均地质品位铅5.20，锌12.05，金属铅31.18万吨，锌72.33万吨，铅＋锌金属总量100万吨左右。新增的矿产资源将成为本公司战略发展的最有力保证。

　　5、采选扩产计划

　　针对昭通铅锌矿现有采选能力不足的情况，本公司将在收购后对该矿分期进行采选能力的扩产，首先在2006年底通过技术改造，分期投入2900万和7500万左右的资本支出，将昭通铅锌矿的采选能力从目前的10万吨矿石量/年的水平扩至2007年的15万吨矿石量/年左右，至“十一五”期末将彝良矿区的采选能力扩至30-40万吨矿石量/年。

　　昭通铅锌矿2006年－2007年生产、销售数量

　　6、冶炼扩产计划

　　在注重上游生产的同时，冶炼环节同样是保证公司纵向一体化战略顺利实施的关键。收购完成后，本公司计划最迟到2007年，将曲靖基地电铅生产装置的生产能力达到10万吨电铅/年的设计产能；并计划在2008-2009年，通过技改，分别在彝良基地和曲靖基地各新增5万吨/年的锌冶炼能力，最终达到合计年产35万吨的金属产量。

　　曲靖电铅生产装置2006-2007年主要产品的生产（销售）计划

　　第七节　本次收购对本公司的影响

　　本次重大资产收购对本公司的整体影响可见下图（未考虑外购因素）：

　　本次收购完成后，对本公司的具体影响主要表现在以下几个方面：

　　一、对本公司资源储量的影响

　　本公司的“十一五”规划提出：“矿产资源是冶炼企业赖以生存和发展的关键，是今后市场竞争的重点。”并将资源列为今后发展的第一战略目标，不仅要着眼于内部矿山深部及周边地区的探找，更重要的是要走出去，到省内外、到东南亚等国家寻找新的资源，取得探矿权，采取与外部联合、兼并、收购等方式，获取强大的资源条件，为公司的进一步做强做大奠定坚实的基础。可以说，收购昭通铅锌矿是公司资源战略的第一步。根据云南冶金集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，本公司在收购昭通铅锌矿后，除拥有昭通铅锌矿现有的5.7457平方公里范围内的采矿权外，还将获得整个彝良矿冶加工基地规划区193平方公里区域内铅锌资源的勘探、开采、精选和冶炼的整体开发权。经地质专家对属于以上矿界范围之内的整个矿区进行初步调查后，推测可探获矿石600万吨以上，铅锌金属储量在100万吨以上。本公司的金属矿石保有储量在收购前后变化情况如下：

　　从上表可知，收购昭通铅锌矿后，本公司金属矿石保有储量将在现有基础上有较大幅度的提升，这有助于提高本公司在铅锌金属市场上的整体实力和行业地位.。在整合整个彝良矿区后，这种提升效应将更为明显。所以，昭通铅锌矿注入后，将进一步确立本公司的资源优势，提高可持续发展能力。

　　二、对本公司业务结构的影响

　　本次收购完成后，本公司将实现铅、锌冶炼合一，进而优化公司的业务流程、提高公司矿石资源的整体利用效率，进一步凸现公司“采、选、冶一体化”的效益优势，

　　主要表现在以下方面：

　　1、本次收购后，本公司由原来的会泽一个矿区加锌冶炼装置这一相对单一的业务结构变成会泽、昭通两大矿区加铅锌冶炼装置的多点多业务链的结构，大大拓宽了产品线，增加了本公司抗风险能力。从业务流程来看，将昭通铅锌矿纳入内部流程，简化了经营流转程序，减少了关联交易，降低了管理难度，提高了公司治理水平；

　　2、从资源利用的角度看，铅锌矿中含其它有价金属，如锗、金、银，镉、铜、钴等，在选矿、冶炼过程中，锗、镉、铜、钴在锌冶炼中富集产出，而金、银、铋则富集于粗铅中。铅、锌冶炼合一，用铅冶炼热熔渣通过烟化炉挥发处理锌冶炼酸浸渣，铅的综合回收率可从90.5%提高至92%，还可回收稀贵金属铋及提高其它金属的回收率。每年仅铅和铋两项就可多产生2000万左右的利润，最大限度地利用了资源；

　　3、从节能环保的角度看，锌冶炼产出的酸浸渣，含有二氧化硫，通过铅冶炼流程处理酸浸渣，可利用铅系统已有的尾气脱硫设施，产出硫铵产品，从而提高了硫的回收率，使二氧化硫的总利用率在98.5%以上。每年减少二氧化硫排放量6万吨，烟尘削减量2545吨，烟气中铅削减量409.85吨，二氧化硫烟气排放远远低于国家标准。锌冶炼产出的污水，经处理后，水质已达到国家规定的排放标准，将其用于铅冶炼火法渣的水碎处理，既节约了水资源，又能使铅、锌冶炼废水达到零排放；

　　4、从原料自给率角度看，本公司预计2006年的锌精矿原料自给率为61%，收购完成后，2006年的锌精矿原料自给率上升为67.7%，2007年预计可达到71.96%；本公司的铅精矿原料在收购前以产定销，自给率100%，收购完成后，2006年立鑫公司电铅产量预计9.1万吨，原料自给率为54.06%，2007年电铅产量10万吨，原料自给率为47.25%；

　　5、一个铅锌完整合一的冶炼企业，对上下游业务承接及拓展的竞争能力将远远优于铅锌单一的企业；

　　6、收购昭通铅锌矿以后，对本公司整合开发彝良县洛泽河区域铅锌资源奠定了基础和提供了广阔的发展空间。

　　7、收购完成后，本公司计划至2010年，实现废渣、废水“零”排放，主要技术、经济、环保指标达到国内领先水平。主要目标：铅锌冶炼总回收率达94%以上、万元工业增加值能耗标煤减少20%、废水利用率达95%以上、固体废物利用率达95%以上。

　　三、对本公司的财务影响

　　1、对会计报表的影响

　　假设本公司于2006年1月1日完成对昭通铅锌矿的收购，则对本公司2006年1-6月会计报表（未经审计）的影响如下：

　　2006年6月30日 资产负债表简表（单位：元）

　　2006年1-6月利润表简表（单位：元）

　　2、对盈利预测的影响

　　假设本公司于2006年1月1日完成对昭通铅锌矿的收购，则对本公司2006年、2007年盈利预测的影响如下（单位：元）：

　　3、对财务指标的影响

　　（1）对资产规模和结构的影响

　　截止2006年6月30日，本公司的总资产和净资产在收购前后变化情况如下：

　　本次收购完成后，本公司的总资产和净资产分别增长35.91%和72.96%，资产规模尤其是净资产的规模有较大幅度的增长。由于本次仅新增发行3,500万股，即收购资产的每股净资产远远高于本公司收购前的每股净资产，因此本次收购对每股净资产的增厚非常明显。

　　（2）对盈利能力的影响

　　根据本公司2006年－2007年度的盈利预测和备考盈利预测，本公司收购前后的盈利能力情况变化如下：

　　昭通铅锌矿的每股收益相比本公司有较大幅度的溢增。 但由于本次发行3500万股，仅占发行后总股本的17.95%，加上收购后存在股权投资差额摊销因素（本公司按评估值等值受让该项股权时，受让价值与本公司所享有的昭通铅锌矿净资产的权益的差额为143,289,625.80元，该差额形成股权投资差额，本公司按会计制度的规定，以10年的期限进行摊销，每年的摊销金额为14,328,962.58元），使得2006年全年的备考每股收益增厚幅度不够明显。在07年昭通铅锌矿的采选能力从06年10万吨矿石量/年提升至15万吨/年后，每股收益的增厚趋势将更为明显。

　　（3）对短期偿债能力的影响

　　截止2006年6月30日，本公司在收购前后的偿债能力指标变化情况如下：

　　根据备考报表，本次收购完成后，本公司的流动比率有一定下降，但仍处于合理范围内，公司的短期偿债能力有保障。

　　（4）对资产负债结构的影响

　　截止2006年6月30日，本公司在收购前后的资产负债率变化情况如下：

　　本次收购后，本公司较高的资产负债率得到一定程度的降低，随着公司未来产能的进一步释放以及盈利能力的提高，预计本公司资产负债结构将会进一步趋于合理。

　　四、对本公司同业竞争和关联交易的影响

　　对上市公司同业竞争和关联交易相关影响可参见本报告书第十二节“同业竞争和关联交易”的相关描述。

　　五、对本公司股权结构的影响

　　下表显示了本公司股权分置改革以及重大资产收购对股权结构的影响情况

　　本次重大资产收购完成后，云南冶金集团的持股比例从股改后的40.67%上升至51.32%，有助于提高国有资本对资源性上市公司的控制力度。

　　第八节     新增股份发行价格定价合理性的说明

　　本次收购，本公司以“新增股份＋现金”的形式向控股股东收购其拥有的实物资产。从今年年初以来，随着国际铅锌价格的上涨，本公司股票价格涨幅较大，造成本公司收购成本同步增加。但控股股东认购股份的实物资产与本公司现有资产类似（矿山+冶炼），经测算，其实际价值的增长还高于本公司收购成本的增长。同时，本公司每股收益在收购后有所增厚、定价程序合法合规，所以本公司认为经股东大会批准的发行价格是合理的，符合全体股东特别是非关联股东的利益。特就本次增发价格的合理性说明如下:

　　一、从拟收购资产的价值增长看定价的合理性

　　1、实际收购成本和收购资产价格的增长比较

　　本次定向发行的股份全部由控股股东以与本公司现有资产相似的实物资产认购，有别于普通的现金认购方式。所以，本公司认为，判断发行定价是否合理，应从两方面综合考虑，一是新增股份的定价，一是拟收购资产的定价。本公司从事有色金属原材料生产，经营业绩与主要产品的市场价格密切相关，年初以来铅锌金属市场价格尤其是锌价涨幅较大，引起本公司股票价格亦有较大的涨幅，下图清楚地反映了公司股票价格与产品期货价格之间的联动关系。

　　股票价格的上涨引发了本公司所付收购成本的上涨。收购方案中本公司的收购成本为：19.17元/股×3500万股（6.71亿）＋1.31亿现金＝8.02亿。如以2006年9月8日公司二届董事会第二十三次会议前二十个交易日收盘价的均价36.15元测算，收购成本将增至：36.15元/股×3500万股（12.65亿）＋1.31亿现金＝13.96亿；如以2006年9月29日前二十个交易日收盘价的均价34.09元测算，收购成本将增至：34.09元/股×3500万股（11.93亿）＋1.31亿现金＝13.24亿。

　　而从收购资产的角度看，本次收购的资产昭通铅锌矿的收购价格根据2005年的市场情况评估而得，其实际价值随着国际铅锌价格的上涨，同样也有较大的增值。以采矿权评估为例，采矿权的评估值主要基于昭通铅锌矿金属储量的市场价值、采选成本和生产能力得出，评估基准日为2005年12月31日，相关参数选自2005年的平均水平，进入2006年后市场发生了巨大的变化，主要参数即产品价格大幅上涨，产量也翻了一番多，但这些变化不能在评估报告里得到体现。

　　受托对昭通铅锌矿采矿权进行评估的专业机构北京经纬资产评估有限公司针对市场变化做了补充说明，在遵循相同评估依据、评估原则、评估方法的前提下，根据过去一年的实际情况变更相关产品价格和产量参数，该矿采矿权的评估值将发生大幅增值。列表简要比较如下（详见北京经纬资产评估有限公司补充说明）：

　　从上表可知，如果按照原采矿权评估报告参数选取方法采用2006年9月30日前12个月产品平均价格和实际产能测算，该采矿权评估值为6.61亿元，仅此一项就增值了5.32亿。 将此项增值计入，则昭通铅锌矿的评估价值将从8.02亿增加至13.34亿，增长程度与收购成本的增长基本同步。

　　此外，为了进一步支持本公司发展，云南冶金集团承诺放弃收购协议约定本公司应支付的1.31亿元余款, 降低了本公司的收购成本，进一步保护了非关联股东的利益。

　　根据最新市场变化情况和交易条件模拟的收购方案内容变化如下：

　　静态收购方案内容

　　根据最新市场变化情况以及冶金集团放弃1.31亿余款后模拟的收购方案内容

　　（1） 假设新增股份价格为2006年9月8日公司二届董事会第二十三次会议前二十个交易日收盘价的均价36.15元/股

　　（2） 假设新增股份价格为2006年9月29日前二十个交易日收盘价的均价34.09元/股

　　从上面的分析可见，在按照最新市场变化情况和交易条件模拟的收购方案中，本公司拟收购资产的重估价值高于以本公司股票的最新市场价格所计算的收购成本，这显然对非关联股东的利益更为有利。

　　从收购资产价值与公司股票价格的增长幅度做比较，同样能得出上述结论。如将模拟测算的增值计入，昭通铅锌矿的评估价值将从8.02亿元增至13.34亿元, 增幅为66%。鉴于云南冶金集团承诺放弃收购协议约定驰宏锌锗应支付的1.31亿元这一行为，实质是提高了其认购股份的价格，以发行3500万股计算，云南冶金集团的实质认购价格为22.91元/股。 以2006年9月8日公司二届董事会第二十三次会议前二十个交易日收盘价的均价36.15元/股为股票市场价格做比较，本次拟收购资产价值66％的增值幅度要略高于本公司股票价格58％的增幅。（36.15/22.91＝158％）

　　2、关于是否调整发行价格和评估值的说明

　　本公司拟收购的资产价值与本公司股票价格存在同步的增值，如果根据最新市场变化情况同时调整该两者，其发行规模和效果与目前的方案变化不大。但是，调整后，本公司将会新增大额的股权投资差额，每年的摊销将会成为企业今后的负担，不利于公司持续发展。此外，本次拟收购资产的评估报告已经国家国土资源部和云南省国资委备案，原报告仍合法有效，重新评估备案时间较长，难度较大。

　　因此，本公司认为，在效果相同的情况下不调整评估报告和发行价格，不影响发行定价的合理性，对本公司以及本公司的所有股东更为有利。

　　3、关于发行时股票市场价格与拟定的发行价格之间关系的实证分析

　　前已述及，本公司最新的股票市场价格与拟定的发行价格相比有较大的差异。股票的市场价格起伏较大，而实际发行时间与拟定发行价格的时间通常都有一段间隔，所以在证券市场的实践中，这样的案例并不鲜见。比如：泛海建设（000046）2006年4月11日召开董事会，审议通过向控股股东非公开发行股份的议案，并确定了发行价格的区间；5月12日该公司股东大会确定发行价格为4.86元，而前一日该公司的股票收盘价格为6.54元，已经较发行价格增长了34.57%，至该公司10月10日公告其发行方案通过证监会审核时，前一日的收盘价已涨至9.7元，较发行价格增长了99.59%。 还有诸如太钢不锈，该公司向控股股东非公开发行，发行价格为4.19元，发行时（以证监会审核通过公告日测算）前一日股票收盘价5.7元，增长幅度为36.04%。

　　二、从其他方面看发行定价的合理性

　　(下转A16版)