证券代码：600497                     证券简称：驰宏锌锗

　　保荐机构暨独立财务顾问：

　　本公司声明

　　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　中国证监会、其他政府机关对本次收购所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次收购完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次收购引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　特别风险提示

　　1、本次收购行为在获得股东大会批准通过后，尚须经中国证监会核准等必要审批手续后，方能履行交割手续，因此本次收购方案能否最后实施以及所收购资产的交割日尚具有一定的不确定性。

　　2、本次与资产收购相关的盈利预测报告包括：

　　（1）《云南省昭通市铅锌矿2006年度、2007年度合并盈利预测报告》，该报告假设云南立鑫有色金属有限公司已在2005年年末登记设立并注入昭通铅锌矿，包含了昭通铅锌矿2006年度和2007年度的预测经营结果；

　　（2）《云南驰宏锌锗股份有限公司2006年度、2007年度合并备考盈利预测报告》，该报告假设驰宏锌锗于2006年1月1日完成对昭通铅锌矿的收购，包含了驰宏锌锗现有业务以及拟收购资产2006年度和2007年度合并预测经营结果。

　　上述两份盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但盈利预测的编制是基于不同的交割日假设，投资者根据盈利预测报告进行投资决策时应对上述情况予以关注。

　　3、有色金属行业处于国民经济产业链最前端,具有较强的经济周期性。本公司现有业务以及拟收购资产的收入与利润情况与铅锌锗金属市场价格有密切的关联度，为此本公司将高度重视市场研究，适时调整产品结构，并谨慎开展产品套期保值业务，规避行业经济周期性过程中产品现货市场价格变化带来的风险。同时，本公司亦提示投资者进行投资决策时应对上述情况予以关注。

　　本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中"风险因素"、"本次拟收购资产的情况"、"本次收购对本公司的影响"、"同业竞争与关联交易"等有关章节的内容。

　　第一节     释义

　　在本报告书中，除非文义说明，以下简称具有如下含义：

　　第二节     绪言

　　为了进一步提高公司的金属矿石保有储量和原料自给率，完善公司的产品结构和生产流程，增强公司资源整合能力，消除潜在的同业竞争和减少关联交易，增强公司综合竞争力和可持续发展能力，使公司发展成为具有领先技术水平的特大型铅锌采选冶炼企业，按照公允及进一步提高公司盈利能力的原则，本公司拟以向云南冶金集团增发3,500万A股流通股的方式收购云南冶金集团拥有的有关资产。

　　2006年4月21日，本公司召开了二届董事会第二十次会议，经本次董事会审议，决定将《新增股份收购资产的议案》提交股东大会表决，同时本公司与云南冶金集团签署了《新增股份收购资产协议书》。根据该协议，本次本公司将收购云南冶金集团所拥有的昭通铅锌矿100％权益。 2006年5月24日，本公司2006年第一次临时股东大会表决通过了上述议案。

　　本次收购涉及的新增股份价格，依据本公司第二届董事会第二十次会议前20个交易日收盘价的算术平均数确定。据此计算，新增股份每股发行价为19.17元。云南冶金集团承诺，新增股份自股权登记完成之日起36个月内不上市交易或转让。

　　本次收购的资产定价以2005年12月31日为评估基准日的净资产评估值为基础确定。本次拟收购的资产已经具有证券从业资格的评估机构山东乾聚有限责任会计师事务所评估，以2005年12月31日为评估基准日，昭通铅锌矿100％权益的资产评估净值为82,534.85万元，扣除评估基准日累计未分配利润后收购价款为80,183.82 万元。

　　为支持上市公司发展，云南冶金集团承诺，对本公司新增股份不足以支付收购价款的缺口部分计13,088.82万元，不再要求本公司支付。

　　收购价款占2005年12月31日本公司审计后净资产的111%，根据中国证监会证监公司字[2001]105号文《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定，本次收购构成本公司重大资产收购行为。 同时，鉴于云南冶金集团目前为本公司的控股股东，因此，本次收购行为是本公司与控股股东之间进行的重大资产收购行为，构成重大关联交易。 本次收购尚需经中国证监会核准方可生效。

　　本重大资产收购暨关联交易报告书是根据中国证监会证监公司字[2001]105号文的相关规定编制，以供投资者决策参考之用。

　　第三节     与本次收购有关的当事人

　　1、 资产出让方

　　云南冶金集团总公司

　　地 址：云南省昆明市白塔路208号

　　法定代表人：陈 智

　　电     话：0871-3162041

　　传     真：0871-3135997

　　联 系 人： 马 雯

　　2、资产受让方

　　云南驰宏锌锗股份有限公司

　　地     址：曲靖市经济技术开发区翠峰路延长线

　　法定代表人：朱崇仁

　　电     话：0874-8966698 0874-8966817

　　传     真：0874-8966789

　　联 系 人：赵 明 王 涛

　　3、保荐机构暨独立财务顾问

　　光大证券股份有限公司

　　地 址：上海市浦东南路528号上海证券大厦14-16楼

　　法定代表人：王明权

　　电 话：021－68816000

　　传 真：021－68819320

　　保荐代表人：罗浩 朱文正

　　项目主办人：顾叙嘉

　　联 系 人：罗 浩 顾叙嘉 郭永洁 王景旭 刘海涛

　　4、财务审计机构

　　亚太中汇会计师事务所有限责任公司

　　地     址：北京市崇文区天坛东路13号院

　　法定代表人：杨守任

　　电     话：010-52172001

　　传     真：010-52172002

　　注册会计师：杨守任 戴志刚

　　5、采矿权评估机构

　　北京经纬资产评估有限责任公司

　　法定代表人：刘忠珍

　　住所：北京市海淀区西直门北大街45号时代之光名苑1号楼1502室

　　电话：010—61595857

　　传真：010—61592813

　　经办注册矿业权评估师：刘忠珍 李秀芝

　　6、土地评估机构

　　云南通达资产评估有限责任公司

　　法定代表人：刘茂竹

　　住所：云南省昆明市白云路525号北京路花苑2栋301室

　　电话：0871—5152758

　　传真：0871—5645586

　　经办注册土地估价师：李 猛 刘茂竹 曾晓初

　　7、资产评估机构

　　山东乾聚有限责任会计师事务所

　　地     址：山东烟台胜利路201-209号

　　法定代表人：刘天聚

　　电     话：053-56628145

　　传     真：053-66224416

　　联 系 人： 宋秀明 王炳臣

　　8、法律顾问

　　云南上义律师事务所

　　办公地址：云南省昆明市春城路62号证券大厦26楼

　　联系电话：0871－3174516

　　传真号码：0871－3174516

　　经办律师：汤建新 赵农生

　　第四节 本次新增股份收购资产方案的主要内容与

　　交易对方情况介绍

　　一、本次新增股份收购资产方案的主要内容

　　本公司拟向控股股东云南冶金集团总公司发行3,500万A股用于收购冶金集团所拥有的昭通铅锌矿100%权益。根据《新增股份收购资产协议书》及其他相关文件，本次新增股份收购资产方案的主要内容如下：

　　1、新增股份的定价原则、发行价格、发行金额和流通时间

　　本次新增股份面值为1.00元人民币，对于新增股份的价格，将按照市场化原则确定，此次新增股份价格将依据本公司第二届董事会第二十次会议前20个交易日股票收盘价的算术平均值计算，经计算每股增发价格为19.17元人民币。据此计算，本次发行3,500万股的发行金额为67,095万元。

　　云南冶金集团承诺，新增股份自股权登记完成之日起36个月内不上市交易或转让。

　　2、拟收购资产的定价原则和交易价格

　　对于拟收购资产的定价、调整和交割，将按照如下方式进行：

　　（1） 本次拟收购的资产已经具有证券从业资格评估机构山东乾聚有限责任会计师事务所评估，以2005年12月31日为评估基准日，按重置成本法得出昭通铅锌矿100％权益的资产评估净值为82,534.85万元，扣除评估基准日累计未分配利润23,510,285.83元后确定收购价款为80,183.82 万元。

　　（2） 为支持上市公司发展，云南冶金集团承诺，对本公司新增股份不足以支付收购价款的缺口部分计13,088.82万元，不再要求本公司支付。

　　（3） 期间损益的处理原则：对于昭通铅锌矿对应的损益，在评估基准日至交割日期间产生的损益归云南冶金集团享有或承担；交割日后产生的损益由本公司享有或承担。

　　（4） 交割事宜：交易双方在本次收购的先决条件全面满足后，将积极采取有关措施办理资产的交割手续；同时，双方将根据交割情况酌情确定交割日并签署确认函。收购资产自评估基准日至交割日期间产生的经审计的损益由云南冶金集团向昭通铅锌矿补足或由昭通铅锌矿向云南冶金集团支付。

　　（5）云南冶金集团承诺：如果注入资产的盈利水平未达到盈利预测报告预测的盈利水平，将向本公司弥补实际净利润与预测净利润之间的差额。

　　3、人员安置

　　本次收购后，昭通铅锌矿员工原有的劳动合同关系不变；本次收购不涉及员工解聘、下岗、换岗或者新上岗等原有劳动关系变更等问题。昭通铅锌矿的离退休人员都已参加社会统筹养老保险，收购完成后无额外负担。

　　4、土地与房产

　　截至2006年6月30日，昭通铅锌矿实际使用土地总面积472.45亩，涉及18宗。其中昭通矿区土地17宗，除1宗已办完土地出让手续并拟评估作价注入本公司外，其余16宗为原国企划拨用地, 因云南省整顿矿业秩序，暂不办理矿区土地使用权证，所以在本次交易中不进入本公司，但该等土地无产权纠纷,预期可持续使用。曲靖铅冶炼系统涉及1宗土地，交易双方拟以长期有偿租赁方式确定使用事宜。由于国家目前“房随地走”的房产政策，除作价注入本公司的土地上的房产外，本次作价注入本公司的其余房产在相关土地权属办理之前，均无法办理房产证，但该等房产无产权纠纷。对此，管理部门出具了书面证明材料。在实践中，这种情况在矿区企业较为普遍。

　　为防范交易风险，交易双方在收购协议的补充协议中将土地与房产的相关事宜作了进一步约定，律师对此出具了法律意见，具体可参见本报告书第六节“本次拟收购资产的情况”。

　　5、彝良县洛泽河矿冶加工基地的后续开发

　　本次收购标的昭通铅锌矿，位于彝良县洛泽河矿冶加工基地。根据云南冶金集团与彝良县人民政府2005年签订的《彝良县洛泽河矿冶加工基地铅锌项目合作开发协议》，云南冶金集团拥有彝良县洛泽河矿冶加工基地区域内铅锌资源的勘探、开采、精选和冶炼的整体开发权。目前尚无权威系统的针对该基地的地质勘探资料，但据地质专家对属于以上矿界范围之内的整个矿区（不包括昭通铅锌矿）进行初步调查后，推测可探获矿石600万吨以上，铅锌金属储量在100万吨以上。为规范与上市公司的关系，扶持上市公司发展，云南冶金集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在本公司实施完成收购昭通铅锌矿后，冶金集团与彝良县人民政府签订的《合作开发协议》中由其享有的整体开发权及相关义务由本公司履行。由此，收购完成后，本公司除拥有昭通铅锌矿现有的5.7457平方公里范围内的采矿权外，还将获得整个矿冶加工基地规划区193平方公里区域内铅锌资源的具有排他性的整体开发权。

　　6、本次收购的先决条件

　　收购协议自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起成立，自同时满足下列条件之日起生效：

　　（1） 云南冶金集团及驰宏锌锗的董事会各自通过决议，批准与本次收购有关的所有事宜（已批准）；

　　（2） 驰宏锌锗召开股东大会通过决议批准与本次收购有关的所有事宜（已批准）；

　　（3） 获得云南省国资委对拟收购资产转让的批准及对资产评估报告的备案（已获得）；

　　（4） 获得国土资源部关于采矿权评估结果的确认函（已确认）；

　　（5） 获得中国证监会对本次新增股份收购资产的核准；

　　（6） 获得中国证监会对云南冶金集团因本次新增股份而需要履行的全面要约收购义务的豁免；

　　（7） 自评估基准日至交割日期间，收购资产的财务状况、业务经营和前景没有发生重大不利变化，此处的重大不利变化是指因自然灾害、战争等不可抗力出现生产中断并预期在半年内无法恢复；重要生产设备被司法冻结；主要生产设备毁损导致半年内无法恢复生产；采矿权被主管部门依法吊销；企业破产、被行政部门依法撤销或关闭等影响到昭通铅锌矿可持续经营的重大不利情况；

　　（8） 驰宏锌锗的法律顾问云南上义律师事务所对本次收购所涉及的有关事宜进行尽职调查并出具法律意见书，且驰宏锌锗对该等法律意见书的内容无任何异议（已出具）；

　　（9） 驰宏锌锗召开相关股东会议通过决议批准股权分置改革方案（已通过）。

　　二、交易对方情况介绍

　　1、企业基本信息

　　企业性质：国有经济

　　注册地址：云南省昆明市白塔路208号

　　法定代表人：陈智

　　注册资本：55,119万元

　　企业法人营业执照注册号码： 5300001004944

　　税务登记证号码：滇国税字530103216520224

　　滇地税字530103216520224

　　经营范围：矿产品、冶金产品及副产品，延伸产品。承包境外有色冶金行业工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述工程所需的劳务人员。

　　2、历史沿革及基本情况

　　云南冶金集团总公司前身是云南冶金工业厅，是1989年经云南省政府批准，将省属铝、铅、锌、锰大中型骨干生产企业整合组建而成的企业集团， 1995年被列为云南省第一批建立现代权益制度试点单位，1997年被列为云南省第一批重点培育的大企业大集团，1999年被列入国家520户重点企业（集团），2002年被列为云南省重点支持的10户大型工业企业集团。现已形成集采矿、选矿、冶炼、化工、加工、勘探、设计、科研、教育、工程施工及内外贸易为一体的大型工业企业集团。集团连续多年入围中国企业500强，在全国有色金属行业和云南省工业企业中位居前列。现有成员单位35家，其中：全资8家，控股13家，参股14家。现有员工1.8万人。

　　3、主要业务最近三年发展状况

　　最近三年来，云南冶金集团的主要业务得到了较快发展，2003年、2004年、2005年十种常用有色金属的产量分别为262771吨，323125吨，500170吨，其中2005年有色金属产量比2000年末增长了86.24%，年均增长13.24%。 2005年末，集团已形成有色金属采矿106万吨、选矿105万吨、冶炼70万吨、深加工16万吨的年生产能力，其中电解铝生产规模位居国内同行业第二位，铅锌采选总规模、冶炼总规模分别位居国内同行业第一位和第三位。集团有色金属采、选、冶炼能力分别比2000年末增长了1.87倍、1.68倍和1.34倍，近三年年均增长23.5%，21.6%和20.2%。

　　2003年至2005年，冶金集团分别实现主营业务收入324,857万元、465,389万元和781,762万元，实现净利润6,248万元、14,459万元和15,680万元。截至2005年12月31日，经审计的集团资产总额1,091,770万元，负债总额713,776万元，净资产377,994万元，当年实现净利润15,680万元。

　　冶金集团自主研发的富铅渣鼓风炉熔炼技术被世界发明家公会评为世界金牌技术，并获香港国际专利技术博览会金牌奖，该技术与国际上领先的“艾萨炉顶吹熔炼技术”有机结合，集成创新，形成了一种先进的粗铅冶炼新工艺，即ISa-CYMG法，并成功应用于世界上第一座产业化的炼铅艾萨炉。“十五”期间，集团荣获国家科技进步二等奖1项，省部级科技成果奖21项；申请专利60多项，获授权专利29项。

　　4、股权及控制关系

　　云南冶金集团的全资控制人为云南省国有资产监督管理委员会。截止本报告日，交易对方与直接持有人以及与上市公司之间的股权关系结构图如下：

　　截止2005年12月31日，云南冶金集团下属控股子公司情况如下：

　　5、最近一年的财务会计报表

　　截至2005年12月31日，经审计的冶金集团资产总额1,091,770万元，负债总额713,776万元，净资产377,994万元（含少数股东权益），当年实现净利润15,680万元。以下是冶金集团2005年的财务会计报表简表。

　　（1）资产负债简表

　　单位：元

　　（2）利润简表

　　单位：元

　　6、向本公司推荐董事、监事或高级管理人员情况

　　截止本报告日，云南冶金集团推荐在本公司任职的董事、监事和高级管理人员以及在云南冶金集团任职情况如下：

　　7、最近五年之内是否受过影响本次收购的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

　　截止到本报告日，云南冶金集团已声明在最近五年内未受到过影响本次收购的证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

　　第五节 本次收购的意义

　　本公司是一家集铅、锌、锗勘探、采选、冶炼、化工、科研为一体的国有控股上市公司。在全国同行业中产品产量、资产规模、主营业务收入等都位居前列，是中国百家最大有色金属冶炼企业之一，已被列入国家第一批循环经济试点单位，2005年11月获得中国证监会核准可以从事产品期货套期保值业务经营。自2004年4月上市以来，依托国内宏观经济的良好发展态势，特别是有色金属行业新一轮景气周期的到来，通过企业内部科学严格的管理，取得了良好的经济效益和社会效益。本次拟通过对昭通铅锌矿的收购，实现企业发展的第二次腾飞，至少将在以下方面取得明显提升：

　　1、大幅增加资源储备，提高公司可持续发展能力

　　本公司是铅锌采选冶炼一体化企业，自备矿山会泽铅锌矿储量大、品位高，原料的自给率一直领先国内同行，这是本公司重要的竞争优势。但是，本公司的会泽矿区经多年开采后，铅锌金属资源储量下降较明显；公司10万吨电锌冶炼装置于2005年底投产以来，锌精矿的自给率已从100%降至60%左右，外购原料的增加给经营带来了很大的不确定性。

　　资源是不可再生的，在整个有色金属产业链中，谁占有了上游资源，谁就占领了制胜的制高点。当今世界范围内可开采资源越来越少，尤其在我国，大型矿床少，低品位资源占55%以上，铅锌平均品位只达到6.8%，开采难度大，开采价值低；且未被开发的储量由于矿山建设周期长、投资又大等因素，增长缓慢。近年来仅有云南、内蒙有中小型矿山扩产，其它地区罕有铅锌矿山扩产或新建。昭通铅锌矿地处我国铅锌矿主产区，铅锌平均品位达18.58%，在现有的5.7457平方公里采矿权范围内已探明的矿石总量为164.4万吨，铅锌金属量30.5万吨。收购完成后，本公司保有的矿石量将增长21.68%，铅锌金属保有储量增长14.34%，锌精矿的自给率可提升至70%左右。

　　更有意义的是，为规范与上市公司的关系，扶持上市公司发展壮大，云南冶金集团承诺在本公司收购昭通铅锌矿后，冶金集团与彝良县政府签订的《合作开发协议》中由其享有的整体开发权及相关义务由本公司履行。根据该协议，收购完成后，本公司除拥有昭通铅锌矿现有的5.7457平方公里范围内的采矿权外，还将获得昭通铅锌矿所在的整个彝良矿冶加工基地规划区193平方公里区域内铅锌资源的勘探、开采、精选和冶炼的具有排他性的整体开发权。经地质专家对属于以上矿界范围之内的整个矿区进行初步调查后，推测可探获矿石600万吨以上，铅锌金属储量在100万吨以上。所以，收购昭通铅锌矿作为本公司资源战略的第一步，对本公司实现“十一五”战略目标，提高公司的可持续发展能力具有至关重要的作用。

　　2、实现铅锌合一，打造循环经济

　　由于铅锌资源的共生性，世界上大型有色金属企业都是铅锌一体，单一的铅或单一的锌都缺乏资源整合和综合回收能力。曲靖有色金属冶炼基地设计之初，即遵循铅锌合一的整体思路，10万吨电锌项目和10万吨电铅项目同步设计、同步开工建设、厂址邻接、工艺流程互通、公辅设施共用，两者是一个完整的系统，本为同一个项目。但是，动工之时，由于本公司资产负债率较高，且IPO募集资金有限，无法独立承担投资资金，加上当时本公司仅8万吨的冶炼产能，小马拉不了大车，一下子上马铅＋锌20万吨的项目通过国家经贸委的审批有困难，所以只能承建了其中的10万吨电锌项目；10万吨电铅项目由云南立鑫有色金属有限公司（昭通铅锌矿的全资子公司）投资承建。该两个项目相继于2005年下半年建成投产，形成了本公司主要从事铅锌矿石的采选和电锌的冶炼，电铅的冶炼依靠委托加工的铅锌分离的局面。

　　本次收购完成后，可以实现铅锌冶炼一体化，完善生产流程和产品结构，大幅提高公司资源的综合利用能力和回收能力。从资源利用的角度看，铅、锌冶炼合一，用铅冶炼热熔渣挥发处理锌冶炼酸浸渣，铅的综合回收率可从90.5%提高至92%，还可回收稀贵金属铋及提高其它金属的回收率。每年仅铅和铋两项就可多产生2000万左右的利润。从节能环保的角度看，锌冶炼产出的酸浸渣，含有二氧化硫，通过铅冶炼流程处理酸浸渣，可利用铅系统已有的尾气脱硫设施，产出硫铵产品，每年可减少二氧化硫排放量6万吨，烟气排放远远低于国家标准。锌冶炼产出的污水，经处理后，水质已达到国家规定的排放标准，将其用于铅冶炼火法渣的水碎处理，既节约了水资源，又能使铅、锌冶炼废水达到零排放。

　　资源的回收和节能环保是循环经济的重要标志，本公司作为国家第一批循环经济试点单位，通过本次收购，将逐步实现资源利用的最大化和废水、废气、废渣排放的最小化，从而建立“铅锌联合冶炼的循环经济产业模式”，打造铅锌冶炼“绿色工厂”。

　　3、改善业务结构，提高盈利能力

　　本次收购后，本公司由原来的会泽一个矿区加锌冶炼装置这一相对单一的业务结构变成会泽、昭通两大矿区加铅锌冶炼装置的多点多业务链的结构，大大拓宽了产品线，增加了本公司抗风险能力。从业务流程来看，将昭通铅锌矿纳入内部流程，简化了经营流转程序，减少了关联交易，降低了管理难度，提高了公司治理水平。同时，收购完成后，将进一步提高本公司的盈利能力，实现每股收益和每股净资产的增厚，以求更好地回报股东。

　　4、减少关联交易,消除同业竞争，提高公司生产经营的独立性

　　由于产业链相互交叉，昭通铅锌矿与本公司存在较大金额的关联交易。该矿的锌精矿全部委托本公司加工；同时， 本公司的铅精矿又委托该矿全资企业云南立鑫有色金属有限公司（曲靖10万吨铅冶炼装置）加工成电铅、电银，预计本公司2006年全年与该矿的关联交易金额将达到1亿左右。 随着2007年昭通铅锌矿采选能力扩产及铅冶炼装置完全达产，关联交易金额将进一步增加。 另外，昭通铅锌矿与本公司亦存在潜在的同业竞争。 该矿与本公司会泽矿区处于同一地质成矿带，富含铅锌锗银资源，如果大规模开采就会与本公司构成同业竞争。

　　本次收购后，本公司可消除与昭通铅锌矿之间的关联交易。经测算，2006年1-6月模拟的关联交易金额将为此下降4500万左右，约占本公司同期关联交易总额的47%；同时，本公司与昭通铅锌矿之间潜在的同业竞争也将得以完全消除。关联交易的大幅减少以及同业竞争的完全消除有助于本公司完善内部控制机制，提高公司生产经营的独立性。

　　5、提升国有资本对稀缺战略资源的控制力度

　　本公司会泽铅锌矿铅+锌品位25%以上，远高于国内铅锌矿山6.8%的平均品位水平，且富含稀贵金属锗和银，其中锗的储量全球第一。金属锗主要用于航天航空、军事及其他高科技领域，是重要的国防战略物资。近年来，不断有国外同行及其他投资机构表达控股本公司的倾向，以控制资源。冶金集团股改前仅持有本公司51.49%的股份，股改完成后持股比例下降到40.67%。本次收购后，冶金集团的持股比率上升至51.32%，国有资本的控制力度得以加强。

　　6、顺应国家产业政策，实现产业升级

　　2006年9月13日，国家发改委等9部委联合发出《关于规范铅锌行业投资行为加快结构调整指导意见的通知》，明确提出在目前国内“铅锌行业集中度下降，企业竞争力不强”的情况下，要求“铅锌企业组织结构方面，在控制冶炼能力盲目增长的前提下，扶优汰劣，调整结构，推动优势骨干冶炼企业、矿山企业的联合重组，使骨干冶炼企业的产量达到总产量的70%以上。” ；在“技术结构方面，铅冶炼全部采用富氧强化熔炼、艾萨炉熔炼、卡尔多炉熔炼等资源回收率高、能耗低、环保达标的先进粗铅冶炼工艺”。 本次收购的曲靖10万吨铅冶炼装置采用艾萨炉顶吹沉没熔炼—CYMG炉还原炼铅工艺，该工艺是云南冶金集团引进ISA炉熔炼技术，并进行转化提升，与自主开发研究的“富铅渣鼓风炉熔炼技术”和“鼓风炉喷粉煤技术”相结合，在世界上第一家成功应用于工业化生产粗铅，代表了本行业内的最高技术水平；同时，本公司对昭通铅锌矿的收购也正符合了《通知》中所鼓励的产业优势集中的发展方向。

　　综上所述，本公司认为：新增股份收购昭通铅锌矿将较大幅度地增加本公司的金属矿石保有储量和采选冶炼能力，既拓展了资本、资产、生产规模，又改善了财务结构，降低了资产负债率，有效解决此前资本“盘子”与生产经营规模不匹配、“小马拉大车”的状况。同时，本次收购将对本公司的每股收益和每股净资产有所增厚；并有助于完善公司产品结构和生产流程，增强公司资源整合能力，消除潜在的同业竞争和减少关联交易，增强公司综合竞争力和可持续发展能力，使公司发展成为资源占有率高、铅锌配套综合回收能力强、工艺技术水平领先的特大型铅锌采选冶炼企业，进一步提高公司盈利能力。

　　第六节　本次拟收购资产的情况

　　根据云南冶金集团与本公司于2006年4月21日签订的《新增股份收购资产协议书》，本次新增股份收购的资产为云南冶金集团所持昭通铅锌矿100％权益。本次收购完成后，本公司将持有昭通铅锌矿100％的权益。本公司的金属资源储量得以进一步提升，冶炼业务实现铅锌合一，业务独立性大大增强。

　　一、昭通铅锌矿基本情况

　　企业名称：云南省昭通市铅锌矿

　　法定代表人：李增光

　　注册资本：556万元

　　企业住所：彝良县洛泽河镇

　　经济性质：国有经济

　　企业法人营业执照注册号码： 5306281010036

　　经营范围：主营铅、锌、金属锌粉、工业硫酸（以上范围中涉及国家专项审批的，按有效的“资质证”、“许可证”开展经营）

　　二、昭通铅锌矿历史沿革及重组情况

　　云南省昭通市铅锌矿的前身是于1956年4月8日以“江洪号（商号）”为主的63家私营小业主合并成立的公私合营彝良铅锌矿。1956年至1961年隶属彝良县，1962年正式移交昭通地区工业局主管，1965年改名为“地方国营彝良县铅锌厂”，1966年改名为“云南省彝良县红旗铅锌矿”，1979年又改为“云南省昭通地区铅锌矿”。2004年4月正式划归彝良县管理。根据云南省人民政府关于矿业秩序治理整顿构想，云南冶金集团于2005年1月18日与昭通市彝良县人民政府签订《彝良县洛泽河矿冶加工基地铅锌项目合作开发协议》，彝良县人民政府以彝政通[2005]4号文将该矿所有者权益行政划转云南冶金集团，并向省国资委申办了企业国有资产出资人变动产权登记事宜。2005年5月23日，经云南省昭通市彝良县工商行政管理局核准，办理了企业法人有关变更手续，更名为“云南省昭通市铅锌矿”，正式成为云南冶金集团的国有全资企业，标志着彝良县洛泽河区域铅锌资源的整合开发工作进入了实质性运作阶段，亦为昭通铅锌矿提供了广阔的发展空间和平台。

　　昭通铅锌矿全资拥有的云南立鑫有色金属公司的前身是云南新立有色金属公司曲靖分公司。2006年3月28日，省国资委云国资规划[2006]89号文《云南省国资委关于同意设立云南立鑫有色金属有限公司的批复》同意云南新立有色金属公司曲靖分公司变更企业经营性质，成立立鑫公司。

　　2006年3月31日，冶金集团滇冶资投字[2006]7号文《云南冶金集团总公司关于划转云南立鑫有色金属有限公司股权出资的通知》，将立鑫公司100%股权划转到昭通铅锌矿；至此，该矿拥有矿石采选能力10万吨/年,金属冶炼能力粗铅6万吨/年，电铅10万吨/年，银150吨/年，金72公斤/年，发展成为集采矿、选矿、金属冶炼为一体的大型企业。

　　三、昭通铅锌矿的主营业务

　　云南省昭通市铅锌矿主要由两块资产构成，资产之一是昭通铅锌矿存续的铅锌矿资源以及铅锌矿采选类资产，资产之二是06年3月注入的云南立鑫有色金属公司100%股权，云南立鑫有色金属公司对应的资产即曲靖10万吨铅冶炼装置。

　　1、铅锌矿资源以及铅锌矿采选类资产

　　（1）企业概况

　　昭通铅锌矿位于云南省昭通市彝良县洛泽河镇，洛泽河两岸历史上曾经利用窝铅提炼白银，素有白银厂之称。昭通市位于云南省东北部，金沙江下游，地处云、贵、川三省结合部，西、北与四川省凉山州、宜宾市毗邻，东与贵州省毕节地区接壤，南与本省曲靖相连。独特的地理位置使其成为云南省连接长江经济带的重要门户和对内对外开放的重要通道。截止2006年6月30日，昭通铅锌矿有正式员工698人，其中管理人员144人。

　　（2）采矿权证

　　昭通铅锌矿于1988年依法在省地矿局办理采矿许可证，1999年依法向发证机关地区矿管办办理换证手续，确定矿区面积0.33平方公里，采高1,182－710米。2002年根据发展需要，又依法向地区矿管办在原采矿面积上扩界，面积为5.33平方公里，扩界部分采高600－900米，原矿界部分采高不变。2006年4月13日依法向省国土资源厅办理换证手续，采矿许可证号5300000630118，面积5.7457平方公里，有效期10年，自2006年4月13日－2016年4月13日。

　　（3）保有地质储量

　　根据国土资源部矿产资源储量评审中心2006年4月14日出具的评审意见书（已经国土资源部备案），昭通铅锌矿目前已探明的矿石总量为164.4万吨，铅锌金属量30.5万吨，具体明细如下：

　　（4）铅锌金属品位

　　当今世界范围内可开采资源越来越少，尤其在我国，大型矿床少，低品位资源占55%以上，铅锌平均品位只达到6.8%，开采难度大，开采价值低。昭通铅锌矿地处我国铅锌矿主产区，铅锌平均品位达18.58%，尽管低于本公司会泽铅锌矿的品位水平，但高于中金岭南（000060）凡口铅锌矿和宏达股份（600331）兰坪铅锌矿的品位，属于国内罕见的富矿。

　　数据摘自《世界铅锌矿山实录》及公开披露资料

　　（5）工艺流程

　　（6）目前的生产能力

　　采矿能力：10万吨/年；

　　选矿能力：300吨/日。

　　（7）主要设备构成

　　矿山位于彝良厂区的主要资产为坑道，且日常坑道依据常规已进入生产费用，其他设备主要为通风设备和提升设备，无特大型设备。

　　浮选车间设备主要为破碎机、球磨机（分级机套）、浮选设备、浓密机等。

　　焙烧车间主要设备为沸腾炉、电除尘、转化塔、热交换器、吸收塔。

　　机电车间主要设备为两台发电机组，一组500KW，一组200KW，为枯水期用。

　　2、云南立鑫有色金属有限公司

　　（1）企业概况

　　位于曲靖经济技术开发区的10万吨/年铅冶炼项目于2003年3月1日开工建设，其中艾萨炉系统于2005年7月5日建成并投料试车，鼓风炉系统于2005年11月10日建成并投料试车，硫酸系统于2005年10月20日建成并投料试车，至2005年12月31日整个系统试运行正常。截止2006年6月30日，立鑫公司有正式员工452人，其中管理人员33人。

　　（2）技术水平

　　曲靖10万吨铅冶炼装置按照国内领先国际一流的设计思路，引进了大量国际上的先进设备，并采用了最新的控制系统、现场仪表以及PLC和DCS相结合的控制方式，使冶炼实现了关键工艺流程的过程控制，在国内同类冶炼厂中自动化水平是最高的。曲靖项目的粗铅冶炼是把国际上领先的“艾萨炉顶吹熔炼技术”和云南冶金集团自主开发的CYMG还原熔炼技术有机结合，集成创新，形成国际上一种先进的粗铅冶炼新工艺，即艾萨炉顶吹沉没熔炼—CYMG炉还原炼铅工艺。该技术有效提高了金属回收率和环保水平。曲靖项目电铅系统则采用了阳极立模浇铸，阴、阳极自动排距，大极板等国外先进装备和工艺技术，提高了自动化程度和劳动生产率，达到了国内领先水平。

　　(3) 关于艾萨炉顶吹沉没熔炼—CYMG炉还原炼铅工艺

　　到2005年底，我国的铅冶炼生产均采用传统的烧结———鼓风炉熔炼工艺处理铅精矿，该工艺在硫化铅精矿的烧结过程中产生大量的低浓度二氧化硫烟气并且不稳定，故无法直接用于制酸，二氧化硫仅采用简单的吸收方法进行处理后排放于大气。这不仅严重污染了环境，同时也造成硫资源的浪费。云南冶金集团引进ISA炉熔炼技术，并进行转化提升，与自主开发研究的“富铅渣鼓风炉熔炼技术”和“鼓风炉喷粉煤技术”相结合，在世界上第一家成功应用于工业化生产粗铅。通过一年多的生产实践，该工艺与传统的鼓风炉相比较，有着以下特点：（1）环保效益好，彻底杜绝低浓度二氧化硫烟气飘散。生产过程中二氧化硫达到8~16%的高浓度烟气，用于生产硫酸，消除了二氧化硫烟气污染；（2）能源节约效果显著。富氧顶吹熔炼采用集中冶炼方式，大幅降低能耗，每吨粗铅冶炼的综合能耗从635.4kg标煤降到422.9kg标煤；并实现了粗铅冶炼的清洁生产；（3）有价元素综合回收率高，原料含量极低的部分元素可以通过不断富集，最终得以回收，达到综合利用；（4）处理物料能力巨大。传统工艺每天处理物料450t，该工艺一般都在550~600t/d，最高达到720t/d；（5）对原料质量适应性很强。目前ISA炉大批量工业化处理的物料已经不少于10种，其中包括严重低于行业标准的精矿、返渣等，竞争优势明显；（6）冶金炉使用寿命长。ISA炉从点火试生产，到目前已经运行近16个月，仍然可以正常运行，而传统炼铅工艺，每隔45天左右就必须更换某些部位炉砖。

　　所以，该铅冶炼工艺技术，与传统的鼓风炉相比较，有着绝对的优势，与目前世界先进的同类技术相比，也具有明显的优势。

　　（4）工艺流程及生产线布局

　　（5）主要设备构成

　　主要关键设备有艾萨炉1套，余热锅炉1台，余热发电机组1台，二级反渗透除盐水系统1套，离心鼓风机1台，电除雾器1台，SO2风机1台，硫酸转化器1台，转化热交换器1台，电除尘器1台，喷枪小车1台，喷枪提升控制系统1套，铅阳极立模铸造生产线1套，铅阴极制造生产线1套，铅DM机组1台，铅阴阳极自动排距机组1台，电解槽344套，铅冶炼自动化控制系统1套，煤气发生炉1台，高压鼓风机1台，各种型号的泵类、电梯及胶带输送机等输送设备、变压器及各种型号的配电柜、风机、 检验设备、仪表。

　　（6）设计生产能力

　　粗铅主要设计指标：

　　电铅设计指标：

　　四、昭通铅锌矿主要产品市场走势及前景展望

　　1、锌

　　2004年以来，在全球经济强劲复苏的带动下，建筑、交通等领域用锌量呈上升趋势，继2004年全球锌的供需出现32万吨的缺口后，2005年供需缺口扩大到42万吨。由于矿山产量增长缓慢，加上锌消费仍可望保持稳定增长，全球主要研究机构均预测未来两年锌市场仍将面临供需缺口。国际铅锌研究小组(ILZSG)对2006年全球精锌供需平衡预测为 -43万吨。澳大利亚金属研究机构AME也预测，由于矿山关闭较多， 2006年全球锌矿产量的净增幅将仅有1％左右，而且这种状况只有在2007年随着玻利维亚的San Cristobal矿投产才可能大为缓解。

　　主要研究机构锌供需平衡

　　资料来源：ILZSG，AME，Brook Hunt，Macquarie Bank，Standard Bank

　　(下转A15版)

　　证券代码：600497         证券简称：驰宏锌锗         编号：临2006—049

　　云南驰宏锌锗股份有限公司

　　关于向云南冶金集团总公司

　　发行股份收购资产申请

　　获得中国证券监督管理委员会核准的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中国证券监督管理委员会已于近日下发证监公司字[2006]258号文，核准云南驰宏锌锗股份有限公司向云南冶金集团总公司发行股份收购资产；同时，中国证券监督管理委员会下发证监公司字[2006]268号文，同意豁免云南冶金集团总公司要约收购义务。

　　现将修改后的《重大资产收购暨定向发行股份关联交易报告书》、《独立财务顾问报告》和《法律意见书》一并公告。

　　公司董事会将根据上述核准文件要求和公司股东大会的授权办理本次发行股份收购资产的相关事宜，履行相应的公告义务。

　　特此公告。

　　云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

　　2006年12月4日