证券代码：600645                     证券简称：S*ST春花

　　重要提示

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3 号），中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证券监督管理委员会证监发[2005]86号《上市公司股 权分置改革管理办法》等文件的精神，上海望春花（集团）股份有限公司（以下简称“望春花”或“公司”）董事会接受公司非流通股股东委托，负责办理公司拟于2007年1月4日召开的2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议（以下简称"相关股东会议"）征集投票权委托事宜。

　　中国证券监督管理委员会、其他政府部门和上海证券交易所对本次改革工作所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资人的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　1、公司董事会作为征集人，仅对公司拟召开的相关股东会议审议《上海望春花（集团）股份有限公司关于股权分置改革方案的议案》征集股东委托投票权而制作并签署本董事会投票委托征集函（以下简称“本函”）。

　　2、本次征集投票权行为以无偿方式进行，征集人所有信息均在公司指定信息披露媒体上发布，且本次征集行为完全基于征集人根据有关法律、法规、规范性文件及公司章程所规定的权利，所发布的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　3、征集人全体成员保证不利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　4、中国证监会、其他政府机关和上海证券交易所对本投票委托征集函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　（一）公司基本情况

　　1、公司法定中文名称：上海望春花（集团）股份有限公司

　　公司英文名称：SHANGHAI MET （GROUP） CORPORATION

　　2、公司法定代表人：陈照

　　3、公司注册地址：上海北翟路1168号

　　4、公司办公地址：上海金钟路658号10号4楼

　　5、邮政编码：200335

　　6、公司电子信箱：http://www.met-china.com

　　7、公司股票上市交易所：上海证券交易所

　　公司股票代码：600645

　　公司股票简称：S*ST春花

　　8、经营范围：生命科学技术开发、干细胞基因工程产业化、风险投资、投资理财、投资咨询、纺织、印染、服装业务，国内贸易（除专项规定）。

　　（二）征集事项

　　公司相关股东会议审议的《上海望春花（集团）股份有限公司关于股权分置改革方案的议案》的投票权。

　　三、本次相关股东会议的基本情况

　　公司董事会已于2006年12月5日发出召开本次相关股东会议的通知。本次相关股东会议的基本情况如下：

　　（一）会议召开时间

　　现场会议召开时间：2007年1月4日下午2﹕00

　　网络投票时间：2007年1月2日—1月4日期间交易日上午的9﹕30至11﹕30，下午1﹕00至3﹕00。

　　（二）现场会议召开地点

　　上海市延安西路2000号虹桥宾馆二楼玫瑰厅会议室

　　（三）会议方式

　　本次相关股东会议采取现场投票、网络投票与委托董事会征集投票（以下简称“征集投票”）相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在上述规定的网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　（四）审议事项

　　会议审议事项：《上海望春花（集团）股份有限公司关于股权分置改革方案的议案》。

　　该议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　有关召开本次相关股东会议的具体情况请参见《上海望春花（集团）股份有限公司年五届第十三次董事会会议决议公告以及关于召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知》。

　　四、征集人的基本情况

　　根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及中国证监会《上市公司治理准则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股权分置改革管理办法》及证券交易所等制定的《上市公司股权分置改革业务操作指引》和公司章程的有关规定，公司董事会有权作为征集人，就股权分置改革事宜，向公司流通股股东征集在本次相关股东会议上的投票表决权。

　　五、征集方案

　　由于公司流通股股东分散，且中小流通股股东亲临本次相关股东会议现场行使股东权利成本较高，为切实保障中小流通股股东利益、行使股东权利，征集人特发出本征集投票权投票委托征集函。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行为，并将按照流通股股东的具体指示代理行使投票权。

　　1、征集对象

　　本次投票征集的对象为截止2006年12月22日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　2、征集时间

　　自2006年12月23日－2007年1月3日正常工作日上午9﹕00至下午5﹕00。

　　3、征集方式

　　本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在指定报刊、网站上发布公告进行投票权征集活动。

　　4、征集程序

　　征集对象可通过以下程序办理委托手续：

　　第一步：填写授权委托书

　　授权委托书须按照本投票委托征集函确定的格式逐项填写。

　　第二步：提交征集对象签署的授权委托书及其相关文件

　　本次征集投票权将由公司证券部签收授权委托书及其相关文件。

　　法人股东请将营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件、2006年12月22日收市后持股清单通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式（请在所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字），送达公司证券部（信函以证券部实际收到为准）。

　　自然人股东请将本人身份证复印件、股东账户卡复印件、2006年12月22日收市后持股清单和授权委托书原件通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式（请在所有文件上签字），送达公司证券部（信函以证券部实际收到为准）。

　　授权委托书由流通股股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交。由流通股股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　流通股股东可以先向指定传真机发送传真，将以上相关文件发送至公司证券部办公室，确认授权委托。在2007年1月3日下午5﹕00之前，证券部收到挂号信函（特快专递）或专人送达的完备证明文件，则授权委托有效，逾期作弃权处理；由于投寄差错，造成信函未能于2007年1月3日下午5﹕00之前送达证券部，视作弃权。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

　　授权委托书及其相关文件送达单位的指定地址如下：

　　地    址：上海市金钟路658号10号楼4层

　　收 件 人：章程

　　邮政编码：200335

　　电    话：021-52171679

　　传    真：021-52600580

　　联 系 人：章程

　　5、授权委托的规则

　　流通股股东提交的授权委托书及其相关文件将由公司证券部审核并确认。经审核确认有效的授权委托将提交征集人并由征集人行使投票权。

　　（1）流通股股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

　　①流通股股东提交的授权委托书及其相关文件以规定的方式在本次征集投票权征集时间内（2006年1月3日下午5﹕00之前）送达指定地址。

　　②流通股股东已按本投票委托征集函附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件真实、完整、有效。

　　③流通股股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

　　④流通股股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人行使。

　　（2）其他：

　　①流通股股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

　　②流通股股东将征集事项投票权授权委托征集人后，在本次相关股东会议登记时间截止前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其授权委托自动失效。

　　③流通股股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议报到登记之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效。

　　六、备查文件

　　《上海望春花（集团）股份有限公司股权分置改革说明书》。

　　七、签字、盖章

　　征集人已经采取了审慎合理的措施，对征集函所涉及内容均已进行了详细审查，征集函内容真实、准确、完整。

　　征集人：上海望春花（集团）股份有限公司董事会

　　年 月 日

　　附件：股东委托投票的授权委托书（复印有效）

　　授 权 委 托 书

　　委托人声明：本公司/本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次相关股东会议登记时间截止之前，本公司/本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本公司/本人亲自（不包括网络投票）或委托代理人登记并出席会议，或者在登记时间截止之前以书面方式明示撤回授权委托的，则以下委托行为自动失效。若本次相关股东会议的召开时间或地点变更，本授权委托仍然有效。

　　征集人（被授权委托人）声明：征集人已按有关规定发出了《上海望春花（集团）股份有限公司第五届十三次董事会决议公告以及关于召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知》，并将按照委托人的投票指示参加本次相关股东会议行使投票权。

　　本人或本公司作为授权委托人，兹授权委托上海望春花（集团）股份有限公司董事会代表本人或公司出席于2007年1月4日在上海市延安西路2000号虹桥宾馆二楼玫瑰厅会议室举行的上海望春花（集团）股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并按本投票委托书的指示对会议审议事项行使投票权。

　　本人或公司对本次征集投票权审议事项的投票意见如下：

　　（注：根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，多选或未选择的，则视为授权委托人对审议事项的授权委托无效。）

　　委托的有效期限：自签署日至本次相关股东会议结束

　　委托人姓名或名称：

　　委托人身份证号码（法人股东请填写组织机构代码）：

　　委托人股东帐号：                 委托人持股数量：

　　委托人地址：                 委托人联系电话：

　　委托人签字或盖章（注：个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字）：

　　委托日期：    年    月    日

　　（本授权委托书复印件及剪报均有效）