保荐机构：东海证券有限责任公司

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特 别 提 示

　　1、本公司全体股东均为A股市场相关股东。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，协和健康医药产业发展有限公司、北京中融物产有限责任公司、上海望春花实业有限公司、上海岩鑫实业投资有限公司四家非流通股股东（合计持有公司股份130,302,133万股，占全体非流通股总数的85.80%，占公司总股本的52.12%）以书面形式委托公司董事会召集相关股东会议，审议公司股权分置改革方案。提出改革动议的非流通股股东持有非流通股总数已超过全体非流通股股份的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

　　2、为使公司股权分置改革工作顺利进行，本次股权分置改革方案决定在对流通股股东进行转增的同时，对上海望春花(集团)股份有限公司除提出本次股权分置改革动议的4家股东外的109家非流通股股东每10股转增3股股份。

　　3、根据《公司法》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会的批准。由于资本公积金转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东，因此，公司董事会决定将审议资本公积金转增股本的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将资本公积金转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日。

　　4、根据股权分置改革方案，公司拟以资本公积金转增股本，为此，公司董事会已聘请审计机构进行审计，审计基准日为2006年10月31日，福建闽都有限责任会计师事务所已于2006年11月20日出具专项审计报告（闽都所（2006）审厦字第ZS072号），公司已经予以公告。保荐机构和律师认为经会计师事务所审计后上市公司进行资本公积金转增股份行为不违背《中华人民共和国公司法》和适用于该法律框架下的中国证券监督管理委员会的相关规定。

　　5、截至本股权分置说明书公告日，协和健康医药产业发展有限公司持有本公司6,819.44万股法人股全部被司法冻结，占本公司总股本的27.27%；厦门奇胜股份有限公司持有本公司240万股法人股已质押。

　　由于本次股权分置改革方案是采取资本公积金定向转增方式，因此非流通股股东所持股份的质押、冻结不会影响本次对价安排的执行。

　　6、股权分置改革方案需参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

　　7、公司流通股股东若不能参加临时股东大会暨相关股东会议进行表决，则有效的临时股东大会暨相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　公司非流通股股东为获得其持有的非流通股份的上市流通权向流通股股东做出以下对价安排：以公司现有流通股本98,115,360股为基数，以截至2006年10月 31日经审计的公司资本公积金向本方案实施股权登记日登记在册的除提出股改动议的4家股东外的109家非流通股股东和全体流通股股东转增股本：流通股股东获得每10股转增6.983股的股份，对除提出股改动议的4家股东外的109家非流通股东每10股非流通股转增3股。本方案相当于流通股股东在送股模式下每10股流通股获得3.68股的对价。

　　二、非流通股股东的主要承诺事项

　　1、公司非流通股股东协和健康医药产业发展有限公司承诺所持有的望春花原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不上市交易。

　　2、北京中融物产有限责任公司、上海望春花实业有限公司和上海岩鑫实业投资有限公司所持非原非流通股份需要遵守《上市公司股权分置改革管理办法》有关股份禁售期和限售期的规定。

　　三、本次临时股东大会暨相关股东会议的日程安排

　　1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006年12月22日。

　　2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2007年1月4日。

　　3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2007年1月2日、1月3日、1月4日。

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会已申请公司股票自2006年11月27日起停牌，并于2006年12月5日公告本次股改说明书，最晚于2006年12月15日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在2006年12月14日（含本日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2006年12月14日（含本日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将申请延期召开本次临时股东大会暨相关股东会议。

　　4、本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：021-62393700

　　传    真：021-62395994

　　电子信箱：600645zqdb@163.com

　　公司网站：http://www.met-china.com

　　上海证券交易所指定网站：http://www.sse.com.cn

　　释 义

　　除非另有说明，以下简称在本股权分置改革说明书中的含义如下：

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量

　　公司非流通股股东为获得其持有的非流通股份的上市流通权向流通股股东做出以下对价安排：以公司现有流通股本98,115,360股为基数，以截至2006年10月 31日经审计的公司资本公积金向本方案实施股权登记日登记在册的除提出股改动议的4家股东外的109家非流通股股东和全体流通股股东转增股本：流通股股东获得每10股转增6.983股的股份，对除提出股改动议的4家股东外的109家非流通股东每10股非流通股转增3股。本方案相当于流通股股东在送股模式下每10股流通股获得3.68股的对价。

　　2、对价安排的执行方式

　　本方案在通过临时股东大会暨相关股东会议批准后，公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告，109家非流通股股东和全体流通股股东所获得的转增股份，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入其股票账户。

　　3、执行对价安排的情况

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　上述表格中G指本次股改方案实施后的首个交易日。

　　注1：协和健康承诺，所持有的望春花原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在36个月内不上市交易。

　　5、改革方案实施前后股份结构变动表

　　6、其他需要说明的事项

　　（1）根据《公司法》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会的批准。由于资本公积金转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东，因此，公司董事会决定将审议资本公积金转增股本的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将资本公积金向转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日。本次合并议案须同时满足以下条件方可实施：经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（2）根据本次股权分置改革方案，公司拟以资本公积金转增股本，为此，公司董事会已聘请审计机构进行审计，审计基准日为2006年10月31日，福建闽都有限责任会计师事务所已于2006年11月20日出具专项审计报告（闽都所（2006）审厦字第ZS072号），公司已经予以公告。

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　公司聘请的保荐机构东海证券有限责任公司对本次改革对价安排的合理性做出了如下分析意见：

　　1、对价安排的理论依据

　　在股权分置的市场中，由于非流通股的存在使得流通股的价值要高于全流通环境下的价值，也即股权分置状态下流通股含有流通权的价值，因此非流通股股东为取得其非流通股的上市流通权须向流通股股东作出相当于流通股股东流通权价值的对价安排。

　　理论上，对价安排股数=流通权价值÷改革方案实施后公司股票理论价格

　　2、对价的测算过程

　　（1）改革方案实施后公司股票理论价格的测算

　　在公司经营未发生变化的情况下，公司价值不会因全流通而发生变化。假定全流通前后公司总股本不发生变化，非流通股股东以送股方式来执行对价安排，可以利用下列等式计算改革方案实施后公司股票理论价格P：

　　P1×N1＋P2×N2＝P×（N1＋N2）

　　上式中：

　　①N1指改革方案实施前非流通股数量，为151,872,632股。

　　②N2指改革方案实施前流通股数量，为98,155,360股。

　　③P2指改革方案实施前流通股的每股价格，即流通股股东的平均持股成本，2006年11月24日望春花股票停牌价为3.70元，截止2006年11月24日望春花股票停牌前60个交易日收盘价均价为3.64元，选取该参数为流通股股东的持股成本。

　　④P1指改革方案实施前非流通股的每股价格，确定依据如下：

　　由于非流通股不能上市流通，非流通股相对于流通股有一个流动性折价，即存在折价比例。这一比例参考美国这一成熟市场关于非流通股对流通股折价比例的评估标准来确定。

　　在美国，既存在股份公司通过SEC注册登记公开向公众发行股票，也存在公司向“合格投资者”定向发行股票。后者可以申请在一段时期后注册上市，也可能永远不上市流通，因此，被称作“流通权受限”股票。在大多数情况下两类股东的权益除流通权外并无区别，通常同一家公司的普通流通股价值明显高于私募股票的价值，这种差异反映的就是两种股票在流通性上的区别，也就是流通权的价值。

　　对于“流通权受限”股票相对于普通流通股价值的折扣比例，没有正式的规定，但从实证分析和法庭案例两方面可得出客观的一般数据。

　　自上世纪七十年代以来，美国的学者、机构和监管部门先后进行过多次的实证分析，采集的样本涉及纽约交易所、美国证交所、OTC市场等各板块，涵盖了各种规模的公司，跨越了近40年的时间周期，得出的平均折价率基本在30%—35%之间。

　　除了实证结果，美国作为判例法系国家，法院的判例对折价率的认定也具有效力。法院在判决中，需要对“流通权受限”股票的折价率做出判断并详尽论证，因此，审判结果往往被其他案例引为依据。尽管案例之间存在差异，但法庭通常认可的折价率在30%左右。

　　综上所述，成熟资本市场“流通权受限”股票其价值相对于普通流通股票的折扣率为30%—35%之间。

　　通过以上成熟市场的参考数据，结合望春花的具体情况和充分保护流通股股东利益的原则，将公司非流通股每股价值对应流通股价格的折价比例确定为成熟市场参考数据的下限即35％，依据这一数据计算得P1＝P2×（1－35％）＝2.36元。

　　将上述数据带入式P1×N1＋P2×N2＝P×（N1＋N2）得：改革方案实施后公司股票理论价格P＝（P1×N1＋P2×N2）/（N1＋N2）＝2.87元

　　（2）对价水平的测算

　　流通权价值＝（3.64－2.87）×98,155,360＝75,579,627元

　　流通股股东获得的对价安排股数=75,579,627÷2.87＝26,334,365股

　　每10股流通股应获对价＝26,334,365÷98,155,360×10＝2.68股。

　　通过上述理论测算的对价为流通股股东每10 股获付2.68股股票。

　　3、转增股本与直接送股的对应关系

　　公司改革方案中确定的对价形式为以资本公积金向流通股股东定向转增股本，对价数量为每10股流通股定向转增6.983股，公司前4大非流通股股东送出的对价股份相当于每10股非流通股送出2.49股。

　　4、结论

　　本次公司股权分置改革的对价安排为以公司资本公积金向流通股股东每10股流通股转增6.983股的股份，相当于流通股股东每10股获得3.68股的对价，高于按照上述理论依据计算出的对价水平37.31%，充分考虑了流通股股东的利益，支付的对价是合理的。

　　（三）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、非流通股股东做出的承诺事项

　　（1）公司非流通股股东协和健康承诺所持有的望春花原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不上市交易。

　　（2）北京中融物产有限责任公司、上海望春花实业有限公司和上海岩鑫实业投资有限公司所持非原非流通股份需要遵守《上市公司股权分置改革管理办法》有关股份禁售期和限售期的规定。

　　2、履约方式

　　本公司非流通股股东将通过上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的技术手段来保证上述承诺事项的履行，或阻断违反承诺性质事项的履行。同时保荐机构亦将履行持续督导权利，对非流通股股东履行承诺的情况予以监督和指导。

　　3、履约时间

　　协和健康承诺事项的履约时间为承诺函出具之日起至本公司股权分置改革方案正式实施后第三十六个月止。

　　其他非流通股股东承诺事项的履约时间为承诺函出具之日起至本公司股权分置改革方案正式实施后第十二个月止。

　　4、履约能力分析

　　本次股权分置改革方案采取以资本公积金转增股份的方式，因此非流通股股东所持股份的质押、冻结不会影响本次对价安排的执行。

　　本公司非流通股股东保证在本公司股权分置改革方案实施前不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为。

　　5、履约风险防范对策

　　在支付对价股份后，本公司非流通股股东将委托望春花向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请将非流通股股东所持有的望春花有限售条件的股票在承诺期限内根据承诺要求进行锁定，并在承诺期限内接受保荐机构对非流通股股东履行承诺义务的持续督导。

　　6、违约责任

　　本公司非流通股股东承诺事项的所有条款均具有法律效力。若非流通股东不履行或者不完全履行上述承诺，则望春花其他股东可以根据相关法律要求非流通股东履行承诺事项；若因非流通股东不履行或者不完全履行上述承诺而给望春花其他股东造成损失的，其他股东可根据相关法律要求非流通股东赔偿，非流通股东将赔偿其他股东因此而遭受的实际损失。

　　7、声明

　　本公司非流通股股东将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，将不转让所持有的股份。如动议股东的股权被司法执行或拍卖，获得该股份方须按执行股东的承诺。

　　二、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份有无权属争议、质押、冻结情况

　　提出股权分置改革动议的非流通股股东如下：

　　提出股权分置改革动议的非流通股股东为协和健康医药产业发展有限公司、 北京中融物产有限责任公司、上海望春花实业有限公司、上海岩鑫实业投资有限公司。以上非流通股股东持有本公司的52.12%股份，占全体非流通股总数的85.80%。

　　截至本股权分置说明书公告日，协和健康持有本公司股份68,194,419股，已全部被司法冻结，占本公司总股本的27.27%；

　　除上述情形外，其他三家非流通股股东持有的股份无权属争议、质押、冻结情况。

　　本股权分置改革方案为以现有流通股股份为基数，以截至2006年10月31日经审计的公司资本公积金定向转增，因此非流通股股东所持股份的质押、冻结不会影响本次对价安排的执行。

　　三、股权分置改革中可能出现的风险及其处理方案

　　在本次股权分置改革的过程中，可能存在如下的风险，将影响到投资者利益。为此，本公司将采取积极措施，最大限度减少这些风险对投资者产生的不利影响并提醒投资者注意这些风险：

　　（一）改革方案无法确定的风险

　　本次改革方案尚须由非流通股股东在相关股东会议通知发布之日起十日内与流通股股东协商确定并由公司董事会公告。公司董事会如果未能在十日内公告协商确定的改革方案，本次相关股东会议将被取消。针对该项风险，公司董事会拟采取以下措施：自相关股东会议通知发布之日起十日内，公司董事会将协助非流通股股东通过多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商，力争在十日内公布最终的改革方案。若在十日内公司董事会未能公告协商确定的改革方案，公司将取消本次相关股东会议，并申请公司股票复牌。

　　（二）改革方案不被临时股东大会暨相关股东会议通过的风险

　　本方案须经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。若改革方案未获临时股东大会暨相关股东会议通过，则本改革方案将不能实施，因此本次望春花股权分置改革能否顺利实施存在一定的不确定因素。

　　为了充分体现全体股东的意愿，充分尊重流通股股东的表决权，更好地平衡各类股东的利益，公司董事会及非流通股股东将与流通股股东进行充分沟通，广泛征求流通股股东的意见，以最大程度地达到各投资者利益的平衡，确保方案获得相关股东会议审议通过。

　　（三）市场波动风险

　　二级市场股票价格的决定因素复杂，除主要受到本公司经营状况、资本结构等基本面的影响外，还受到国家经济、政治、投资政策、利率政策、投资者心理、供求关系等多方因素的影响。以上因素均会引起股票价格的波动，使流通股股东面临投资风险。为此，本公司将在股权分置改革的过程中严格履行信息披露义务，与投资者保持实时沟通，坚持“三公”原则，最大限度地减少股票价格波动给公司股东带来的不利影响。

　　四、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

　　1、保荐机构

　　东海证券有限责任公司为本公司股权分置改革的保荐机构。经东海证券有限责任公司书面确认，在本说明书公告的前两日未持有本公司的流通股股份，公告之前六个月内也未有买卖本公司流通股股份的情况。

　　2、律师事务所

　　中豪律师集团（上海）事务所为本公司股权分置改革的法律顾问。经中豪律师集团（上海）事务所书面确认，在本说明书公告的前两日未持有本公司的流通股股份，公告之前六个月内也未有买卖本公司流通股股份的情况。

　　（二）保荐意见结论

　　作为望春花本次股权分置改革的保荐机构，东海证券就本次股权分置改革发表的保荐意见建立在以下假设前提下：

　　1、本次股权分置改革有关各方所提供的资料和说明真实、准确、完整；

　　2、本次股权分置改革有关各方做出的相关承诺得以实现；

　　3、公司所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

　　4、无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响；

　　5、相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案。

　　在此基础上，东海证券出具以下保荐意见：

　　望春花股权分置改革的程序和内容符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会等五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、上海证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定，也不违背《中华人民共和国公司法》和适用于该法律框架下的中国证券监督管理委员会的相关规定。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则以及对现有流通股股东的保护，对价安排合理。东海证券有限责任公司愿意推荐上海望春花（集团）股份有限公司进行股权分置改革。

　　（三）律师意见

　　公司为进行本次股权分置改革聘请的律师事务所中豪律师集团（上海）事务所出具了法律意见，结论如下：

　　上海望春花（集团）股份有限公司为依法设立及有效存续的股份有限公司，具备申请参与本次股权分置改革的主体资格；提出本次股权分置改革的公司非流通股法人股东为依据中国法律设立并有效存续的企业法人，具备申请参与本次股权分置改革的主体资格；公司本次股权分置改革方案的内容以及提出本次股权分置改革的公司非流通股股东作出的相关承诺，符合《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的有关规定。所涉及的相关法律文件在内容及形式上均合法、有效；公司目前已进行的股权分置改革程序符合现行法律、法规及规范性文件规定；本次股权分置改革方案公司临时股东大会暨相关股东会议审议通过并依照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的规定实施。

　　望春花在此次股改方案中以公司资本公积金转增注册资本的行为不违背《中华人民共和国公司法》和适用于该法律框架下的证监会的相关规定。

　　五、本次股权分置改革的相关当事人

　　（一）上海望春花（集团）股份有限公司

　　注册地址：上海北翟路1168号

　　联系地址：上海金钟路658号10号4楼

　　法定代表人：陈照

　　邮政编码：200335

　　联 系 人：章程

　　联系电话：021-52171679

　　传    真：021-52600580

　　（二）保荐机构：东海证券有限责任公司

　　注册地址：江苏省常州市延陵西路59号常信大厦18-19层

　　联系地址：上海市浦东新区东方路989号中达广场17楼

　　邮政编码：200122

　　保荐代表人：杨林

　　项目主办人：石玉晨

　　联系电话：021-50586660

　　传    真：021-50585607

　　（三）律师事务所：中豪律师集团（上海）事务所

　　负 责 人：王辉

　　联系地址：上海市浦东南路256号华夏银行大厦13层

　　经办律师：高依升、祝磊

　　联系电话：021-68866488

　　联系传真：021-58886588

　　六、备查文件目录

　　（一）保荐协议

　　（二）非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件

　　（三）非流通股股东的承诺函

　　（四）保荐意见书

　　（五）法律意见书

　　（六）保密协议

　　（七）独立董事意见函

　　（八）五届第十三次董事会会议决议公告

　　（九）公司资本公积金专项审计报告

　　上海望春花（集团）股份有限公司董事会

　　2006年12月4日