(上接D5版) 按照公开披露的公司2006年9月30日净资产值加上本次债务豁免及资产注入的资产值，本次股权分置改革完成后,公司净资产将由2006年9月30日的-68,253,601.11元上升到改革完成后的11,996,398.89元。
2、改革方案的对价追送安排
参与本次股权分置改革的博讯电子、盈丰公司承诺：在股权分置改革实施后，若注入股权资产所对应的公司经营业绩无法达到设定目标，将向流通股A股股东追送股份（追送完毕，相关承诺自动失 效）。
（1）追送股份的触发条件及追送股份数量：a、根据经审计的2007年SST博讯年度财务报告，利润总额低于1800万元，或者b、SST博讯2007年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见，则以本次改革前流通A股股份为基数每10股送1股的比例执行对价安排，追送股份总数为13,573,060股。如果期间公司有送股、转增股本或缩股的情况，送股数量在上述基础上同比例增减；如果期间公司因实施增发、配股、可转换债券等股本变动而导致原非流通股股东与流通股股东股本不同比例变动时，或限售流通股上市流通，则追加安排对价总数13,573,060股不变。
（2）追送股份时间：博讯电子、盈丰公司将在触发追送股份条件年度的公司《年度报告》披露后的十个交易日内，按照有关程序执行追送股份承诺。
（3）追送股份的来源：由博讯电子、盈丰公司按照持股比例分别送出。
（4）追送股份对象：触发追送股份条件年度的公司《年度报告》公告日后的追送股份股权登记日登记在册的公司所有无限售条件的流通股A 股股东，该日期由公司董事会确定并公告。
（5）追送股份承诺的执行保障：在本追送股份承诺的有效期内，博讯电子、盈丰公司将自股权分置改革方案实施之日起授权交易所和登记结算公司将所持非流通股股份进行锁定，从技术上保证履行上述承诺。
3、对价安排的执行方式
本次股权分置改革方案在获得公司相关股东会议审议通过后，公司董事会将公布股权分置改革方案的实施公告。本次股权分置改革将与公司债务豁免、资产注入同步实施。股权分置改革方案实施前，公司盈利能力为负；股权分置改革后，公司盈利能力将得到改善。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
4、执行对价安排情况表
盈丰公司以持有的陕西炼石矿业有限公司37.5%的股权注入SST博讯，按其取得该股权的投资成本计算，向流通股东支付的对价为2212.88万元；博讯电子以持有的贵州博信矿业有限公司87.5％的股权注入SST博讯，按其取得该股权的投资成本计算，向流通股东支付的对价为1549.01万元，福地公司同意豁免本公司上述1,650万元的债务，向流通股东支付的对价为973.67万元。
5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
注1：设改革方案实施后首个交易日为G日。追送股份的触发条件不能满足情况下，H日为2007年《年度报告》披露日之后的首个交易日。
注2：承诺其持有的股份在获得上市流通权之日起至2007年《年度报告》披露之日内不上市流通，自2007年《年度报告》披露日之后的首个交易日起，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占SST博讯总股本的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
注3：承诺其持有的股份在获得上市流通权之日起十二个月内不上市流通。
注4：由于博讯电子、盈丰公司代其他反对或未明确表明参加本次股权分置改革的非流通股东支付对价，法定义务锁定期满后，该部分非流通股股东所持股份若上市流通，需要向上述两家公司支付一定的补偿，或者取得博讯电子、盈丰公司书面一致同意，由上市公司董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
6、改革方案实施后股份结构变动表
7、反对或未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
全体非流通股股东，除博讯电子（潜在大股东）、盈丰公司（潜在股东）和福地公司外，都未明确表示同意参加本次股权分置改革。公司总股本23,000万股，其中流通股13,573.06万股，非流通股9426.94万股。非流通股中，扣除上述三家所持7,961.8194万股，其他法人股共计1465.1206万股（其中登记在册的其他社会法人股122家，合计937.4万股，没有办理登记手续的股份共计527.7206万股）。
由于本次股权分置改革方案是债务豁免结合资产注入为对价安排，不直接涉及非流通股股东所持股份，本次股权分置改革动议已经由合并持有本公司三分之二以上非流通股份的股东同意提出，则其他非流通股股东反对或未明确表示同意并不影响本次改革方案的实施。股权分置改革方案实施后，未明确表示同意的非流通股东所持股份亦获得流通权。
根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，其他非流通股股东持有的股份自获得上市流通权之日起，十二个月内不通过上海证券交易所挂牌出售或者转让。
为了推动公司的股权分置改革，博讯电子、盈丰公司同意代其他反对或未明确表明参加本次股权分置改革的非流通股东支付对价，法定义务锁定期满后，该部分非流通股股东所持股份若上市流通，需要向上述两家公司支付一定的补偿，或者取得博讯电子、盈丰公司的一致同意，由上市公司董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
保荐机构招商证券认为：上述解决方法符合《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置业务操作指引》以及上海证券交易所《上市公司股权分置改革工作备忘录》的要求，解决办法合法可行。
北京市君都律师事务所认为：上述SST博讯非流通股股东的对价安排及承诺，符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》、《股改国有股管理通知》、《股改国有股审核程序通知》的规定。
8、本次注入资产的情况
（1）陕西炼石矿业有限公司
①企业名称：陕西炼石矿业有限公司
注册地址：西安市长安北路皇族雅苑小区D1号
注册资本：3750万元人民币
法定代表人：张政
企业类型：有限责任公司
主要办公地点：西安市长安北路皇族雅苑小区D1号
经营范围：钼矿、伴生硫、铼、铅、银的开采、冶炼及销售；冶炼新技术的研发；矿产资源投资。
②主营业务
钼矿、伴生硫、铼、铅、银的开采、冶炼及销售。
③企业历史沿革及总体概况
陕西炼石矿业有限公司经陕西省工商局批准，于2004年3月15日成立。发起股东为陕西中宝海怡置业投资有限公司(投资额3000万元，占80%)和陕西光大矿产实业有限公司(投资额750万元，占20%)。2004年8月，陕西炼石矿业有限公司的原有股东将所持股权全部转让给自然人张政、深圳市汇世邦科技有限公司(以下简称“汇世邦公司”)和深圳市奥格立电子科技有限公司(以下简称“奥格立公司”)。变更后的股东结构为：张政投资额1875万元，占总股本的50%；汇世邦公司投资额1249.875万元，占33.33%；奥格立公司投资额625.125万元，占16.67%。
为了满足项目建设的资金需求，陕西炼石矿业有限公司于2005年1月引入战略投资者———东莞市盈丰油粕工业有限公司。原有股东与战略投资者经过协商，达成一致意见：由盈丰公司投入建设资金3750万元取得陕西炼石矿业有限责任公司37.5%的股权。2005年8月，盈丰公司项目建设资金全部到位，公司进行了第二次股权变更，变更后的公司股权状况为：
因实际出资人为博讯电子，2006年博讯电子与盈丰公司签订了委托持股协议。2006年11月18日，盈丰公司与博讯电子签署SST博讯《股份转让协议》，盈丰公司以所持SST博讯股份中的3740万股作为对价受让陕西炼石矿业有限责任公司37.5%的股权。
陕西炼石矿业有限公司拥有的上河钼矿座落在洛南县城北偏西41公里处，该矿金属量8090.83吨，平均品位0.0741。项目预计总投资6200万元，现已投资6200万元，自2004年8月开工建设，截止目前，项目已完成采矿、选矿工程的井巷建设和厂房建设的主体工程，设备也基本完成调试工作，进入试生产阶段，预计2007年达产。该项目建成投产后，预计实现销售收入8382.1万元，年均税后利润3387万元，投资回收期（税后）2.35年。
目前，陕西炼石矿业有限公司下设财务部、办公室、供应部、销售部和洛南分公司(上河钼矿)，共有员工120余人，其中高级工程师10人，本科以上学历15人，大中专学历30人。
④陕西炼石矿业有限公司的产品优势
A、资源稀缺性优势
钼是一种金属元素，也是一种不可再生的战略性资源。目前，全球钼矿资源主要分布在美洲、俄罗斯、南非和中国，由于已探明和已开发的总量十分稀少，因此，钼矿价格近几年一直居高不下。随着，市场对钼矿需求的不断增长，陕西炼石矿业有限公司的钼矿产品具有良好的市场前景；
B、不可替代性
钼矿产品主要是用于航空航天、军事装备、石油输送管道等特种钢产品的必不可少的添加剂，由其生产的特种钢具备高强度、高硬度等特性，符合航空航天、军事装备、石油输送管道等产品的需求，目前暂无优于钼的物理、化学特性的金属元素替代，这种暂不可替代性决定了钼在特殊领域中的广泛用途。
C、企业经营成本优势
陕西炼石矿业有限公司其采矿区与选矿区仅相距1公里，在同等地区品位、同等生产规模条件下，具有运输成本优势。
⑤陕西炼石矿业有限公司近期财务状况
公司自成立以来，财务状况如下表所示：
单位：元
⑥资产评估情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的截止2006年6月30日的中企华评报字(2006)第259号《资产评估报告》，陕西炼石矿业有限公司整体资产评估情况如下：
金额单位：人民币万元
（2）贵州博信矿业有限公司基本情况
①企业名称：贵州博信矿业有限公司
注册地址：贵州省松桃县牛郎镇银河街137号
注册资本：3000万元人民币
法定代表人：黄徐劲
企业类型：有限责任公司
经营范围：锰矿、钒矿的购销(以上经营范围须行政许可的，凭有效行政许可经营)。
税务登记证号码：522229780163897
主要办公地点：贵州省铜仁市东太大道福鑫苑B栋2号
②主营业务
锰矿、钒矿的购销。
③企业历史沿革及总体概况
贵州博信矿业有限公司是经贵州松桃县工商局批准，于2005年10月27日成立。发起股东为：东莞市盈丰油粕工业有限公司(投资额700万元，占87.5%)、杨琼(投资额40万元，占5%)、黄徐劲(投资额30万元，占3.75%)、曾翔(投资额30万元，占3.75%)。2006年7月31日博讯电子公司对贵州博信矿业有限公司投资450万元，持有贵州博信矿业有限公司36.00%的股权；2006年8月22日东莞市盈丰油粕工业有限公司及杨琼又将所持贵州博信矿业有限公司的股权全部转让给博讯电子；2006年10月25日，博讯电子对贵州博信矿业有限公司增资1750万元。至此，博讯电子持有贵州博信矿业有限公司98.00%的股权。
贵州博信矿业有限公司拥有的牛郎钒矿座落在贵州省松桃县关马坡--松江，矿区面积26平方公里。贵州省地勘局103地质大队对松桃县关马坡松江矿区进行地质普查，探明钒矿石资源量为443.50万t，V2O5资源量为42141.00t。项目预计总投资6500万元，现已投资3000万元.项目建成投产后，年产1200t的五氧化二钒生产厂，矿山服务年限估计15年。预计每年实现销售收入11000万元，年均税后利润1811万元，投资回收期（税后）4.2年（含建设期）。目前，经济技术可研报告已经完成，并已获得采矿权证。
贵州博信矿业有限公司筹建阶段下设三个部门：综合管理部、矿山工程筹建部和冶炼工厂工程筹建部，公司员工中的67％具有大专以上学历。
④经营优势
A、矿区资源储量丰富，便于开采
经过地质部门对两个矿段的地质普查，钒矿资源量为443.50万t，V2O5资源量为42141.00t；石煤含钒工业开采品位在1.2%～1.7%之间，平均为1.5%。矿体连续性好，埋藏浅，可以露天开采。
B、产品市场前景广阔
世界钒(以五氧化二钒计)的消费在1991年大约为20400t/年，而到2004年已发展为7～8万t，主要的需求增长来自世界钢铁产量增加以及钢铁技术进步导致对高强度低合金钢的需求量上升。
近年来，因为钢铁产量增加和钢铁行业产品结构调整，我国钒的消费量也快速增长。目前中国钒消耗强度仅20～25㎏/1000t，世界同期的钒消耗强度已从30㎏/1000t升到1998年的50㎏/1000t，仍有较大差距。随着对强度高、重量轻的特种钢材需求的进一步增加，我国钒的需求量还有很大的增长空间。与此同时，随着经济发展向更高层次提升，特别是规划建设中的高速铁路、地铁、轻轨建设以及城镇高层建筑都需要消耗大量的钒钢，我国钒制品将有广阔的前景。
C、拥有国内领先的自主创新能力
贵州博信矿业有限公司已与国内高等院校建立长期合作关系，拥有自主创新的冶炼生产工艺。新工艺具有环境污染小、转化率高、成本低等优点。目前该项新工艺已申报专利及国家863项目，并已通过国家863计划项目同行评议阶段。
D、具备丰富的矿山建设和经营经验
贵州博信矿业有限公司依靠科学技朮充分做好矿山规划、建设和管理，在严格按国家有关法规进行操作，切实做好矿山安全的同时，坚决采用最新的先进的生产工艺，尽最大限度保护环境。
⑤贵州博信矿业有限公司近期财务状况
贵州博信矿业有限公司自成立以下，财务状况如下表所示：
单位：元
⑥资产评估情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具截止2006年6月30日的中企华评报字(2006)第260号《资产评估报告》，贵州博信矿业有限公司整体资产评估情况如下：
金额单位：人民币万元
（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、基本原则：
本次股权分置改革，应该综合考虑SST博讯的基本情况以及全体股东的即期利益和远期利益，有利于SST博讯的长远发展。保荐机构在综合考虑SST博讯股权分置改革前的现实经营情况，按照有利于公司发展和市场稳定的原则，对本次股权分置改革对价安排进行了分析。
2、股改前上市公司的情况
本次债务豁免、资产注入前，公司处于亏损状态。公司2005亏损4577.77万元，已被上交所实施特别处理（ST）。根据公司公告的2005年年报，截至2005年12月31日，公司负债合计19829.25万元，全部为流动负债，其中13806.92万元为短期借款和一年内到期的长期负债。上市公司面临较大的流动性风险。
3、本次债务豁免、资产注入对公司的影响
本次债务豁免、资产注入完成后，公司的业务可能实现向多元化方向的转变，降低公司的经营风险，公司参股的陕西炼石矿业有限公司、控股子公司贵州博信矿业有限公司所经营的资源类矿产业务有望成为公司新的业务增长点。
4、关于对盈丰公司、博讯电子注入资产的分析
本次股权分置改革，盈丰公司拟以持有的陕西炼石矿业有限公司37.5%的股权、博讯电子拟以持有的贵州博信矿业有限公司87.5％的股权作为股改对价注入SST博讯。
根据2006年11月5日北京中企华资产评估有限责任公司出具的两份《股权项目资产评估报告书》计算，盈丰公司拟注入陕西炼石矿业有限公司37.5%的股权资产的评估值为8,853.57万元，博讯电子拟注入贵州博信矿业有限公司87.5%的股权资产评估值为9,392.69万元，2006年10月贵州博信矿业有限公司现金增资2,200万元。按照上述评估值及追加现金投资额，以上两项资产按照评估价值计算合计为18997.17万元。
经核查，及根据鹏城会计师事务所出具的深鹏所审字[2006]884号、深鹏所审字[2006]900号，盈丰公司取得陕西炼石矿业有限公司37.5%的股权投资成本为3750万元，博讯电子取得贵州博信矿业有限公司87.5%的股权的投资成本为2625万元，以上两项合计为6375万元。
根据鹏城会计师事务所出具的审计报告，截至2006年6月30，盈丰公司持有该股权对应享有的净资产额为1640.19万元，截至2006年10月31日，博讯电子持有该股权对应享有的净资产额为2625万元，以上两项合计4265.19元。
保荐机构招商证券认为：由于陕西炼石矿业有限公司处于试生产时期，贵州博信矿业有限公司处于筹建时期，上市公司出于谨慎性原则考虑，以上注入的两项股权按注入方取得时的投资成本入帐，有利于上市公司的长远发展。
5、对价合理性分析
根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，公司本次股权分置改革拟与资产注入相结合，通过豁免债务、注入资源类矿产，以改善公司资产质量、促进公司发展作为对价安排。
这一对价的实现体现在以下方面。首先，通过本次资产注入将资源类矿产注入上市公司，同时通过债务重组减免公司的部分债务，提高了上市公司的资本实力。第二、考虑到本次注入资产的行业性质，公司未来发展面临着良好的机遇，公司经营业务将向多元化的转变。公司新增加的钒矿、钼矿石资源的采选与销售业务，相比较公司原来所处的电子元器件等市场竞争充分制造行业，自然资源类资产具有不可再生性、且与国民经济发展的长期正向相关关系，在资本市场上享有较高的估值水平。第三、通过本次重组，公司的发展战略更加清晰，拓展了公司的发展空间。
本次资产重组及股权转让完成后，博讯电子及盈丰股份仅持有上市公司29.57%的股份，其余权益全部为其他股东特别是流通股股东享有。债务及资产注入完成后，每股净资产值将有一定程度的提升，此次对价安排使流通股股东的利益得到了一定程度的保护。
此外，非流通股股东博讯电子及盈丰公司还对注入的资产进行了业绩承诺，一定程度上保证了流通股东的利益。
二、非流通股股东的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、非流通股股东的承诺事项
参加本股权分置的非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。此外，非流通股股东博讯电子、盈丰公司还作出了追送股份的特别承诺，具体参见“四、股权分置改革方案”的“（一）改革方案概述”的“2、改革方案的对价追送安排”。
2、履约方式、履约时间
博讯电子、盈丰公司等非流通股股东同意上交所和登记结算公司在其承诺的限售期内对其所持非流通股股份进行锁定，从技术上为承诺人履行承诺义务提供保证。此外，为履行股份追送的特别承诺，在本追送股份承诺的有效期内，博讯电子、盈丰公司将自股权分置改革方案实施之日起授权交易所和登记结算公司将所持非流通股份进行锁定，从技术上保证履行上述承诺。
3、履约能力分析
博讯电子、盈丰公司等非流通股股东限售股份的承诺，符合上海证券交易所的技术监管条件，改革方案实施后，公司董事会将向上交所和登记结算公司提出申请，在上述承诺期内对其所持有的有限售条件的流通股份进行锁定。因此，SST博讯的非流通股股东有能力履行上述承诺。
4、履约风险防范对策
非流通股股东作出的承诺，可以通过上交所和登记结算公司的技术手段保证承诺的履行，或阻断违反承诺性质事项的履行。同时，保荐机构亦将履行持续督导的义务，对承诺人履行承诺的情况予以监督和指导。非流通股股东其违反限售期限承诺的风险可以得到合理防范。
5、承诺事项的履约担保安排
承诺人同意上交所和登记结算公司将在非流通股股东承诺的限售期内对其所持原非流通股股份进行锁定，因此，不需承诺人提供履约担保安排。
6、承诺事项的违约责任
如出现违反承诺事项的情况，非流通股股东愿意依法承担违约责任，自愿按《上市公司股权分置改革管理办法》第七章“监管措施与法律责任”有关条款的规定，接受证监会、上交所等监管部门的处理，并承担相应的法律责任。
7、承诺人声明
承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
本次股权分置改革的动议由福地公司、博讯电子和盈丰公司提出。本公司现控股股东福地公司持有公司7,961.8194万股，占总股本的34.62%,占非流通股本的84.46%。福地公司与盈丰公司，博讯电子与盈丰公司股份转让完成后，博讯电子持有公司3,740万股，盈丰公司持有公司3,060万股，博讯电子与盈丰公司将合计持有公司6,800万股，占总股本的29.57%,占非流通股本的72.13%。发起股权分置改革动议的非流通股数超过全体非流通股数的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。
截止改革说明书签署日，提出进行股权分置改革动议的潜在的非流通股股东尚未取得公司股份。经自查，现控股股东福地公司所持公司股份不存在任何权属争议，也不存在质押、冻结情况。
上述股东承诺，其所持有的本公司股份不存在权属争议、质押、冻结等情况。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)方案能否获得国有资产监督管理部门批准存在不确定性的风险
公司提出及同意本次股权分置改革动议的非流通股股东福地公司所持有的股份为国有法人股，该等国有法人股的处置须得到国有资产监督管理部门的批准，存在无法及时得到批准的可能。如未能在相关股东会议网络投票开始前取得并公告国有资产监督管理部门的批准文件，公司将根据需要在相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布延期公告，延期召开相关股东会议。
（二）股权分置改革没有获得相关股东会议批准的风险
根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案需经相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，及经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此本次公司股权分置改革存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
处理方案：公司将公布热线电话、传真及电子信箱，以及通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，尽量争取获得流通股股东对方案的支持。若本次股权分置改革方案未获相关股东会议通过，非流通股股东将在一个月后，视情况按照《管理办法》的规定再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。
（三）股价波动及下跌的风险
本次股权分置改革为公司重大股权结构变动事项，涉及的市场各方的观点、判断和对未来的预期差异较大，致使股票的价格具有不确定性，其价格的波动可能会给投资者的利益带来不确定的影响。
处理方案：公司将根据中国证监会、证券交易所的有关规定，履行相关的程序，并及时履行信息披露义务。同时，提醒投资者注意股价波动风险。
（四）项目实施不确定因素所导致的风险
本次股权分置改革中，盈丰公司将所持陕西炼石矿业有限公司37.5%股权、博讯电子将所持贵州博信矿业有限公司87.5％的股权作为股改对价无偿注入公司。贵州博信矿业有限公司现在正处于筹建期间，预计2007年9月正式投产，该公司正式投产运营前，存在以下风险：
1、项目不能如期办理审批手续，正式投产期延长的风险；
2、项目投资所需资金不能如期到位，影响建设进度的风险。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
（一）保荐意见结论
在SST博讯及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下，保荐机构认为：
1、本次股权分置改革符合国家法律、法规和规章的安排，程序上遵循了公平、公开、公正的原则；
2、本次股权分置改革遵循市场化原则做出对价安排；
3、本次股权分置改革有利于上市公司的发展。
基于上述理由，保荐机构同意推荐成都博讯数码技术股份有限公司进行股权分置改革。
（二）法律意见结论
本公司本次股权分置改革的专项法律顾问北京君都律师事务所认为：“公司具备进行本次股改的主体资格；参加公司本次股改的非流通股股东具备制订和实施本次股改方案的主体资格；本次股改方案不存在违反我国现行有效的法律法规和规范性文件的强制性规定的情形，符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《股改办法》、《操作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司非流通股股东做出的承诺不违反相关法律法规的禁止性规定；本次股改方案在目前阶段已经履行了必要的法律程序；本次股改方案尚需公司相关股东会议的审议通过后方可实施；本次股改导致公司股权变动的合规性尚需取得上海证券交易所的确认。”
成都博讯数码技术股份有限公司董事会
2006年12月5日