深圳能源投资股份有限公司
董事会五届九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳能源投资股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会五届九次会议于2006年12月4日上午9:30在深圳市福田区福华一路深圳马哥孛罗好日子酒店二楼伦敦厅召开。会议由杨海贤董事长主持。根据公司章程的规定，本次董事会会议通知及相关文件已于2006年11月22日分别以专人、传真、电子邮件、电话等方式送达全体董事、监事。会议应到董事9名，实到董事8名。雷达独立董事因公出差委托王捷独立董事出席会议并行使表决权。公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经与会董事审议，以记名投票方式逐项表决,审议通过了以下议案：
一、《关于聘请非公开发行股票有关中介机构的议案》
（一）同意聘请德勤华永会计师事务所为本次非公开发行股票的专项审计机构。
（二）同意聘请北京中企华资产评估有限责任公司为本次非公开发行股票的资产评估机构。
（三）同意聘请北京仁达房地产评估有限公司为本次非公开发行股票的土地房产评估机构。
（四）同意聘请广东信达律师事务所为本次非公开发行股票的法律顾问机构。
此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
二、《关于调整非公开发行股票方案的议案》
本公司已于8月25日披露了关于非公开发行股票向控股股东深圳市能源集团有限公司（以下简称“能源集团”）收购资产的董事会五届八次会议决议公告。随后，能源集团和本公司立即根据有关要求启动发行的批准和申报程序，同时就发行方案的最终确定与有关股东、行业监管机构等单位进行多次深入沟通。现鉴于：
1、原公告中披露非公开发行股票募集资金约90亿元，用于收购能源集团拥有的全部资产（除能源集团持有的本公司股权外）。现经评估后，上述资产价值较原初步估计价值略低；
2、原定在本次发行时一并进入本公司的珠海深能洪湾电力有限公司（以下简称“珠海洪湾”）和深圳南山热电股份有限公司(以下简称“南山热电”)股权因其中部分电厂的核准程序仍在进一步完善中。
综合考量上述因素，为充分保障公众投资者利益，确保本次发行及资产注入的顺利实施，本公司拟根据相关规定对本次发行方案进行优化调整，调整后的发行方案如下：
（一）发行方式：非公开发行。
（二）发行股票的类型：人民币普通股(A股)。
（三）股票面值：人民币1.00元/股。
（四）发行数量：10亿股。
（五）发行对象：能源集团及华能国际电力股份有限公司（以下简称“华能国际”）。其中，能源集团以拥有的股权和资产认购8亿股，华能国际以现金认购2亿股。
（六）发行价格：每股7.6元。
（七）锁定期安排：本次非公开发行的股份，在发行完毕后，能源集团认购的股份在三十六个月内不得转让，华能国际认购的股份在十二个月内不得转让。
（八）募集资金投向：
本次非公开发行股票募集资金为76亿元，用于收购能源集团所拥有的全部股权和资产（除能源集团持有的本公司股权、直接及间接持有的深圳南山热电股份有限公司、珠海深能洪湾电力有限公司股权以及少数目前尚未明确产权的非主业房产外），这些股权和资产经以2006年8月31日为基准日进行评估后的净值为76.2亿元。拟收购股权和资产价值与股票发行金额的差额部分由本公司在股权和资产收购交割审计报告出具后一个月内以现金（非本次发行募集资金）补足。
（九）本次非公开发行完成后，本公司将有条件地以现金（非本次发行募集资金）收购能源集团直接及间接持有的深圳南山热电股份有限公司、珠海深能洪湾电力有限公司股权（以上两项资产为本次非公开发行完成后能源集团所拥有的剩余全部电力类股权和资产，简称为“其余电力股权”），账面价值约为6.8亿元；以及选择性收购能源集团少数目前尚未明确产权的非主业房产（简称“其他非主业房产资产”），账面资产净值约为0.29亿元。
（十）能源集团为实现整体上市，应采取必要措施以尽快完善上述其余电力股权中有关电厂的项目核准程序，并解决上述其余非主业房产资产的明确产权问题，预计时间为本次非公开发行完成后十八个月内。
本公司将在能源集团满足所有收购前提条件时,以现金向能源集团以经合资格机构评估确定的合理价格收购上述其余电力股权。能源集团同意：1、将上述其余电力股权以经合资格机构评估确定的合理价格售予本公司；2、能源集团需对其余电力股权进行处置时，本公司拥有优先购买权；3、在本次非公开发行完成后十八个月内，未经本公司同意，能源集团不得对其余电力股权进行处置。
本公司将在能源集团满足所有收购前提条件时，选择性地以经合资格机构评估确定的合理价格收购能源集团上述其余非主业房产资产。能源集团同意：1、将上述其余非主业房产资产以经合资格机构评估确定的合理价格售予本公司；2、在本次非公开发行完成后十八个月内，能源集团需对其余非主业房产资产进行处置时，本公司拥有优先购买权。
（十一）本公司收购上述其余电力股权时，该等公司投资的有关电厂需已取得国家发改委的项目核准文件及国家环保总局环评报告的批复意见。
如未来国家有关政策法令发生变化，本公司有权免除上述在现有政策法令环境下应满足的收购条件。
本公司收购上述其余非主业房产资产时，上述其余非主业房产资产相关土地、房产必须满足取得相关房产证等权属证明文件条件。
（十二）本公司董事会将适时推出股权激励计划。
（十三）本公司董事会提请股东大会批准同意能源集团及华能国际免于发出收购要约。
能源集团以拥有的股权和资产认购及华能国际以现金认购本公司本次非公开发行的新增股份触发要约收购，需要向中国证监会申请豁免履行要约收购义务。本公司董事会提请股东大会批准同意能源集团以拥有的股权和资产认购及华能国际以现金认购本次发行的新增股份，并提请股东大会同意能源集团及华能国际免于发出收购要约。
（十四）本次发行完成后，能源集团应通过适当的安排，实现深圳市国资委和华能国际直接持有本公司股份。在适当的时候，能源集团应予以注销。
（十五）不竞争承诺
本次发行完成后至能源集团注销期间，能源集团应避免与本公司发生新的同业竞争。
能源集团董事会已决议认购本次非公开发行A股股票，因涉及关联交易，三名关联董事杨海贤董事长、陈敏生董事、曹宏董事回避表决，其余董事逐项表决通过了《关于调整非公开发行股票方案的议案》。
此项议案的表决结果是：六票赞成，零票反对，零票弃权。
三、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行A 股股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（一）授权董事会按照股东大会审议通过的发行方案,根据具体情况制定和实施本次发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时间等具体事宜。
（二）如监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时,授权董事会对本次发行股票方案进行调整。
（三）授权董事会在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所上市事宜。
（四）授权董事会办理其他与本次发行股票收购资产有关的事宜。
（五）本授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
四、《关于非公开发行股票收购股权和资产的情况说明》
本次非公开发行股票的方案有所调整，本次方案实施后公司股本、收购股权、资产及收益情况如下：
（一）股本情况
总股本将从发行前的12.02 亿股增至22.02 亿股，其中:控股股东能源集团持股数从发行前6.04亿股增至14.04亿股，占总股本的65.38%，具体见下表：
（二）收购资产情况
本次发行股票募集资金用以收购能源集团拥有的全部股权和资产（除能源集团持有的本公司股权、直接及间接持有的深圳南山热电股份有限公司、珠海深能洪湾电力有限公司股权以及少数目前尚未明确产权的非主业房产外），该等拥有的全部股权和资产包括电力股权和资产、非电力股权和资产及筹建和在建项目等。
上述电力股权和资产主要包括：
1、东部电厂全部资产
能源集团全资天然气电厂，一期总装机容量为105 万千瓦。该厂地处深圳，1号机组已投入商业运行。
2、深圳市西部电力有限公司31%股权
深圳市西部电力有限公司注册资本136,000万元，总装机容量为120 万千瓦。
3、开封京源发电有限公司43％股权
开封京源发电有限公司注册资本10,000万元，拟建设总装机容量为120万千瓦，地处河南开封。
4、深圳市广深沙角B电力有限公司64.77%股权
深圳市广深沙角B电力有限公司注册资本60,000 万元，总装机容量为70 万千瓦，地处东莞。
5、国电深能四川华蓥山发电有限公司20%股权
国电深能四川华蓥山发电有限公司注册资本66,250 万元，总装机容量为60 万千瓦。
6、安徽省铜陵深能发电有限责任公司70%股权
安徽省铜陵深能发电有限责任公司注册资本39,300 万元，总装机容量为30万千瓦。
7、深圳市能源环保有限公司30%股权
深圳市能源环保有限公司注册资本29,000万元，主要经营业务为垃圾发电。
8、深圳妈湾电力有限公司34%股权
深圳妈湾电力有限公司注册资本56,000万元，总装机容量为88.5万千瓦。
根据经德勤华永会计师事务所审计的本公司备考合并会计报表，假设报告期初（2004年1月1日）本公司已持有并经营本次发行拟收购股权和资产，截至2005 年12月31 日，公司总资产203亿元，净资产106亿元（未考虑本公司收购该等股权和资产时需支付的收购对价及其影响）。
（三）预测收益情况
根据经德勤华永会计师事务所审阅的盈利预测报告,假设能源集团注入股权和资产的净利润由2006年1月1日并入本公司，则2006及2007年本公司净利润预测如下表所示:
注：
1、该2007年盈利预测采用现行企业会计准则。本公司将本次收购资产因评估增值形成的长期股权投资差额分10 年期限采用直线法进行摊销，减少了2007 年度的投资收益计10,758万元。而根据财政部的规定，公司将于2007 年1 月1 日起执行新企业会计准则，上述长期股权投资差额将不需要摊销，从而上述10,758万元摊销金额将不会产生，将使本公司2007年净利润相应增加。
2、该预测尚未包括本公司2007年可能取得的电费补贴收入。本公司在2004、2005及2006年度均已取得一定数量的电费补贴收入。
因涉及关联交易，三名关联董事杨海贤董事长、陈敏生董事、曹宏董事回避表决，其余董事表决通过了《关于非公开发行股票收购股权和资产的情况说明》。
此项议案的表决结果是：六票赞成，零票反对，零票弃权。
五、《关于提请股东大会批准<非公开发行股票收购股权和资产的协议>的议案》
因涉及关联交易，三名关联董事杨海贤董事长、陈敏生董事、曹宏董事回避表决，其余董事表决通过了《关于提请股东大会批准<非公开发行股票收购股权和资产的协议>的议案》。
此项议案的表决结果是：六票赞成，零票反对，零票弃权。
六、《关于召开2006年临时股东大会的议案》
内容详见《公司2006年临时股东大会通知》公告。
此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
七、《关于借款给惠州丰达电厂的议案》
惠州深能源丰达电力有限公司系本公司控股51％的子公司，为了解决惠州深能源丰达电力有限公司正常生产经营所需资金问题，董事会同意通过银行委托贷款方式借款1亿元人民币给惠州深能源丰达电力有限公司。
此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
深圳能源投资股份有限公司董事会
二○○六年十二月五日
证券代码：000027 证券简称：深能源A 公告编号：2006-057
深圳能源投资股份有限公司
召开2006年临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1.召开时间：2006年12月22日下午14时
2.召开地点：深圳市福田区深南大道4001号时代金融中心24楼公司会议室
3.召集人：公司董事会
4.召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。
5.参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以现场投票为准。同一股份在网络投票系统重复进行表决的以第一次表决为准。
6.提示公告：公司将于2006年12月20日就本次临时股东大会发布提示公告。
7.出席对象：
(1)截止2006年12月18日（星期一）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东可委托代理人出席，或在网络投票时间内参加网络投票。
(2)公司董事、监事、高级管理人员及法律顾问。
二、会议审议事项
1.议案名称：
(1)关于聘请非公开发行股票有关中介机构的议案；
(2)关于调整非公开发行股票方案的议案；
(3)关于非公开发行股票收购股权和资产的情况说明；
(4)关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜的议案；
(5)关于批准《非公开发行股票收购股权和资产的协议》的议案；
(6)关于确认德勤华永会计师事务所有限公司为本公司2005 年度审计单位的议案。
2.披露情况：议案(1)、(2)、(3)、(4)内容详见2006年12月5日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上公司董事会五届九次会议决议公告；议案(6)内容详见2006年7月11日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上公司董事会临时会议决议公告；相关审计报告、评估报告、盈利预测报告、非公开发行股票收购股权和资产的协议及发行股份购买资产暨关联交易报告书等资料将在2006年临时股东大会召开前5天在中国证监会指定信息披露网站（www.cninfo.com.cn）披露。
3.特别强调事项：
(1)议案(2)、(3)、(5)涉及关联交易，关联股东深圳市能源集团有限公司、深圳市广深沙角B电力有限公司、深圳市能源运输有限公司回避表决。
(2)议案(2)、(3)、(5)需由股东大会以特别决议通过。
三、现场股东大会会议登记方法
1.登记方式：法人股东持法人营业执照、单位授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东代码卡、其开户证券营业部盖章的持股凭证办理登记手续。异地股东可用信函、传真方式登记。
2.登记时间：2006年12月21日上午8:30至11:00，下午14:30至17:00。
3.登记地点：公司董事会秘书处
4.受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：法人股东持法人营业执照、单位授权委托书和出席人身份证；个人股东持授权委托书、股东代码卡、其开户证券营业部盖章的持股凭证、出席人身份证。
四、采用交易系统的投票程序
1.本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2006年12月22日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2.投票代码：360027；投票简称：深能投票
3.股票投票的具体程序为：
(1)买卖方向为买入股票；
(2)在“委托价格”项下填报本次临时股东大会需要表决的议案事项顺序号，以1.00元代表第1个需要表决的议案事项，以2.00元代表第2个需要表决的议案事项，以此类推。本次临时股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
(3)在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
(4)投票注意事项：
a、股东大会有六个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。
b、对同一议案或事项不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
c、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计表。
五、采用互联网投票的身份认证与投票程序
1. 投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年12月21日15:00至12月22日15:00期间的任意时间。
2.股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的， 请登陆网址： http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的第二日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。
六、其它事项
1.会议联系方式：联系电话：0755-83025351；传真：0755-83025325；
联系人：周朝晖、张涛、黄国维。
2.会议费用：本次现场会议会期半天，与会人员交通食宿费用自理。
3.网络投票系统异常情况的处理方式：“网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行”。
七、备查文件
深圳能源投资股份有限公司董事会五届九次会议决议。
深圳能源投资股份有限公司
董 事 会
二○○六年十二月五日
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位/本人出席深圳能源投资股份有限公司2006年临时股东大会，并对会议议题行使如下表决权，本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项下的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票。
委托人（签字/盖章）： 受托人（签字/盖章）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持有股数：
委托人股东账号： 委托日期：