证券代码：600582     证券简称：S天地     编号：临2006－027号

　　天地科技股份有限公司

　　关于召开股权分置改革

　　相关股东会议的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示

　　●公司股权分置改革方案（修订稿）及相关文件已于2006年8月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证 券交易所网站公告；

　　●公司2006年第一次临时股东大会已审议通过“关于公司非公开发行股份换股收购煤炭科学研究总院山西煤机装备有限公司51％股权的议案”，并于2006年9月6日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站公告。

　　●公司本次股权分置改革方案与上述非公开发行股份换股收购事宜互为实施的前置条件，二者同步实施。

　　●公司应在2006年12月16日前取得中国证券监督管理委员会关于公司非公开发行股份换股收购的批复及相关文件，并刊登修订后的《天地科技股份有限公司非公开发行股份换股收购资产暨关联交易报告书》等相关文件。若不能如期取得相关批复，本次相关股东会议时间将由公司董事会另行公告。

　　根据《公司法》和《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，本公司董事会受公司非流通股股东的委托，决定于2006年12月22     日（星期五）召开公司股权分置改革相关股东会议。现将有关事宜通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、会议召集人：公司董事会

　　2、相关股东会议股权登记日： 2006年12月13日（星期三）

　　3、相关股东会议召开时间

　　现场会议召开时间为： 2006年12月22日（星期五）下午2：30；

　　网络投票时间为：2006年12月20日、21日、22日，每个交易日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00。

　　4、现场会议召开地点：

　　北京市朝阳区和平街青年沟东路5号天地大厦300会议室。

　　5、会议方式：

　　本次会议采取现场投票、董事会征集投票和网络投票相结合的方式。本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、董事会征集投票和网络投票中的一种表决方式。

　　6、会议出席对象

　　（1）截止2006年12月13日（星期三）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决；不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司股权分置改革保荐机构的保荐代表人、见证律师等。

　　二、审议事项

　　审议《天地科技股份有限公司股权分置改革方案》。

　　股权分置改革方案的具体内容详见2006年8月11日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《天地科技股份有限公司关于股权分置改革股东沟通协商结果暨调整股权分置改革方案的公告》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《天地科技股份有限公司股权分置改革说明书》（修订稿）摘要及全文。

　　本次股权分置改革方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　本次股权分置改革方案获得通过后，本次股权分置改革方案将和公司非公开发行股份换股收购事项一并实施。

　　三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

　　1、流通股股东具有的权利

　　流通股股东依法享有出席本次相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证监会《关于上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

　　根据中国证监会《关于上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次相关股东会议采取现场投票、征集投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统对本次相关股东会议审议事项进行投票表决。

　　根据中国证监会《关于上市公司股权分置改革管理办法》的规定，公司董事会作为征集人向公司流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项的投票权。有关征集投票权具体程序见公司本日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站的《天地科技股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计，具体如下：

　　（ 1）如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。

　　（2）如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。

　　（3）如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。

　　（4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　3、流通股股东参加投票表决的重要性

　　（1）有利于保护自身利益不受到损害；

　　（2）充分表达意愿，行使股东权利；

　　（3） 如本次股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过，则不论流通股股东是否参与或是否投反对票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的本公司股东，就均需按本次相关股东会议表决通过的决议执行。

　　四、相关股东会议现场登记办法

　　1、登记时间

　　2006年12月14日、15日和18日上午9：30～11：30，下午1：30～5：00。

　　2、登记手续：

　　（1） 法人股股东须持法人营业执照复印件、法定代表人身份证明或法定代表人授权委托书、股东账户卡、持股凭证及受托人身份证办理登记手续；

　　（2） 自然人股东须持证券账户卡、本人身份证、持股凭证进行登记；被委托代理人须持授权委托书（见附件）、本人身份证、委托人身份证、委托人持股证明、委托人股东账户卡办理登记手续；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；

　　（4）股东为QFII的，须持QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡、持股凭证及受托人身份证办理登记手续；

　　（5）异地股东可采取信函或传真的方式登记。授权委托书及其它文件必须送达或传真至公司证券部。

　　3、登记地点及授权委托书送达地点

　　联系地址：北京市朝阳区和平街青年沟东路5号 天地科技股份有限公司证券部

　　邮政编码： 100013

　　联系人：010－84262851

　　传真：010－84262838

　　联系人：侯立宁、郭威

　　五、董事会投票委托征集方式

　　1、征集对象：截止2006年12月13日（星期三）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　2、征集时间：自2006年12月14日～2006年12月21日（公休日除外）。

　　3、征集方式：采用公开方式在中国证监会指定报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上发布公告，进行投票征集行动。

　　4、征集程序：详见公司于本日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登的《天地科技股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　六、参与网络投票的股东身份认证与投票

　　公司通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，有权参加相关股东会议的流通股股东看可以通过该交易系统参加网络投票。投票程序如下：

　　1、网络投票时间：2006年12月20日、21日和22日，每日9：30～11：30、1：00～3：00。投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

　　2、投票代码：738582，投票简称：天地投票。

　　3、网络投票具体操作程序：

　　网络投票时间，交易系统将挂牌投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。

　　第一步：输入买入指令；

　　第二步：输入证券代码：738582；

　　第三步：输入委托价格1.00元。在买入价格项下1.00元代表本次相关股东会议审议的股权分置改革方案；

　　第四步：输入委托股数。委托股数代表表决意见，其中1股代表同意、2股代表反对、3股代表弃权。

　　第五步：确认委托投票完成。

　　举例如下：

　　4、投票注意事项

　　（1）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

　　（2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　七、提示公告

　　本次相关股东会议召开前，公司将发布两次召开相关股东会议的提示性公告，两次提示公告的时间分别为2006年12月12日（星期二），2006年12月15日（星期五）。

　　八、公司股票停、复牌事宜

　　公司董事会将申请公司股票自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日止股票停牌。

　　如果公司股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过，公司董事会将尽快实施方案，复牌时间请详见公司股权分置改革实施方案公告；如果公司股权分置改革方案未获相关股东会议表决通过，则公司董事会将申请公司股票于相关股东会议表决结果公告次一交易日复牌。

　　九、其他注意事项

　　1、本次现场会议会期半天，出席现场会议股东食宿、交通费用自理；

　　2、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场；

　　3、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次股东会议的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　天地科技股份有限公司董事会

　　二○○六年十二月四日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹委托         先生/女士代表本人（本公司）出席天地科技股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并授权其全权行使表决权。

　　委托人（签名）：                 委托人身份证号码：

　　委托人股东账户：             委托人持股数：

　　受托人（签名）：                受托人身份证号码：

　　委托日期： 2006年 月 日

　　（本授权委托书复印件及剪报均有效）

　　天地科技股份有限公司

　　董事会投票委托征集函

　　重要提示

　　天地科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会作为征集人，向公司流通股股东征集拟于2006年12月22日（星期五）召开的股权分置改革相关股东会议的投票权，审议《天地科技股份有限公司股权分置改革方案》。

　　中国证监会及上海证券交易所对本征集函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　征集人仅对本公司拟召开"相关股东会议"审议事项《天地科技股份有限公司股权分置改革方案》征集股东委托投票而制作并签署本投票委托征集函。

　　征集人保证本投票委托征集函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　本次征集投票行动以无偿方式公开进行，本投票委托征集函在中国证监会指定的信息披露媒体上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于征集人的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述或重大遗漏。本投票委托征集函的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　1、公司基本情况

　　公司名称： 天地科技股份有限公司

　　英文名称： TIAN DI Science @ te&hnology CO.，LTD

　　公司股票上市地：上海证券交易所

　　股票简称： S天地

　　股票代码：600582

　　法定代表人： 王金华

　　设立日期： 2000年3月24日

　　注册地址：北京市朝阳区将台路2号爱都大厦

　　办公地址：北京市朝阳区和平街青年沟东路5号

　　邮政编码：100033

　　联系电话：（010）84262803 84262852

　　传真： （010）84262838

　　公司电子信箱： tzz@tdtec.com

　　互联网网址： http://www.tdtec.com

　　2、征集事项：相关股东会议审议《天地科技股份有限公司股权分置改革方案》的投票权。

　　三、股权分置改革相关股东会议基本情况

　　根据有关规定，《天地科技股份有限公司股权分置改革方案》需提交相关股东会议审议。根据公司全体非流通股股东的委托，经与上海证券交易所协商，公司董事会发出召开股权分置改革相关股东会议的通知。根据该通知，拟召开的相关股东会议的基本情况如下：

　　1、会议召开时间：

　　现场会议召开时间为：2006年12月22日（星期五）下午2：30 。

　　网络投票时间：2006年12月20日、21日、22日，每日9：30～11：30、1：00～3：00。

　　2、现场会议召开地点：北京市朝阳区和平街青年沟东路5号天地大厦300会议室。

　　3、会议方式：本次会议采取现场投票、董事会征集投票和网络投票相结合的方式。本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　4、有关召开本次相关股东会议的具体情况请见公司本日公告的《天地科技股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》。

　　四、征集方案

　　1、征集对象：本次投票权征集的对象为截止2006年12月13日（星期三）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体流通股股东。

　　2、征集时间：自2006年12月14日至2006年12月21日（公休日除外），每日9：00～17：00。

　　3、征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站上发布公告进行投票权征集行动。

　　4、征集程序：征集对象范围内的公司流通股股东决定委托征集人投票的，可通过以下程序办理委托手续：

　　第一步：填妥授权委托书。授权委托书须按照本征集函确定的格式逐项填写。

　　第二步：向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件。本次征集投票权将由公司证券部签收授权委托书及其相关文件。

　　法人股东须提供下述文件：

　　（1）现行有效的企业法人营业执照复印件；

　　（2）法定代表人身份证复印件；

　　（3）授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

　　（4）法人股东账户卡复印件；

　　（5）2006年12月13日（星期三）下午交易结束后持股清单原件(加盖托管营业部公章)。

　　（注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字。）

　　个人股东须提供下述文件：

　　（1）股东本人身份证复印件；

　　（2）股东账户卡复印件；

　　（3）股东签署的授权委托书原件；

　　（4）2006年12月13日（星期三）下午交易结束后持股清单原件（加盖托管营业部公章）。

　　（注：请股东本人在所有文件上签字。）

　　第三步：委托投票股东按上述第二步要求填写相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式，按本征集函指定地址送达；采取专人送达的，以本函指定收件人的签收日为送达日；采取挂号信函或者特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

　　授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下：

　　地址：北京市朝阳区和平街青年沟东路5号 天地科技股份有限公司证券部

　　邮政编码： 100013

　　联系人： 侯立宁、郭威

　　联系电话： 010－84262851、84262852

　　传真： 010－84262838

　　第四步：由见证律师确认有效表决票

　　股东提交的授权委托书及其相关文件将由北京嘉源律师事务所指派律师提按下述规则进行审核并见证。经审核见证有效的授权委托结果将提交征集人。

　　股东的授权委托经审核同时满足以下条件，为有效：

　　（1） 股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间（2006年12月21日17时）之前送达指定地址；

　　（2） 股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求，提交相关文件真实、完整、有效；

　　（3） 股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。

　　（4） 授权委托书内容明确，完整，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

　　六、其他事项

　　1、股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托除征集人以外的其它代理人登记并出席会议的，或者在现场会议召开之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权委托自动失效。

　　2、股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选择一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将视为投票股东对该项征集事项的授权委托无效。

　　4、由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本投票委托征集函提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本投票委托征集函规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

　　天地科技股份有限公司董事会

　　2006年12月4日

　　附件：（注：本委托书复印有效）

　　天地科技股份有限公司董事会征集投票权

　　授权委托书

　　本人/本公司作为授权委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的董事会征集投票权征集函、召开相关股东会议的通知及其它文件，对本次征集投票行为的原则、目的等相关情况已充分了解。在天地科技相关股东会议登记时间截止之前，本人/本公司有权随时按董事会征集投票权征集函确定的程序撤回本委托书项下的对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改；如本人亲自或委托除征集人以外的其它代理人登记并出席会议，则对征集人的授权委托将自动失效。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权天地科技股份有限公司董事会按本授权委托书指示对会议审议事项行使投票权。

　　本人/本公司对本次征集投票权审议事项的表决意见：

　　(注：请对表决事项根据股东本人的意见，选择同意、反对或弃权，并在相应栏划"√"，三者中必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。)

　　授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至相关股东会议结束。

　　授权委托人姓名或名称：

　　授权委托人身份证号码或法人营业执照注册号：

　　授权委托人股东账号：

　　授权委托人持股数量：

　　授权委托人地址：

　　授权委托人联系电话：

　　授权委托人签字或盖章

　　（注：个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字。）

　　委托日期：二○○六年 月 日