(上接D26版) 本次资产重组完成后，安源股份形成“煤炭、客车、玻璃”三业并举的发展格局，吸收曲江煤矿为安源股份增加了持续、稳定的新的利润增长点。申请人对安源股份煤炭、客车、玻璃三大主业未来发展的后续计划如下：
1）客车业务
中国客车制造在国际市场上有比较优势以及国内城市公交的发展规模扩大和新农村建设相关政策的共同作用，安源客车经过近30年的发展，目前已形成以无锡为研发、出口基地，以萍乡为生产制 造基地的战略布局，产品研发能力、产品品质居国内领先地位。自2005年以来新研发了17个系列100多个品种，且80%品种已列入国家汽车生产目录，尤其是已先后通过美国、英国、澳大利亚等发达国家质量体系认证和准入资质，并获得大量出口订单；随着对外出口的大幅提升，安源股份客车产品品牌已明显提升，国内市场份额在不断提高，目前安源客车已具备做大做强的基础。安源客车有望在未来2年内实现盈利。同时，根据发展需要，安源股份客车产业拟走联大联强的发展之路，目前正与国际国内多家优势企业洽谈合作事宜。
2）玻璃业务
目前行业正处于景气周期的低谷，但行业不景气使得玻璃产能快速扩张放缓，预计玻璃行业竞争态势有望缓解。考虑到2006年以来固定资产投资保持较快增长、工程建设加快，在建筑物建设后期安装的玻璃在经历了半年到一年的滞后期之后，将迎来一轮需求的显著增长，预计玻璃价格将出现回升。安源股份浮法玻璃生产已全面实施水煤浆替代重油新技术，有效降低了玻璃生产成本。为进一步提高盈利能力，拟通过技术改造，提高产品品质。
由于建筑节能的大力推广，低辐射镀膜玻璃未来几年将成为行业中的最亮点，是最值得看好的建筑玻璃品种。随着国家及地方强制性的节能标准不断付诸实施以及大规模生产带来的成本降低，我国低辐射镀膜玻璃将会迎来高速发展期。安源股份低辐射玻璃产能（设计生产能力200万平方米/年）将逐步得到发挥，盈利能力将大大提高。
如果玻璃及玻璃深加工业务在未来2年内不能实现盈利，安源股份将退出玻璃及玻璃深加工业务。
3）煤炭业务
随着曲江煤矿的置入，安源股份获得了持续、稳定的业绩支撑，煤炭业务将成为安源股份的基础业务和基本利润来源。
本次收购完成后，江西省煤炭集团公司将成为安源股份的实际控制人，作为安源股份的实际控制人，江西省煤炭集团公司将长期持有和控制安源股份股权。在本次资产重组完成后，江西省煤炭集团公司将致力于把安源股份打造成为江西省煤炭集团公司连通资本市场的桥梁和资本运作的平台。江西省煤炭集团公司将充分发挥上市公司资源配置功能，充分利用其具有的资源及开采优势，在安源股份玻璃及玻璃深加工产业、客车产业，通过努力仍不能做强做大成为安源股份主营业务利润来源的情况下，逐步将其控制的储量丰富的后备优质煤炭资产置入上市公司。
未来可以置入安源股份的后备煤炭资产有：
1）沿沟煤矿
该矿井位于江西省乐平市，2003年9月5日，江西省经贸委受原国家经贸委的委托以赣经贸投资字[2003]588号文件批准立项。项目主体工程于2003年12月29日开工建设，2006年9月底完工。首采区于2006年10月试生产。
主要煤种为无烟煤，次为贫、瘦煤，可用作动力和民用煤。全矿区总储量10258.55万吨。至2005年底，该井田范围之内的保有储量为5699.05万吨。矿井设计生产能力90万吨，均衡生产服务年限23年，根据远景储量，有延长服务年限的前景，预计年净利润可达到2000万元。
2）宜萍煤矿
宜萍煤矿为新建矿井，位于江西省分宜县杨桥矿区庙岭井田，系萍矿集团接续矿井。该矿井项目于2005年11月投建，预计2007年11月份试产,2008年1月投产。
主要煤种为无烟煤，可用作动力和民用煤。矿井设计生产能力21万吨，服务年限26.2年，预计投产后年平均净利润950万元。
3）丰龙煤矿（原名石上煤矿）
该矿井位于江西省丰城市城区西北，为新建矿井。该矿井项目于2005年9月取得江西省发改委以赣发改能源字[2005]1122号文的核准批复立项，2005年 月投建，预计于2009年投产。
该矿井资源条件好，储量较为丰富；矿井设计开拓合理，机械化程度高，符合现代化矿井标准；从经济评价来看，矿井具有较好的盈利能力，抗风险能力较强。主要煤种为焦煤，可用作冶炼和动力用煤，设计生产能力90万吨/年，服务年限31.77年，预计年净利润可达到3500万元。
置入计划：江西省煤炭集团公司承诺：如果安源股份客车产业、玻璃及玻璃深加工产业在2008年合计未能实现盈利，将按照沿沟煤矿、宜萍煤矿、丰龙煤矿顺序在3年内逐步置入安源股份。
除上述资产重组计划外，收购人在未来十二个月内暂无其他对安源股份进行资产重组的计划。
三、董事会及高级管理人员调整计划
为保持新锦源及上市公司的稳定、规范运作，本次收购完成前，收购人与锦江集团公司已达成一致，收购人丰城矿务局之包世芬先生 、李松隐先生，省煤集团之李良仕先生，已于2006年5月16日安源股份董事会换届选举时，当选为安源股份的董事。
本次收购完成后，收购人将保持安源股份高级管理人员的稳定，与安源股份其他股东之间没有就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
四、组织结构调整计划
本次收购完成后，收购人不会对安源股份的组织结构做出重大调整。
五、公司章程修改计划
收购完成后，收购人不准备对公司章程进行实质性修改。
六、与其他股东的合同或安排
收购人与其他股东之间对安源股份其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排事宜。
第八节 对上市公司影响分析
一、关于独立性
本次收购前，安源股份已实现在人员、资产、业务、财务和机构五方面与控股股东分开，实现了安源股份的独立运作。收购完成后，丰城矿务局拟对安源股份的主营业务进行调整，为了保证业务调整后安源股份的独立性，丰城矿务局、省煤集团已向安源股份出具了《关于“五分开”的承诺函》：
（一）保证安源股份的人员独立
1、保证安源股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在安源股份专职工作，不在本公司、本公司之控股子公司或其他为本公司控制的企业之间双重任职。
2、保证安源股份拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司之间完全独立。
（二）保证安源股份的资产独立完整
1、保证安源股份具有独立完整的资产，安源股份的资产全部能处于安源股份的控制之下，并为安源股份独立拥有和运营。
2、保证本公司及本公司之控股公司或其他为本公司控制的企业不以任何方式违法违规占有安源股份的资金、资产。
3、保证不以安源股份的资产为本公司及本公司之控股子公司或其他为本公司控制的企业的债务提供担保。
（三）保证安源股份的财务独立
1、保证安源股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证安源股份具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证安源股份独立在银行开户，不与本公司共用一个银行帐户。
4、保证安源股份能够作出独立的财务决策，本公司不通过违法违规的方式干预安源股份的资金使用调度。
5、保证安源股份的财务人员独立，不在本公司兼职和领取报酬。
6、保证安源股份依法独立纳税。
（四）保证安源股份的机构独立
1、保证安源股份建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证安源股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证安源股份的业务独立
1、保证安源股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本公司除通过行使股东权利之外，不对安源股份的业务活动进行干预。
二、关于关联交易
（一）本次收购完成前后，萍矿集团与安源股份之间的关联交易情况
1、本次收购完成前的关联交易情况
本次收购完成前，萍矿集团与安源股份之间的经常性关联交易包括：
①安源股份向萍矿集团的煤矸石发电厂、电力分公司采购电力；
②安源股份下属的客车公司向萍矿集团物资公司采购货物；
③安源股份玻璃厂向萍矿集团采购货物；
④安源股份接受萍矿集团提供的劳务，主要包括通讯服务、房屋租赁、运输服务、维修、设计、医疗等。
⑤安源股份接受萍乡矿业集团建筑安装有限公司提供的建筑安装服务；
⑥因关联交易而产生的资金往来。
根据安源股份2005年度报告和2006年半年度报告，上述关联交易在2005年度及2006年1月-6月期间的具体情况如下：
对上述存在的关联交易，萍矿集团与安源股份遵循公平、合理、透明的市场原则，以合理的方式确定双方的权利和义务。具体体现在：
①萍矿集团向安源股份提供的劳务，主要包括通讯服务、房屋租赁、运输服务、维修、设计、医疗等，按双签订的《综合服务协议》中的价格条款执行，即：(a)除有关法律、法规和政府政策要求采用政府定价外，萍矿集团和安源股份之间的各项服务费用标准依提供服务的市场价格予以确定；(b)在任何情况下,若萍矿集团同时向任何第三方提供本协议所提及的服务,则安源股份支付的该项服务费用不应高于萍矿集团向任何第三方收取的费用。
②萍乡矿业集团建筑安装有限公司具备工业与民用建筑工程施工一级资质，安源股份所需的建筑安装劳务通过招标比价的方式在同等竞争条件下优先选择萍乡矿业集团建筑安装有限公司实施。工程价款竣工结算根据2000年全国统一建筑工程基础定额（江西单位估价表）、安装定额（江西单位估价表）、江西省费用定额、江西省和萍乡市有关计价文件和规定计算确定。
③萍矿集团公司向安源股份提供的产品、材料、燃料动力，根据单笔购销合同，按市价计算。
2、本次收购完成后的关联交易情况
考虑到长期以来已形成的较健全的集中采购网络优势和生产经营状况，本次收购完成后，萍矿集团与安源股份之间仍将存在上述关联交易。
（二）本次收购完成前后，丰城矿务局与安源股份之间的关联交易情况
1、本次收购完成前，曲江公司在丰城矿务局之管理体制
在本次收购完成前，丰城矿务局对其控股的曲江公司实行集中管理体制，基本情况如下：
（1）销售管理
根据《丰城矿务局煤炭联合销售管理办法（试行）》和《集中销售工作细则》（丰煤销[2004]68号）、《丰城矿务局煤炭集中销售财务管理办法（试行）》（丰煤矿[2004]70号）和《丰城矿务局煤炭销售价格会审制度》（丰煤矿[2005]103号）等有关文件的规定，丰城矿务局在全局实行集中的销售管理体制。主要特点如下：
①一般原则：在全丰城矿务局实行统一销售、统一结算。
②集中销售的主体：丰城矿务局销运公司
③销售范围的划分：丰城矿务局销运公司负责大客户的统一集中销售；各矿负责散用户的销售。
④销售各环节权限的划分：对集中销售的部分，销运公司负责合同的签订、车皮计划安排、质量检测、数量验收、发运调度、与客户结算及货款回笼工作；各矿负责商品煤的数量验收、质量检测、装车发运的具体作业及取得用户对商品煤数量和质量的认可依据；对各矿自销的零散客户，由各矿负责合同签订、发运、结算和货款的回笼工作。
应收账款管理，采取“谁销售，谁收款”的原则进行管理，由质量纠纷产生的退货、积压或损失，由各矿承担；在质量确保的情况下，由于销售不力造成积压，由销运公司负责。
⑤煤炭产品定价：丰城矿务局设立煤价领导小组，负责制定最低限价，销运公司和各矿严格执行。
⑥货款的结算：实现收支两条线，销运公司及各矿分别只能设一个收入账户和费用支出账户，分别作为回笼销售收入及申请资金拨付之用。对各矿通过销运公司集中销售的部分，客户的货款是先直接回笼到销运公司的收入账户，然后再及时通过内部结算中心全额汇入局财务处指定的账户，最后通过财务处结算中心与各矿进行结算，结算价格与销运公司和客户签订的合同价格一致。同时与各矿的具体结算的时间及数额需符合《丰城矿务局内部资金结算管理办法》的规定。
对各矿自销的部分，客户的货款先回各矿的收入账户，然后再及时全额汇入丰城矿务局财务处指定的账户，将回笼资金纳入统一管理。
⑦税务管理：不论对内销售还是对客户销售，均由各销售方直接开票进行税务处理，即各矿销售煤炭产品给销运公司，由各矿直接向销运公司开据增值税发票；销运公司对客户销售产品，由销运公司向客户开具增值税发票；各矿直接对零散用户的销售，由各矿向客户开具增税发票。
（2）采购管理
根据丰城矿务局《物资集中供应管理办法》（丰煤供[2004]81号）、《丰城矿务局建设工程招投标实施办法》和《丰城矿务局物资采购招投标实施办法》（丰煤规[2004]184号）等相关规定，丰城矿务局实行集中的采购管理体制。基本要点如下：
①物资采购范围的划分：物资采购是采取的分级管理的体制，共分为三个层次，一是省煤集团公司集中采购管理的物资；二是由丰城矿务局集中采购的物资；三是各单位自行采购的物资。
除本单位采购的少部分物资外，各矿及时按需要提出计划报批后，由丰城矿务局供应公司按计划保证供应及提供售后服务，其中由省煤集团集中采购的物资，由省煤集团供销公司集中向供应商采购，然后再转售给丰城矿务局供应公司。
同时，各单位所需要物资，凡在丰城矿务局内部能解决的，必须通过内部调拨解决；不能解决的，经丰城矿务局审批后，由丰城矿务局供应公司组织采购。
②采购方法：对金额大的大型材料及设备实行招投标管理，丰城矿务局全局年消耗量在20万元以上的材料、单台设备10万元、同类设备20万元以上必需进行招投标。在丰城矿务局设立物资采购招标小组，负责物资的招投标管理和重大事项的组织、决策和监督。对零星同类物资实行分类代理配送，实现零库存管理。
③采购合同与结算：采购合同由丰城矿务局供应公司直接与供应商签订合同，货款结算也由丰城矿务局供应公司直接与供应商结算，与供应商结算后，再通过丰城矿务局财务处内部结算中心与各矿进行结算，结算价格先按内部计划价结算，计划价与市场价的差额按各矿所采计划价总额进行分配，差额分配后，各矿的采购价基本与市场价一致。
（3）财务管理
根据《关于进一步加强全局资金管理的通知》（丰煤财[2005]23号）、《关于进一步加强财务若干规定的通知》（丰煤财[2005]120号）及《丰城矿务局内部资金结算管理办法》等有关规定，丰城矿务局实行集中的财务管理体制。
①资金及结算管理
对丰城矿务局所属的主要生产经营单位实行资金“收支两条线”管理，各单位所有资金收入，支出都必须纳入全局的资金管理范畴，内部任何经济单位业务往来，一律通过内部结算中心转账结算。这样各单位的资金收入，包括销售收入、融资收入均汇入丰城矿务局财务处内部结算中心（内部银行指定的账户）；支出则根据各单位在结算中心的存款情况及自身的资金需要，申请按排使用。对有存款的单位，按照“量入为出，以丰补”的原则，自行安排使用；对没有存款单位，一般不给予拨款，确遇特殊情况，经用款单位申请，丰城矿务局审批后，可在丰城矿务局内部结算中心办理贷款。
②费用管理
安全费用、煤矿维简费用、折旧、井巷费用、福利费用、销售费用等实行集中管理模式，一部分各单位自留使用，一部分上缴丰城矿务局集中安排使用。
③利润管理
每年年初对各经营单位核定经营目标，对超过经营目标的利润，按一定比例与丰城矿务局进行分成。
④铁路专用费用收取办法
铁路专用线统归口丰城矿务局销运公司管理，向用户收取的过轨费用，由各矿收取向销运公司转账结算，各矿借铁路专用线外运煤炭、进出物资，也按一定标准缴纳过轨费用。
2、本次收购发生前，丰城矿务局与安源股份之间不存在关联交易
3、本次收购发生后，丰城矿务局与安源股份之间的关联交易情况
为了挽救安源股份目前的财务困境，2006年7月20日，安源股份与丰城矿务局在江西省南昌市签署了《丰城矿务局与安源实业股份有限公司关于丰城曲江煤炭开发有限责任公司之股权转让协议》，由安源股份收购丰城矿务局持有的曲江公司90%的股权。经双方协商，丰城矿务局持有的曲江公司90%的股权按照评估并增资后的净资产价值27,076.68万元为基础作价为24,369.00万元。
4、本次收购及资产重组完成后，丰城矿务局与安源股份之间的潜在关联交易情况
本次收购及资产重组完成后，曲江公司将成为安源股份的控股子公司，丰城矿务局与安源股份之间的潜在关联交易则将发生在其与曲江公司之间。就丰城矿务局与曲江公司之间存在的潜在关联交易情况分析如下：
（1）曲江公司进入安源股份后管理体制的变化
为保证曲江公司进入安源股份后的独立运作，丰城矿务局承诺保证从曲江公司90%股权过户到安源股份之日起，取消原有对曲江公司所有的统一管理模式，其中包括集中的销售管理、集中的采购管理、集中的财务管理、内部的统一调配物资、统一的管理服务等，以使曲江公司与丰城矿务局之间做到“五独立”，即业务独立、资产独立、人员独立、机构独立、财务独立，使曲江公司具有完全独立面对市场的竞争能力。
（2）潜在关联交易情况
在采取上述措施后，为了充分利用丰城矿务局的已有优势，曲江公司进入安源股份后，将与丰城矿务局存在以下潜在的关联交易：
（1）向丰城矿务局电业公司销售煤炭产品及采购电力；
（2）向丰城矿务局下属赣丰机电公司采购专业设备及材料、维修服务；
（3）为满足生产需要，向其他单位销售或采购必不可少的物资、材料；
（4）由丰城矿务局提供的专业统一的通讯服务、培训服务；
（5）自曲江公司90%的股权完成过户进入安源股份之日开始，曲江公司接受丰城矿务局委托管理销运公司以及铁路专用线，每年收取托管费用30万元。
根据曲江公司2005年度审计报告，以上关联交易于2005年度具体情况如下：
（三）规范关联交易的制度安排
1、建立了董事、监事不得利用关联关系损害公司利益的的制度安排
安源股份《公司章程》第九十七条规定：“董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（2）不得挪用公司资金；
（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（7）不得接受与公司交易的佣金归为已有。”
安源股份《公司章程》第一百四十五条规定：“监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
2、建立了关联董事对关联交易的回避表决制度
安源股份《公司章程》第一百二十条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。”
3、建立了关联股东在表决与其有关的关联交易时回避表决制度
安源股份《公司章程》第七十九条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。”
“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，当关联股东未主动回避时，其他股东可要求其回避。关联股东应向股东大会详细说明有关关联交易事项及其对公司的影响。”
“在关联股东不参与投票表决无法形成股东大会决议以及其他特殊情况下，可以按照本条第一款规定召开股东大会。”
（四）规范关联交易的具体措施与承诺
1、萍矿集团关于规范关联交易的措施与承诺
萍矿集团对于本次收购完成后存在的合理的关联交易，承诺将采取以下措施进行规范：
（1）与安源股份的关联交易遵循公平、合理、透明的市场原则，以合理的方式确定双方的权利和义务。
（2）对萍矿集团向安源股份提供的劳务，采购或销售商品，通过签订《综合服务协议》，确定公平的定价原则：即(a)除有关法律、法规和政府政策要求采用政府定价外，萍矿集团和安源股份之间的各项服务费用标准依提供服务的市场价格予以确定；(b)在任何情况下,若萍矿集团同时向任何第三方提供本协议所提及的服务,则安源股份支付的该项服务费用不应高于萍矿集团向任何第三方收取的费用。
（3）对萍乡矿业集团建筑安装有限公司向安源股份提供的建筑安装劳务，通过招标比价的方式在同等竞争条件下优先选择萍乡矿业集团建筑安装有限公司实施，并通过签订《工程劳务框架协议》，约定规范的工程价款结算方式，即工程价款竣工结算根据2000年全国统一建筑工程基础定额（江西单位估价表）、安装定额（江西单位估价表）、江西省费用定额、江西省和萍乡市有关计价文件和规定计算确定。
（4）萍矿集团向安源股份提供的产品、材料、燃料动力，根据单笔购销合同，按市价计算。
2、丰城矿务局关于规范关联交易的措施与承诺
本次收购及资产重组完成后，为保证曲江公司独立运作，尽量减少与安源股份及其控制的子公司之间的关联交易，丰城矿务局向安源股份承诺，自曲江公司股权过户至安源股份之日起，将落实如下措施：
（1）关于避免及减少关联销售的措施
曲江公司的煤炭由曲江公司直接销售，不再通过丰城矿务局销运公司、省煤集团供销公司销售，避免由原来集中销售而产生的关联交易，具体措施如下：
①自曲江公司股权过户至安源股份之日起，省煤集团供销公司、丰城矿务局销运公司，将曲江公司所有客户资源、档案、管理制度、相关销售的人员，全部剥离出来重组进入曲江公司，由曲江公司直接面向客户，全权管理曲江煤炭的销售工作，包括但不限于客户开拓、合同签订、产品定价、运输安排、货款的催收及结算、售后服务、商务纠纷之处理等，全权由曲江公司及安源股份决定。
②丰城矿务局取消内部物资余缺统一调配制度对安源股份及曲江公司的适用性，尽量减少曲江公司向内部客户的关联销售。
安源股份、曲江公司不参与丰城矿务局物资统一调配，独立管理自已的全部法人财产，对其财务、存货处置全权由安源股份及曲江公司决定。对曲江公司确实需要的内部销售（如销售给丰城矿务局电业公司），及从内部单位采购的原材料或物资，严格按安源股份的关于交联交易的制度安排进行，并不得侵害曲江公司及安源股份的利益，以尽量减少内部关联销售。
③规范不可避免的内部关联销售。对不可避免的内部关联销售，曲江公司直接与购买方签订协议，直接结算，并且不再通过丰城矿务局内部结算中心进行结算。
（2）关于避免及减少关联采购交易的措施
①曲江公司建立完全独立的采购部门，直接采购生产经营所需设备、原材料等，包括供应商开拓及管理、招标、采购品种、数量、时机、价格、合同、运输、结算，丰城矿务局供应公司及省煤集团供销公司不再为曲江公司进行采购，有效避免集中采购形成的关联交易。
为充分利用省煤集团集中采购的优势，降低采购成本，曲江公司作为一个独立单位，可以参与省煤集团、丰城矿务局的统一联合招标，在保证按时、保证质量供应并有价格优势的前提下，属曲江公司采购的部分由曲江公司采购部门独立决策，中标部分由曲江公司直接与供应商采购。
②丰城矿务局取消内部物资统一调配管理对曲江公司的适用性，曲江公司进入安源股份后，不参与丰城矿务局内部物资的统一调配管理，以避免内部统一调配形成的关联交易。
③不可避免需要由丰城矿务局专业公司提供的服务和物资采购，严格按安源股份有关交联交易制度处理。
（3）关于避免财务关联交易的措施
①取消丰城矿务局收支两条线、内部结算管理办法及其他一切集中财务管理制度对曲江公司的适用性，曲江公司将开设独立的银行账户，全权独立管理自身的财务，不再纳入丰城矿务局收支两条线管理、内部银行结算管理的范畴，避免因集中财务管理形成的关联交易和曲江公司资金的关联占用。
②曲江公司不再向丰城矿务局上缴任何福利、养老保险、折旧费、维简费、井巷基金。
（4）关于避免及减少管理服务关联交易的措施
曲江公司进入安源股份后，丰城矿务局不再对曲江公司实行集中统一管理，丰城矿务局与曲江公司之间将不再存在因集中统一管理而带来的曲江公司向丰城矿务局上缴上级管理费形成的管理交易
对于非管理职能方面的服务，如医疗服务、职工培训、社区管理等，双方将根据服务内容签订相关协议，并按市场原则定价由曲江公司向丰城矿务局支付合理的综合服务费用。
（5）关于规范不可避免的关联交易的措施
凡是对不可避免的关联交易，丰城矿务局均将与安源股份或其下属公司签订相关协议，并按市场原则定价，并遵守有关法律、法规、规章及安源股份《公司章程》的相关规定。
3、省煤集团关于规范关联交易的措施与承诺
省煤集团承诺：本次收购完成后，省煤集团及其控制的成员公司将严格按照有关规定规范与安源股份之间各种行为，严格按照“五分开”的要求，在资产、人员、财务、业务和机构方面与安源股份分开，保证安源股份的独立经营运作，不损害安源股份及其中小股东的利益。
本次收购完成后，省煤集团及其控制的成员公司将严格按照有关规定尽量避免与安源股份发生关联交易；如果确实无法避免，省煤集团及其控制的成员公司将严格按照有关规定规范与安源股份之间的关联交易行为，不损害安源股份及中小股东的合法权益。
（五）萍矿集团与安源股份之间的关联交易对上市公司的影响分析
1、本次收购完成前存在的关联交易对上市公司的影响分析
（1）对上市公司独立性的影响
萍矿集团与安源股份之间的关联交易，遵循公平、合理、透明的市场原则，全部按市场原则定价，且交易金额较小，2005年度关联销售金额为797万元，占安源股份同期销售收入的1.19%，2006年1-6月无关联销售；2005年度采购原材料、燃料动力金额为1,754万元，占安源股份同期采购总额的2.60%，2006年1-6月采购原材料、燃料动力金额为831万元，占安源股份同期采购总额的2.10%。安源股份与萍矿集团之间的关联交易的决策是独立的，在销售及采购方面均不存在安源股份对萍矿集团的依赖，关联交易不影响安源股份运作的独立性。
（2）对上市公司业绩的公允性及利益的影响
由于关联交易按市场原则定价，体现了交易的市场公平性，且交易金额较小，因此关联交易并不影响安源股份经营业绩的公允性及对上市公司利益造成侵害。
2、本次收购完成后的潜在关联交易对上市公司的影响分析
萍矿集团已承诺，本次收购完成后，仍按照相关法律、法规、规章及《公司章程》的要求规范处理与上市公司的关联交易，并尽量减少不必要的关联交易，同时对合理的必不可少的关联交易，将根据具体情况修订《综合服务协议》和《工程劳务框架协议》的内容，以保证关联交易体现公平、合理、透明的市场原则。在上述原则下，本次收购完成后的关联交易相对规模应不会大幅的提高，同时也不会影响安源股份的独立性及对安源股份的利益造成侵害。
（六）丰城矿务局与安源股份之间的关联交易对上市公司的影响分析
1、已发生的关联交易对上市公司的影响分析
为了挽救安源股份目前的财务困境，安源股份收购丰城矿务局持有的曲江公司90%的股权。经北京京都会计师事务所有限责任公司审计审定，广东恒信德律会计师事务所有限公司评估，双方协商，丰城矿务局持有的曲江公司90%的股权按照评估并增资后的净资产价值27,076.68万元为基础作价24,369.00万元转让给安源股份。本次关联交易程序合法，交易定价依据充分，价格公平合理，因此不会影响安源股份的独立性及对安源股份的利益造成侵害。
2、潜在关联交易对上市公司的影响分析
本次收购及资产重组完成后，曲江公司进入安源股份，为保证曲江公司运作的独立性及尽量减少与曲江公司的关联交易，丰城矿务局已向安源股份承诺履行如下措施：从曲江公司过户到安源股份之日起，将取消原有对曲江公司的所有的统一管理模式，其中包括但不限于集中的销售管理、集中的采购管理、集中的财务管理、内部的统一调配物资管理、统一的管理服务等（详见“丰城矿务局关于规范关联交易的措施与承诺”部分），以使曲江公司与丰城矿务局之间做到“五独立”，即业务独立、资产独立、人员独立、机构独立、财务独立，使曲江公司具有独立面对市场的竞争能力。
在丰城矿务局切实履行上述承诺后，丰城矿务局与曲江公司之间将发生的潜在关联交易则都是具有市场竞争优势的专项服务或采购，且均采取市场原则定价, 而管理丰城矿务局下属销运公司所产生的关联交易则是为避免同业竞争而产生，因此以上潜在关联交易均不影响安源股份的独立性、经营业绩的公允性及对安源股份的利益造成侵害。
三、关于同业竞争
（一）关于同类业务的分析对象
本次收购及资产重组完成以后，由于丰城矿务局、萍矿集团以及省煤集团下属的其他企业均存在与曲江公司类似的煤炭开采和销售业务，因此,分析丰城矿务局、萍矿集团及省煤集团与安源股份之间是否存在同业竞争的问题,即分析丰城矿务局、萍矿集团及省煤集团与曲江公司之间在煤炭业务方面是否存在同业竞争的问题。
（二）曲江公司煤炭业务概况
曲江公司位于丰城市曲江镇，成立于1997年4月3日，注册资本25,578.73万元，主营业务为煤炭采掘销售、煤炭精选加工、煤田勘探、煤层气开发利用、建材等。
曲江矿井年设计生产能力为90万吨，洗选加工能力为45万吨。截止2006年3月31日，曲江公司曲江矿井保有资源储量为8772万吨（国土资矿评储字[2006]72号），其中可采储量2906万吨、预可采储量为3497万吨，按照设计能力90万吨/年计算，可采年限在50年以上。
曲江公司煤炭属乐平煤系，煤种为主焦煤，为国内稀有煤种，也是丰城矿务局及省煤集团中最好的煤种，主要产品有洗精煤、混煤和末煤，在江西省内同类产品中起主导作用。曲江公司的煤炭产品的主要销售区域为江西省中西部,混煤、末煤主要销售给江西丰海电力燃料有限公司,洗精煤主要销售给景德镇开门子陶瓷化工集团有限公司、江西集丰焦煤公司、瞿州元立金属有限公司、新余钢铁有限责任公司、萍乡钢铁有限责任公司、萍乡博宏有限公司、南昌钢铁有限责任公司、福建三钢闽光有限公司和江磷焦化有限公司等。曲江公司2005年度煤炭销售总额为32,327万元，上述十名客户的销售额约占总额的90%；2006年1-6月，煤炭销售总额为11,702万元，上述十名客户的销售额约占总额的87%。
（三）丰城矿务局、萍矿集团及省煤集团的煤炭业务概况
江西省属缺煤省区，据统计，江西省每年需外购煤炭量2,000万吨以上，特别是井冈山华能电厂建成投产、丰城发电厂扩建后，电煤的供应量远远满足不了用户的需求，每年从省外购入电煤就需1,000万吨以上。省煤集团从事煤炭开采及销售的企业包括：萍矿集团、丰城矿务局、英岭矿务局、乐平矿务局、八景煤矿、花鼓山煤矿、天河煤矿、大光山煤矿、棠浦煤矿等。萍矿集团和丰城、乐平、英岗岭三个矿务局各又控股若干煤矿企业，其中，萍矿集团公司控股六个煤炭企业：高坑煤矿、安源煤矿、青山煤矿、白源煤矿、巨源煤矿、杨桥煤矿；丰城矿务局控股九个煤炭企业：其中四个为已投产矿：曲江公司、建新煤矿、坪湖煤业和尚庄煤矿；一个为在建矿山：石上矿；四个为规划矿山：南神岭矿、泉港矿、云庄矿和八一矿。英岭矿务局控股五个煤炭企业：东村煤矿、桥头煤矿、伍家煤矿、和新洛公司。乐平矿务局控股五个煤炭生产企业：涌山煤矿、沿沟煤矿、仙槎煤业、东方红煤矿和鸣山煤矿。
（四）同业竞争分析
1、曲江煤矿的煤质及用途
曲江公司煤炭属乐平煤系，煤种为主焦煤，为国内稀有煤种，也是丰城矿务局及省煤集团中最好的煤种，主要产品有洗精煤、混煤和末煤，洗精煤在曲江公司的产品销售中所占的比重在50%以上，在江西省内同类产品中起主导作用。洗精煤是经洗选后的煤种，曲江公司的洗精煤采用先进的重介选煤方式，可保证发热量平均在7,000大卡以上，是优质的冶炼煤；混煤发热量平均为5,100大卡以上，主要是发电、化工及锅炉用煤；末煤发热量平均为5,000大卡以上，主要用途为发电。总之，曲江公司煤炭产品的发热量在,5000大卡以上，按用途可分为炼焦用煤和发电用煤。
2、与曲江公司炼焦用煤构成同业竞争的煤种分析
（1）炼焦用煤品种特征
炼焦是指把单种煤或按一定比例配合的多种煤（配煤）放入炼焦炉内，干馏成焦炭的工艺过程。冶金部门对炼焦用煤的具体要求已定为国家标准（GB65-397）。一般有气煤、肥煤、焦煤和瘦煤四种炼焦用煤。通常要用上述四种煤搭配炼焦。
目前省煤集团的所有成员企业中用于炼焦的焦煤有两种，一种是主焦煤，另一种是1/3焦煤，这两个品种是互补型的，即各煤种按一定的比例掺合后形成的配煤方符合炼焦用煤的要求，任何单一煤种都不符合炼焦用煤的品质要求。
（2）与曲江公司炼焦用煤构成同业竞争的煤种
曲江公司的煤种属主焦煤，生产的洗精煤用于炼焦，省煤集团拥有主焦煤且洗选加工后的洗精煤用于炼焦的企业还包括：丰城矿务局下属的坪湖矿、萍矿集团公司下属的白源矿。此外，省煤集团公司下属其他企业的焦煤均为1/3焦煤，为曲江公司主焦煤的配合品种。
通过以上分析，丰城矿务局下属的坪湖矿、萍矿集团下属的白源矿的煤种与曲江公司构成同业竞争。其余各矿生产的焦煤品种为曲江公司焦煤的配合品种，不与曲江公司的焦煤构成实质的同业竞争。
3、与曲江公司的发电用煤构成同业竞争的煤种分析
曲江公司的煤炭产品除了洗精煤外，还有混煤和末煤两个品种，这两个品种的主要用途为发电。电煤按发热量分为优质煤和低劣质煤，优质煤发热量一般在5,000大卡以上，劣质煤发热量一般在4,500大卡以下。
（1）电厂用煤质量必须与锅炉设备相互适应
我国火力发电厂的燃煤锅炉分为两种，一种是粉煤锅炉，另一种为硫化床锅炉。两种锅炉对煤的牌号、挥发分、发热量和灰分、硫分和水分等指标都有一定的要求，一般情况下，装机容量越大的发电厂，对煤的热值要求也就越高。我国单机装机容量300MW/年及以上的火力发电厂，一般采用煤粉炉发电，煤粉炉对煤质的发热量要求在5000大卡以上；单机装机容量在200MKW及以下的火力发电厂，一般使用流化床锅炉，流化床锅炉一般使用低劣质煤作为燃料，对煤质的发热量要求2,000－4,500大卡。
（2）与曲江公司构成同业竞争的发电用煤品种
由于发电厂的燃煤锅炉对煤炭质量都有特殊的要求，因此不同的煤种决定了其适用于不同的发电锅炉和销售给不同的用户，据此可以判断省煤集团其他企业是否与曲江公司构成同业竞争。
目前省煤集团公司下属其他企业生产的电煤，按其煤质特征及适用的发电锅炉类型，可以分为两类，一类是用于粉煤锅炉的优质煤，热值一般都大于5000大卡；另一类是用于流化床锅炉的劣质煤种，热值一般都在4500大卡以下。
曲江公司生产的混煤、末煤热值大于5,000大卡，适用于粉煤锅炉发电。除曲江公司外，目前省煤集团公司下属各企业生产的热值大于5000大卡适用于粉煤锅炉发电的煤种还包括：丰城矿务局下属的坪湖矿生产的末煤，建新矿生产的混煤，尚庄矿生产的筛混煤，萍矿集团公司下属的青山矿生产的原煤和杨桥矿生产的混煤。萍矿集团公司下属的青山矿生产的原煤和杨桥矿生产的混煤的热值虽然在5,000大卡以上，但它们属于无烟煤，仅适用于挥发份在10％以下的无烟煤发电炉。因此，与曲江公司构成同业竞争的电煤只有丰城矿务局下属的坪湖矿生产的末煤、建新矿生产的混煤和尚庄矿生产的筛混煤。
此外，省煤集团其余企业用于发电的煤炭质量较差，热值一般在4500大卡以下，适用于流化床发电锅炉，产品价位显著低于曲江公司的发电煤种，因而不与曲江公司的发电煤种构成同业竞争。
4、结论
综上所述，省煤集团与曲江公司在煤炭业务方面构成同业竞争或潜在同业竞争的企业及其生产的煤种如下：
（1）与曲江公司主焦洗精煤构成同业竞争的企业及品种为：丰城矿务局下属的坪湖矿生产的精煤、萍矿集团公司下属的白源矿生产的精煤；
（2）与曲江公司电煤品种构成同业竞争的企业及品种为：丰城矿务局下属的坪湖矿生产的末煤、建新矿生产的混煤和尚庄矿生产的筛混煤。
上述与曲江公司构成同业竞争关系的四家企业的煤炭总销售额于2005年为75,797万元，相当于曲江公司同期总销售额32,327万元的2.34倍；而其中精煤的销售额为31,737万元，相当于曲江公司精煤同期销售额17,176万元的1.85倍。
（五）避免同业竞争的措施与承诺
在本次收购及资产重组完成后，为了避免丰城矿务局、萍矿集团以及省煤集团及其控制的其他企业与安源股份之控股子公司曲江公司的同业竞争，丰城矿务局、萍矿集团及省煤集团向安源股份承诺：从本次收购及资产重组完成之日起，将采取措施避免同业竞争，且为了保证措施切实得到履行，丰城矿务局、萍矿集团及省煤集团承诺如下：
1、避免潜在的同业竞争的承诺
为了避免与安源股份之间的潜在同业竞争，丰城矿务局、萍矿集团、省煤集团向安源股份承诺：
（1）丰城矿务局、萍矿集团、省煤集团不仅自身不会，而且也将促使其直接或间接控制的下属企业不在中华人民共和国境内同一区域内以任何方式直接或间接地进行或参与任何可能与安源股份构成竞争的销售业务。
（2）如果丰城矿务局、萍矿集团、省煤集团及其直接或间接控制的下属企业面临或遇到与安源股份有相同或类似并可能构成竞争的业务机会，丰城矿务局、萍矿集团、省煤集团应立即以书面形式通知安源股份董事会，并在上述通知发出后60个工作日内，尽力促使该业务机会按安源股份董事会可能接受的合理条款，首先提供给安源股份或其下属公司。如果安源股份董事会认为因盈利能力等条件限制，不接受该等业务机会，由安源股份董事会书面告知丰城矿务局、萍矿集团、省煤集团公司及其直接或间接控制的下属企业，由其从事该等业务且该等业务的价格必须公允合理并需得到安源股份的认可。
（3）如违反上述承诺，丰城矿务局、萍矿集团、省煤集团及其下属企业所从事的与安源股份构成竞争的业务的销售收入，全部无偿划归安源股份所有。
（4）丰城矿务局、萍矿集团、省煤集团同意安源股份独立董事每年对上一年的避免同业竞争承诺的执行情况进行核查，并将予以协助，提供一切核查所需的包括但不限于财务、生产和销售等方面资料。若安源股份独立董事核查认为收购人没有切实履行承诺，则由双方共同聘请独立的会计师事务所进行复核，并以会计师事务所的复核结果为最终核查结论依据。若复核结果显示因收购人没有履行承诺而损害了上市公司利益，则收购人应履行其承诺无偿将相关销售收入划归安源股份所有。
2、避免现实的同业竞争的承诺
为避免丰城矿务局坪湖矿、建新矿、尚庄矿，萍矿集团公司白源矿存在的与安源股份具有同业竞争性质的业务，与安源股份进行同业竞争，采取如下措施：
（1）萍矿集团公司白源煤矿，因浙赣铁路压煤，资源枯竭，已向国务院国资委申报关闭破产，该项目已得到政府批准。在实施破产前，白源矿生产的焦煤，与曲江公司生产的主焦煤产品品种的销售按市场区域划分，凡曲江公司销售的市场区域，白源煤矿原则上不得销售同类产品，如果用户需要曲江公司和白源煤矿的同一种产品，则曲江公司拥有销售优先权、产品定价权。在保障曲江公司销售优先权、产品定价权的前提下，经曲江公司书面认可，白源煤矿方可销售同类产品。
（2）避免丰城矿务局与曲江公司存在同业竞争的措施。由于丰城矿务局采取的销售模式是将其下属企业所有的煤炭销售业务集中，由销运公司负责全局的煤炭定价、合同签订，销售货款全部回笼至销运公司，因此，丰城矿务局承诺将销运公司委托给安源股份管理，由安源股份任命销运公司经理、管理销运公司，安源股份享有煤炭销售优先权，产品定价权，以消除丰城矿务局与曲江公司存在的同业竞争。
（3）丰城矿务局将铁路专用线委托给安源股份管理，同一品种、同一煤炭市场的销售，优先安排运输曲江公司的煤炭。
（4）丰城矿务局所属的坪湖矿、建新矿、尚庄矿在办理完毕探矿权和采矿权，消除或有负债和对外担保并剥离非经营性资产后，将根据安源股份的需要，择机注入安源股份。
（六）同业竞争对上市公司的影响分析
1、收购人上述避免同业竞争的承诺和措施，能有效避免和消除现实和潜在的同业竞争。若收购人违反上述避免同业竞争的承诺，其销售收入将无偿划归安源股份所有，既是作为违反承诺造成同业竞争对上市公司造成损害的补偿，也是对上市公司利益的有效保障。
2、若收购人不履行或不完全履行上述避免同业竞争的承诺，将会出现同业竞争的风险，可能对上市公司造成不利影响。对此，收购人承诺同意安源股份独立董事每年对上一年的避免同业竞争承诺的执行情况进行核查和复核，若复核结果显示因收购人没有履行承诺而损害了上市公司利益，则收购人应履行其承诺无偿将相关销售收入划归安源股份所有。通过该核查措施，能够有效督促收购人对避免同业竞争承诺的切实履行，从而保障了上市公司利益不受侵害。
四、关于持续盈利能力
1、本次资产重组有利于安源股份2006年扭亏为盈
为化解安源股份*ST风险，江西省政府、江西省煤炭集团公司、丰城矿务局对安源股份财务困难极为关注，拟在本次资产重组的基础上，通过下列措施的实施，确保安源股份2006年实现扭亏为盈。
1）江西省政府财政部门同意在2006年给予安源股份5100万元财政补贴，以挽救安源股份财务困难和支持安源股份发展，走出困境。2006年9月28日，该补贴已经到位。
2）丰城矿务局全资子公司丰城曲江煤炭开发有限责任公司自2006年10月1日置入安源股份，根据曲江煤矿目前的盈利能力，可以为安源股份提供2570万元以上利润支持，1550万元以上净利润支持（净利润按持股比例计算）。
3）安源股份制定并实施经营措施，继续加大各项增收节支措施的力度，稳步提高盈利能力，一是实施重油替代新技术，降低玻璃生产成本；二是进一步加大已研发的客车新产品的更新换代力度和加大出口车力度，提升产品市场份额；三是稳步提高玻璃深加工产能，优化产品结构，加大高附加值产品的产销量，发挥玻璃深加工效益，将现有产业下半年经营亏损控制在1500万元以内。
上述措施实施可以确保安源股份2006年实现利润1000万元，净利润660万元，实现扭亏为盈，化解财务困难危机和*ST风险。
2、通过本次资产重组能保证安源股份2007年持续盈利
为稳步提高盈利能力，在2006年实现扭亏为盈基础上，丰城矿务局将支持和敦促安源股份继续加大各项增收节支措施的力度，保证安源股份的持续盈利能力。一是加强全面预算管理，落实经营目标，细化过程管理，通过分析、监督、考核，提高管理效益；二是浮法玻璃生产全面实施水煤浆替代重油新技术，降低玻璃生产成本；三是工程玻璃生产消化吸收了国外先进设备的工艺技术，市场开拓情况较好，随着市场需求的增加，2007年玻璃深加工产能将得到有效发挥；四是进一步加大了已研发的客车新产品的更新换代力度，利用出口美国、澳大利亚、英国优势提升产品品牌，并以此不断提升国内产品市场份额，继而增加产销规模；五是充分发挥曲江煤矿特有的煤种、地域优势，不断提升盈利能力。
通过上述措施，安源股份2007年将能维持盈利，预计可实现净利润1400万元。
如果2007年安源股份不能实现持续盈利，丰城矿务局同意以现金补足方式或实际控制人江西省煤炭集团公司注入优质资产方式解决，保障安源股份实现盈利。
第九节 收购人的财务资料
一、丰城矿务局的财务资料
（一）审计意见
丰城矿务局2003年、2004年及2005年三年的会计报表均经会计师事务所审计，其近二年审计意见如下：
1、2004年度会计报表审计意见
中磊会计师事务所出具的《审计报告》（中磊赣审字[2005]074号）对丰城矿务局2004年度会计报表的审计意见如下：
我们审计了丰城矿务局（以下简称贵矿务局）2004年12月31日资产负债表及合并资产负债表、2004年度利润及利润分配表和合并利润及利润分配表、2004年度现金流量表及合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵矿务局管理当局的责任，我们的责任是在实施审计程序的基础上对这些会计报表发表审计意见。
在审计过程中，我们发现以下问题：（1）如会计报表附注九-20所述，本年江西省煤炭集团公司投入资本55,150,000.00元未办理相关变更手续；（2）贵矿务局控股子公司江西尚庄煤业有限责任公司、江西赣丰煤矿机电设备制造有限责任公司、子公司江西丰城矿业有限责任公司的控股子公司江西坪湖煤业有限责任公司和丰城矿务局建新煤矿合计上划利润22,737,392.24元给贵矿务局，未取得各公司董事会和股东会决议；（3）截止审计报告日贵矿务局投入子公司的房产、土地仍未办理过户手续。
我们认为，除以上情况外，上述会计报表符合国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵矿务局2004年12月31日财务状况以及2004年度的经营成果和现金流量。
2、2005年度会计报表审计意见
中磊会计师事务所出具的《审计报告》（中磊赣审字[2006]079号）对丰城矿务局2005年度会计报表的审计意见如下：
我们审计了丰城矿务局（以下简称贵矿务局）2005年12月31日资产负债表及合并资产负债表、2005年度利润及利润分配表和合并利润及利润分配表、2005年度现金流量表及合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵矿务局管理当局的责任，我们的责任是在实施审计程序的基础上对这些会计报表发表审计意见。
在审计过程中，我们发现以下问题：（1）贵矿务局子公司江西丰龙矿业有限责任公司增资及股东变更尚未办理工商注册变更登记手续；（2）贵矿务局控股子公司江西丰城矿业有限责任公司当期以国债资金增加实收资本及其子公司江西尚庄煤业有限责任公司股东变更尚未办理工商注册变更登记手续；（3）截止审计报告日贵矿务局投入子公司的房产、土地仍未办理过户手续。
我们认为，除以上情况外，上述会计报表符合国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵矿务局2005年12月31日财务状况以及2005年度的经营成果和现金流量。
(二)近三年财务报表
合并资产负债表(1/2)
编制单位:丰城矿务局 金额单位:人民币元
合并资产负债表(2/2)
编制单位:丰城矿务局 金额单位:人民币元
合并利润及利润分配表
编制单位:丰城矿务局 金额单位:人民币元
合并现金流量表(1/2)
编制单位:丰城矿务局 金额单位:人民币元
合并现金流量表(2/2)
编制单位:丰城矿务局 金额单位:人民币元
（三）主要会制度及会计政策
1、会计制度
本矿务局执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其他有关规定。
2、会计年度
本矿务局采用公历制，即自公历1月1日起至12月31日止。
3、记账本位币
本矿务局以人民币为记账本位币。
4、记账基础和计价原则
本矿务局以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。
5、现金等价物的确定标准
现金等价物是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的短期投资。
6、应收款项的核算方法
本公司根据《财政部关于建立健全企业应收款项管理制度的通知》(财企[2002]513号)规定，视不同情况按照以下方法确认坏账损失：
（1）债务人被依法宣告破产、撤销的，应当取得破产宣告、注销工商登记或吊销执照的证明或者政府部门责令关闭的文件等有关资料，在扣除以债务人清算财产清偿的部分后，对仍不能收回的应收款项，作为坏账损失；
（2）债务人死亡或者依法被宣告失踪、死亡，其财产或者遗产不足清偿且没有继承人的应收款项，应当在取得相关法律文件后，作为坏账损失；
（3）涉诉的应收款项，已生效的人民法院判决书、裁定书判定、裁定其败诉的，或者虽然胜诉但因无法执行被裁定终止执行的，作为坏账损失；
（4）逾期3年的应收款项，具有企业依法催收磋商记录，并且能够确认3年内没有任何业务往来的，在扣除应付该债务人的各种款项和有关责任人员的赔偿后的余额，作为坏账损失；
（5）逾期3年的应收款项，债务人在境外及我国香港、澳门、台湾地区的，经依法催收仍未收回，且在3年内没有任何业务往来的，在取得境外中介机构出具的终止收款意见书，或者取得我国驻外使（领）馆商务机构出具的债务人逃亡、破产证明后，作为坏账损失。
本公司采用备抵法核算坏账损失。本公司根据以往的经验、债务单位的实际财务状况和现金流量的情况，以及其他相关信息，于期末对应收款项(包括应收账款和其他应收款)按账龄分析法计提坏账准备，并计入当期损益，其计提比例如下：
此外，本公司根据应收款项的实际可收回状况对个别项目进行单独提取或不计提坏账准备。
7、存货的核算方法
本公司存货主要包括：原材料、库存商品、自制半成品、低值易耗品等。存货盘存制度采用永续盘存制。
（1）存货的计量方法：原材料采用计划成本核算，生产领用、发出按计划价计入成本，月末计算分摊材料成本差异，将计划成本调整为实际成本。库存商品、自制半成品以实际成本计量，库存商品发出领用按后进先出法结转成本；低值易耗品购进时按实际成本核算，领用时采用一次摊销法进行摊销。期末，存货按成本与可变现净值孰低计量。
（2）存货跌价准备：以期末存货可变现净值低于成本的差额计提，并计入当期损益。期末存货可变现净值的确定方法：a)库存商品、自制半成品按销售合同价，超出定购数量的部份以期末的实际销售价格扣除相应的费用后确定。b)原材料、辅助材料，按互联网上公开的价格信息资料和国家有关价格信息资料价格扣除相应费用确认；没有确切价格资料的，以期末购买的同类原材料实际价格扣除相应的费用后确认。c)对于数量繁多，单价较低的存货，按存货类别确定存货可变现净值。
8、长期投资核算方法
(1) 本公司长期股权投资按取得时初始投资成本入账。对被投资单位的投资占该单位有表决权资本总额20%或20%以上，或虽投资不足20%但具有重大影响的，采用权益法核算；对被投资单位的投资占该单位有表决权资本总额50%（不含50%）以上或由本公司控制的，按权益法核算并纳入合并会计报表范围；对被投资单位的投资占该单位表决权资本总额20%以下，或虽占20%或20%以上但不具有重大影响的，采用成本法核算。
本公司对外投资采用权益法核算时，如初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，按不超过10年的期限摊销，初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，记入“资本公积--股权投资准备”科目。财政部财会【2003】10号文发布之前，公司对外投资已按原规定进行会计处理的，不再做追溯调整，对其余额应继续采用原有的会计政策，直至摊销完毕为止。
(2)长期债权投资按实际支付的价格、支付的税金、手续费等各项附加费用以及支付的自发行日起至购入债券止的应计利息后的余额作为实际成本记账；溢价或折价购入的债券，其实际支付的价款与债券面值的差额在债券存续期间内确认债券利息收入时摊销。债权投资按权责发生制原则在年终计算应计利息，计入当年投资收益。
(3)长期股权投资差额摊销方法：股权投资差额如有合同规定投资期限的按合同规定的投资期限摊销；没有规定投资期限的分十年平均摊销。
(4)期末对由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值的长期投资，按单项投资预计可收回金额与其账面价值的差额提取长期投资减值准备。
9、固定资产的计价及折旧方法
本公司固定资产的标准为：为生产商品、提供劳务、出租或经营管理持有的；单位价值较高的；使用年限超过一年的房屋、建筑物、动力设备、传导设备、机械设备、工具仪器、运输设备等。煤矿12种小型设备和专用工具，即7.5KW以下电动机和水泵，10KVA以下变压器，200A以下低压防爆开关，局扇、矿车（含坑木台车、平板车）、电风钻、风镐、矿灯、自救器、综合保护器、瓦斯检定器等，不论其价值大小和使用年限长短，均作为低值易耗品。
固定资产按实际成本计价。
根据财政部《关于调整统配煤矿井巷工程基金提取标准的通知》(财工字[1989]302号) ，财政部、国家发改委、国家煤矿安全监察局《关于印发<煤炭生产安全费用提取和使用管理办法>和<关于规范煤矿维简费管理问题的若干规定>的通知》(财建[2004]119号)规定，矿井建筑物按原煤实际产量计提折旧，计提比率为2.5元/吨。矿井建筑物净残值率为0。其他固定资产折旧采用平均年限法，按单项、单个固定资产计提，残值率为3%，各类固定资产的折旧年限及年折旧率如下(不含矿井建筑物)：
与固定资产有关的后续支出，如果使可能流入本公司的经济利益超过了原先的估计，则计入固定资产账面原值，否则确认为当期费用，其增计后的金额不应超过该固定资产的可收回金额。
期末，本公司对固定资产逐项进行检查，对固定资产由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额(指资产的销售净价与预期从该资产的持续使用和使用寿命结束时的处置中形成的现金流量的现值两者中的较高者)低于账面价值的，按可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备。对于存在下列情况之一的固定资产，全额提取减值准备：
（1）长期闲置不用，在可预见的未来不再使用，且已无转让价值的固定资产；
（2）由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；
（3）虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产；
（4）已遭毁损，以致不再具有使用价值和转让价值的固定资产；
（5）其他实质上已经不能再给公司带来经济利益的固定资产。
固定资产减值准备按单项资产计提。如已计提减值准备的固定资产价值又得以恢复，在原已计提减值准备的范围内转回。已全额计提减值准备的固定资产不再计提折旧。
10、在建工程的核算方法
本公司在建工程包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程等。在建工程按实际发生的支出入账。所建造的固定资产自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产并计提折旧，待办理了竣工决算手续后再作调整。
公司定期对在建工程进行全面检查，存在下列一项或若干项情况的，计提在建工程减值准备：
（1）长期停建并且在预计未来3年内不会重新开工的在建工程；
（2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给公司带来的经济利益具有很大的不确定性；
（3）其它足以证明在建工程已经发生减值的情形。
如已计提减值准备的在建工程价值又得以恢复，在原已计提减值准备的范围内转回。
11、无形资产的核算方法
本公司无形资产按取得时的实际成本入账，对自行开发并按法律程序申请取得的无形资产按依法取得时发生的注册费及律师费等入账，对接受投资转入的无形资产按合同约定及评估确认的价值入账。
无形资产按自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销(如相关合同或法律有规定年限的，摊销期不超过相关合同或法律规定年限)，无规定受益期的按10年摊销。当预计某项无形资产已经不能给公司带来未来经济利益时，将其账面价值全部转入当期管理费用。
本公司期末对无形资产预计可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提无形资产减值准备。无形资产按单项项目计提减值准备。如已计提减值准备的无形资产价值又得以恢复，在已计提减值准备的范围内转回。
公司定期检查各项无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，当存在下列一项或某项情况时，计提无形资产减值准备：
（1）某项无形资产已被其它新技术等所代替，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；
（2）某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；
（3）某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值；
（4）其它足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形；
（5）无形资产按单个项目计提减值准备。
12、长期待摊费用的核算方法
（1）开办费除购建固定资产外按开始生产经营的当月起一次计入开始生产经营当月的损益。
（2）长期待摊费用采用单独核算，在费用项目的受益期限内分期平均摊销。
对执行《企业会计准则———固定资产》后发生的固定资产修理费用，应当直接计入当期费用；对执行《企业会计准则———固定资产》之前原为固定资产大修理发生的预提或待摊费用余额，应继续采用原有的会计政策，直至冲减或摊销完毕为止；经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出，应单设“经营租入固定资产改良”科目核算，并在剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用合理的方法单独计提折旧。
13、借款费用的会计处理方法
本公司筹建期间发生的不计入固定资产价值的借款费用计入长期待摊费用，待企业开始生产经营的当月一次计入当期损益；因专门借款而发生的、符合规定资本化条件的、在所购建的固定资产达到预定可使用状态前的借款费用计入该项固定资产价值；其它借款费用在发生当期计入当期损益。
当以下三个条件同时具备时，因专门借款而发生的借款费用(除因专门借款而发生的借款辅助费用在所购建的固定资产达到预定可使用状态之前于实际发生时予以资本化外)开始资本化：
（1）资产支出已经发生；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。
当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止借款费用资本化。
利息的资本化金额 = 至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数×资本化率
14、煤炭生产安全费、煤矿维简费提取标准
根据财政部、国家发展改革委、国家煤矿安全监察局财建[2004]119号，江西省财政厅等四部门赣财建[2004]157号文件规定，2005年3月份以前，煤炭生产安全费用视矿井情况按一、二、三、四档提取，提取标准分别为吨煤6元、8元、10元、12元。根据财政部等四部门财建[2005]168号，江西省财政厅等四部门赣财建[2005]83号文件规定， 2005年4月起省煤炭集团公司所属13处高瓦斯重点监控矿井（丰城矿务局的曲江煤矿、尚庄煤矿、建新煤矿、坪湖煤矿；乐平矿务局的沿沟煤矿、涌山煤矿、仙槎煤矿；英岗岭矿务局的桥头煤矿、东村煤矿、伍家煤矿；萍乡矿业集团公司的青山煤矿、巨源煤矿；八景煤矿的杉林矿井）按吨煤15元提取，其他矿井按吨煤12元提取。提取的煤炭生产安全费计入当期生产成本，通过“长期应付款”核算。
根据财政部、国家发展改革委、国家煤矿安全监察局财建[2004]119号文件规定，煤矿维简费按吨煤10.5元提取，计入当期生产成本，通过“长期应付款”核算。
15、收入确认原则
（1）销售商品：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入企业；并且与销售相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
（2）提供劳务：在同一会计年度内开始并完成的，在完成劳务时确认。如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供的劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，在资产负债表日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入，并按相同金额结转成本；如预计已经发生的劳务成本不能得到补偿，则不确认收入，将已经发生的成本确认为当期费用。
（3）让渡资产使用权：与交易相关的经济利益能够流入公司，收入的金额能够可靠地计量时，确认收入的实现。
16、所得税的会计处理方法
本矿务局所得税的会计处理方法采用应付税款法。
17、政府补助
（1）根据江西省煤炭集团公司赣煤集团财字【2005】535号《关于下达2005年度亏损退库指标的通知》，本年收到亏损补贴收入1,644万元；
（2）根据江西省赣发【2002】13号《关于进一步做好下岗失业人员再就业工作的通知》和江西省赣劳社就【2003】49号文件的要求，江西省政府通过财政支出渠道安排社保补贴资金4,320,430.80元对本矿务局给予支持；
（3）根据丰城市国家税务局丰国税发【2005】38号《关于丰城矿务局电业有限责任公司利用煤矸石发电项目增值税减半征收的批复》，减免本公司增值税1,824,414.34元；
（4）根据宜春市地方税务局宜地税字[2005]4号《关于对丰城市宏远物业管理有限公司等两户企业要求享受下岗再就业减免税的批复》，本公司收到下岗再就业减免税187,911.58元。
本矿务局按收付实现制进行核算，即在实际收到上述补贴资金时列作当期补贴收入。
18、员工社会保障及福利
公司养老保险参加省级社会统筹，医疗保险、失业保险由企业参加当地社会统筹，统筹包括企业和个人两部分，企业承担部分列入当期损益，个人承担部分由各企业代扣代交。按下列标准计提或交纳员工社会保障及福利：
(下转D28版)