股票简称：中远航运         股票代码：600428         编号：2006-17

　　中远航运股份有限公司有限售条件的流通股上市公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示

　　? 本次有限售条件的流通股上市数量为19,179,556股

　　? 本次有限售条件的流通股上 市流通日为2006年12月11日

　　一、股权分置改革方案的相关情况

　　1、中远航运股份有限公司（以下简称“公司”）股权分置改革方案已于2005年11月30日经公司股权分置改革相关股东会议审议通过，以2005年12月7日作为股权登记日实施，于2005年12月9日实施后首次复牌。

　　2、公司股权分置改革方案没有安排追加对价的情况

　　二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

　　本公司控股股东广州远洋运输公司额外承诺如下：

　　（1）所持的非流通股股份自中远航运股权分置改革方案实施之日（2005年12月9日）起12个月内不上市交易或转让，其后12个月内不在交易所挂牌交易；在前述承诺期满后的12个月内若减持股份，则通过交易所挂牌交易出售的股票数量不超过公司总股本的5％，并且挂牌交易的价格不低于每股8.63元（在中远航运因利润分配、资本公积金转增股份、增发新股或配股等情况而导致股本或股东权益发生变化时进行相应的除权、除息计算）。

　　（2）将在中远航运2005-2007年度股东大会上提议中远航运进行现金分红并投赞成票，以使中远航运2005-2007年平均每年现金分红比例不低于50%，即2005-2007年三年现金分红总额与三年实现的累计可供股东分配利润总额之比不小于50%。

　　（3）为了充分调动中远航运管理层的积极性，促进中远航运的健康稳定发展，股权分置改革工作完成后，在遵循国家相关法律法规要求的前提下，支持中远航运制订并实施管理层股权激励制度。

　　三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

　　1、股改实施后至今，未发生过股本结构变化

　　2、股改实施后至今，各有限售条件流通股股东的持股比例未发生变化

　　四、公司不存在大股东占用资金的情况

　　五、保荐机构核查意见

　　保荐机构广发证券股份有限公司认为：

　　1、本次限售股份上市流通符合相关法律、法规、规章和交易所规则；

　　2、限售股份持有人严格遵守股权分置改革时做出的各项承诺；

　　3、本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；

　　4、保荐机构和保荐代表人同意本次限售股份上市流通。

　　六、本次有限售条件的流通股情况

　　1、本次有限售条件的流通股上市数量为19,179,556股；

　　2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2006年12月11日；

　　3、有限售条件的流通股上市明细清单：

　　4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致；

　　5、本次有限售条件的流通股上市为公司第一次安排有限售条件的流通股上市。

　　七、股本变动结构表

　　特此公告。

　　备查文件：

　　1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

　　2、投资者记名证券持有数量查询证明

　　3、保荐机构核查意见书

　　4、其他文件

　　中远航运股份有限公司董事会

　　二○○六年十二月五日